2022年安徽省宣城市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）

2022年安徽省宣城市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.下列境外投資項(xiàng)目，須經(jīng)國(guó)家發(fā)改委提出審核意見(jiàn)報(bào)國(guó)務(wù)院核準(zhǔn)的是()。

A.中方投資額20億美元及以上，不涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目

B.中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目

C.中方投資額10億美元及以上，不涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目

D.中方投資額10億美元及以上，并涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目

2.根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，銀行匯票的提示付款期限是（）。

A.自出票日起1個(gè)月B.自出票日起2個(gè)月C.自出票日起3個(gè)月D.自出票日起4個(gè)月

3.(2009年新制度)甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬(wàn)元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對(duì)該50萬(wàn)元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲、乙承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B.乙、丙承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

C.甲、乙、丙承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

D.乙承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

4.(2011年)某有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.普通合伙人以現(xiàn)金出資，有限合伙人以勞務(wù)出資

B.合伙企業(yè)成立后前三年的利潤(rùn)全部分配給普通合伙人

C.有限合伙人甲對(duì)外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)

D.合伙企業(yè)由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成

5.2013年4月11日，A公司與B銀行就借款事宜口頭達(dá)成協(xié)議，4月13日簽訂一份借款合同。并以5輛卡車作為抵押，于4月15日簽訂了抵押合同，4月18日抵押物依法辦理了登記。該抵押合同的生效日為（）。

A.4月11日B.4月13日C.4月15日D.4月18日

6.甲與乙協(xié)商約定，乙為實(shí)際出資人，甲為名義股東，后甲沒(méi)有與乙商量，私自將其名下股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓于丙，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是()。

A.丙可以取得股權(quán)的所有權(quán)

B.甲的該行為造成乙的損失，乙有權(quán)向甲要求賠償

C.乙可以依法請(qǐng)求人民法院確認(rèn)甲的該處分股權(quán)行為無(wú)效

D.丙不可以適用善意取得制度取得該股權(quán)

7.在企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，受讓方可以采取分期付款的方式向轉(zhuǎn)讓方支付價(jià)款。下列有關(guān)受讓方采取分期付款方式支付價(jià)款的表述中，符合企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的是()。

A.受讓方首次付款不得低于總價(jià)款的20％，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過(guò)1年

B.受讓方首次付款不得低于總價(jià)款的30％，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過(guò)1年

C.受讓方首次付款不得低于總價(jià)款的20％，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過(guò)2年

D.受讓方首次付款不得低于總價(jià)款的30％，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過(guò)2年

8.第

5

題

某有限合伙企業(yè)在經(jīng)營(yíng)期問(wèn)吸收甲為有限合伙人。關(guān)于甲入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，下列表述中符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）。

A.甲不承擔(dān)責(zé)任B.甲承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任C.甲以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任D.甲以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

9.法律行為是指以()為要素，設(shè)立、變更、終止權(quán)利義務(wù)的合法行為。

A.法律規(guī)范B.意思表示C.權(quán)利D.義務(wù)

10.

背書(shū)人甲將一張金額為100萬(wàn)元的匯票分別背書(shū)轉(zhuǎn)讓給乙60萬(wàn)元和丙40萬(wàn)元，下列有關(guān)該背書(shū)效力的表述中，正確的是（）。

A.背書(shū)無(wú)效

B.背書(shū)有效

C.背書(shū)轉(zhuǎn)讓給乙60萬(wàn)元有效，轉(zhuǎn)讓給丙40萬(wàn)元無(wú)效

D.背書(shū)轉(zhuǎn)讓給乙60萬(wàn)元無(wú)效，轉(zhuǎn)讓給丙40萬(wàn)元有效

11.(2009年新制度)甲所持有的一張支票遺失后，向法院申請(qǐng)公示催告。在公告期間內(nèi)，乙持一張支票到法院申報(bào)權(quán)利，甲確認(rèn)該支票就是其所遺失的支票，但是乙主張自己已經(jīng)善意取得該支票上的權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回甲的申請(qǐng)

B.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序

C.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)判決乙勝訴

D.法院應(yīng)當(dāng)直接終結(jié)公示催告程序

12.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列有關(guān)匯票背書(shū)的表述中正確的是()。

A.背書(shū)日期為絕對(duì)必要記載事項(xiàng)

B.背書(shū)不得附有條件，背書(shū)時(shí)附有條件的，背書(shū)無(wú)效

C.出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的，匯票不得轉(zhuǎn)讓

D.委托收款背書(shū)的被背書(shū)人可以再背書(shū)轉(zhuǎn)讓匯票權(quán)利

13.

第

6

題

某遠(yuǎn)洋運(yùn)輸企業(yè)2007年3月發(fā)生以下經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)：為A公司出口貨物提供運(yùn)輸業(yè)務(wù)，取得運(yùn)輸收入456000元、裝卸費(fèi)4000元、貨物保鮮費(fèi)8000元；將5號(hào)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸船舶以“期租”方式出租給A公司，租期1年，3月份收取租金250000元；將8號(hào)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸船舶以“光租”方式出租給B公司，租期3個(gè)月，3月份收取租金60000元。該遠(yuǎn)洋運(yùn)輸企業(yè)3月份應(yīng)納營(yíng)業(yè)稅稅額（）

A.23340元B.24540元C.29540元D.29700元

14.甲、乙、丙、丁按份共有一棟房屋，份額相同。為提高該房屋使用價(jià)值，甲向乙、丙、丁提議拆舊翻新。在共有人之間未就該事項(xiàng)做出明確約定的情況下，下列表述中，符合物權(quán)法律制度規(guī)定的是（）。A.即使乙、丙、丁不同意，甲仍可以拆舊翻新

B.只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆舊翻新

C.只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以拆舊翻新

D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆舊翻新

15.下列關(guān)于上市公司收購(gòu)的表述中，正確的是()。

A.收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限可以為60日

B.在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷和變更其收購(gòu)要約

C.在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的24個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)期限內(nèi)，不得賣出被收購(gòu)公司的股票，也不得買人被收購(gòu)公司的股票

16.

第

4

題

下列項(xiàng)目中，能同時(shí)影響資產(chǎn)和負(fù)債發(fā)生變化的是（）。

A.接受投資者投入設(shè)備B.支付現(xiàn)金股利C.宣告現(xiàn)金股利D.支付股票股利

17.根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于限制類外商投資項(xiàng)目的是（）。

A.占用大量耕地，不利于保護(hù)、開(kāi)發(fā)土地資源的

B.能夠發(fā)揮中西部地區(qū)的人力和資源優(yōu)勢(shì)，并符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的

C.屬于國(guó)家逐步開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)的

D.運(yùn)用我國(guó)特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項(xiàng)目

18.

第

5

題

甲公司2009年5月14日獲得一項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)專利，乙公司未經(jīng)許可，以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的制造該專利產(chǎn)品。丙公司未經(jīng)甲公司許可，以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的所為的下列行為中，不構(gòu)成侵權(quán)行為的是（）。

19.

第5題某股份有限公司章程確定的董事會(huì)成員為9人，但截止到2010年9月30日時(shí)，該公司董事會(huì)成員因種種變故，實(shí)際為5人，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.該公司應(yīng)當(dāng)在2010年11月30日前召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)

B.該公司應(yīng)當(dāng)在2010年10月30日前召開(kāi)l臨時(shí)股東大會(huì)

C.該公司董事會(huì)人數(shù)不符合公司法的規(guī)定

D.由于該公司董事會(huì)成員沒(méi)有少于《公司法》所規(guī)定的人數(shù)，因此該公司可以不召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)

20.公民甲為無(wú)民事行為能力人，其法定代理人乙于2016年1月1日知道甲的權(quán)利受到侵害，但由于工作繁忙一直未對(duì)侵權(quán)人丙提起訴訟。2016年5月20日，乙因車禍死亡，直到2016年9月1日才由有關(guān)機(jī)關(guān)為甲指定新的代理人丁。已知該項(xiàng)訴訟時(shí)效期間為1年。根據(jù)《明通則》的規(guī)定，丁應(yīng)當(dāng)在（）之前對(duì)丙提起訴訟。

A.2017年1月1日B.2017年3月1日C.2017年5月20日D.2017年9月1日

二、多選題(10題)21.下列關(guān)于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為的說(shuō)法中，正確的是()。A.A.不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為的主體是經(jīng)營(yíng)者，因此政府及其所屬部門濫用行政權(quán)力妨礙經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)的限制競(jìng)爭(zhēng)行為不屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為

B.不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為具有主體的特定性，其主體包括經(jīng)營(yíng)者和非經(jīng)營(yíng)者

C.當(dāng)事人對(duì)監(jiān)督檢查部門作出的不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為處罰決定不服的，應(yīng)當(dāng)首先申請(qǐng)行政復(fù)議

D.不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為最本質(zhì)的特征是反道德性

22.甲欲向乙推銷其新設(shè)備，約定乙先試用該設(shè)備并簽訂了協(xié)議，下列情形中，雙方簽訂的協(xié)議不屬于試用買賣合同的有（）。

A.約定設(shè)備經(jīng)過(guò)試用符合一定要求時(shí)，乙應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該設(shè)備

B.約定設(shè)備經(jīng)過(guò)檢驗(yàn)符合一定要求時(shí)，乙應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該設(shè)備

C.約定乙在1個(gè)月內(nèi)可以調(diào)換設(shè)備

D.約定乙在1個(gè)月內(nèi)可以退還設(shè)備

23.依據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，保證的方式有()。

A.一般保證B.特別保證C.連帶責(zé)任保證D.專項(xiàng)責(zé)任保證

24.下列法律規(guī)范中，不屬于任意性規(guī)范的有（）

A.公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

B.公司應(yīng)當(dāng)依法設(shè)置會(huì)計(jì)賬簿

C.當(dāng)事人訂立買賣合同可以采取書(shū)面形式、口頭形式或其他形式

D.票據(jù)的出票日期應(yīng)當(dāng)使用中文大寫(xiě)

25.下列貨幣中，屬于特別提款權(quán)貨幣籃組成貨幣的有（）。

A.英鎊B.美元C.人民幣D.加拿大元

26.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決，單獨(dú)或者合并持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以提起解散公司訴訟的有（）。

A.公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

B.公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算的

C.公司董事長(zhǎng)期沖突，并且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

D.股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作為有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

27.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司于成立后以其相關(guān)股東的行為符合特定情形且損害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求人民法院認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持。下列各項(xiàng)中，屬于該特定情形的有（）。

A.將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出

B.通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將出資轉(zhuǎn)出

C.制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配

D.利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出

28.第

26

題

國(guó)家鼓勵(lì)舉辦（）的合作企業(yè)。

A.產(chǎn)品出口的生產(chǎn)型B.技術(shù)先進(jìn)的商業(yè)型C.技術(shù)先進(jìn)的生產(chǎn)型D.高檔豪華服務(wù)型

29.下列關(guān)于上市公司收購(gòu)人權(quán)利義務(wù)的表述中，符合上市公司收購(gòu)法律制度規(guī)定的是（）

A.收購(gòu)人在要約收購(gòu)期內(nèi)，可以賣出被收購(gòu)公司的股票

B.收購(gòu)人持有的被收購(gòu)上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.收購(gòu)人在收購(gòu)要約期限屆滿前15日內(nèi)，不得變更其收購(gòu)要約，除非出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約

D.收購(gòu)人在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，可在滿足一定條件下撤銷其收購(gòu)要約

30.下列能夠作為法律關(guān)系客體的是（）。

A.森林B.運(yùn)輸公司運(yùn)送旅客的行為C.公民D.公民的姓名

三、判斷題(10題)31.

第

39

題

某上市公司召開(kāi)董事會(huì)擬決議某項(xiàng)與部分董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng)，該公司董事會(huì)成員共計(jì)5人，與本次決議有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事共2人，那么應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。（）

A.是B.否

32.

第

55

題

只有付款請(qǐng)求權(quán)得不到滿足時(shí)，才可以向付款人以外的票據(jù)債務(wù)人要求清償票據(jù)金額及有關(guān)費(fèi)用。（）

A.是B.否

33.

第

46

題

銀行對(duì)l年內(nèi)未發(fā)生收付活動(dòng)的單位銀行結(jié)算賬戶，一律應(yīng)通知單位自發(fā)出通知之日起30日內(nèi)辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉(zhuǎn)款項(xiàng)列入久懸未取賬戶管理。（）

A.是B.否

34.

第

54

題

外國(guó)投資者認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請(qǐng)外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)繳付不低于20%的新增注冊(cè)資本。（）

A.是B.否

35.

第

47

題

破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工資按照其在該企業(yè)工作期間的平均工資計(jì)算。（）

A.是B.否

36.第

49

題

匯兌的匯入銀行對(duì)于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過(guò)1個(gè)月無(wú)法交付的匯款，應(yīng)主動(dòng)辦理退匯。（）

A.是B.否

37.

第

42

題

凡計(jì)息的破產(chǎn)債權(quán)，其利息均計(jì)算到人民法院宣告破產(chǎn)之日止；不計(jì)息的破產(chǎn)債權(quán)，則以債務(wù)本金作為破產(chǎn)債權(quán)。（）

A.是B.否

38.第

46

題

出租人應(yīng)當(dāng)履行租賃物的維修義務(wù)，但當(dāng)事人另有約定的除外。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

41

題

境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)中華人民共和國(guó)商務(wù)部審批。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（1）注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的有關(guān)會(huì)計(jì)資料如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元2005年2006年2007年凈利潤(rùn)80012001800營(yíng)業(yè)收入70001000012000（2）首次發(fā)行股票5000萬(wàn)股，其中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)為2000萬(wàn)股，其余向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行。

（3）甲公司在2007年曾向證監(jiān)會(huì)提出公開(kāi)發(fā)行的申請(qǐng)，但申請(qǐng)的報(bào)告中被查出有虛假的記載和重大的遺漏，故2007年未能成功發(fā)行。

（4）股東A借用甲公司流動(dòng)資金500萬(wàn)元，截至申請(qǐng)材料提交時(shí)，A股東按照還款計(jì)劃已經(jīng)償還了200萬(wàn)元，還有300萬(wàn)元尚未償還。

（5）在股東會(huì)的變更公司形式公開(kāi)發(fā)行股票并上市的表決中，公司股東全部出席，在表決中，股東B沒(méi)有同意，而A公司和C公司同意，股東會(huì)以持有表決權(quán)總數(shù)過(guò)半數(shù)的股東通過(guò)的方式，通過(guò)了此項(xiàng)決議。

要求：根據(jù)上述資料，回答以下問(wèn)題：

（1）在有限責(zé)任公司成立時(shí)，股東的出資方式和貨幣出資額是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（2）公司股東會(huì)的表決是否符合規(guī)定？請(qǐng)說(shuō)明理由。

（3）公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市中，其凈利潤(rùn)和營(yíng)業(yè)收入是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。（假定不考慮非經(jīng)常性損益）

（4）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份比例是否符合股份有限公司設(shè)立的要求？并說(shuō)明理由。

（5）公司2007年的申請(qǐng)是否構(gòu)成本次首發(fā)股票并上市的障礙？請(qǐng)說(shuō)明理由。

（6）股東A向甲公司借款的情形是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？請(qǐng)說(shuō)明理由。

42.2012年12月1日，A、B、C、D均以貨幣出資設(shè)立了天地有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱天地公司)，注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元，其中A認(rèn)繳出資600萬(wàn)元，B認(rèn)繳出資400萬(wàn)元，C認(rèn)繳出資800萬(wàn)元，D認(rèn)繳出資200萬(wàn)元。根據(jù)公司章程的規(guī)定：(1)A、B、C、D的首次出資額為各自認(rèn)繳出資額的30％，其余部分出資于2014年7月1日之前繳足。(2)公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。2013年10月18日，經(jīng)董事會(huì)同意，天地公司為A股東200萬(wàn)元的銀行貸款提供擔(dān)保。2014年5月15日，董事長(zhǎng)王某執(zhí)行職務(wù)時(shí)因違反法律規(guī)定，給天地公司造成了200萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失。股東B書(shū)面要求監(jiān)事會(huì)對(duì)王某提起訴訟，但遭到拒絕，于是股東B以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，要求王某賠償損失。2014年8月10日，D擬將自己的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給E公司，D就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知了A、B、C征求意見(jiàn)，A明確表示同意，B、C自接到書(shū)面通知之日起滿30日未予答復(fù)。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題：(1)天地公司章程規(guī)定的股東出資期限是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。(2)天地公司為A提供擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。(3)股東B能否以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?請(qǐng)說(shuō)明理由。(4)D能否轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)?請(qǐng)說(shuō)明理由。

43.

（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）提示的內(nèi)容，B公司擬將所持A公司5000萬(wàn)股股份為其參股的一家公司向銀行貸款提供質(zhì)押，是否符合有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）提示的內(nèi)容，C企業(yè)以所持A公司1000萬(wàn)股股份向銀行質(zhì)押貸款時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交哪些文件、材料？

（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）提示的內(nèi)容，A公司和D銀行簽訂的抵押擔(dān)保合同是否有效？并說(shuō)明理由。如果B公司到期不能還本付息，對(duì)于D銀行的損失如何處理？A公司的總經(jīng)理張某應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）提示的內(nèi)容，由于C企業(yè)以成套設(shè)備進(jìn)行抵押時(shí)未經(jīng)政府主管部門的批準(zhǔn)，人民法院能否以未經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)為由認(rèn)定抵押合同無(wú)效？

（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）提示的內(nèi)容，A公司和F銀行簽訂的抵押合同是否有效？并說(shuō)明理由。

44.甲公司和乙公司雙方簽訂買賣合同，甲公司向乙公司購(gòu)入價(jià)值100萬(wàn)元的貨物用于試制新產(chǎn)品，承諾3個(gè)月后付款。甲公司應(yīng)乙公司的要求，請(qǐng)A公司和B公司作擔(dān)保人。其中，A公司以自有的一套加工設(shè)備提供抵押擔(dān)保，B公司提供保證擔(dān)保。乙公司向甲公司按期供貨后，甲公司為籌集資金，將購(gòu)人的該批貨物作為抵押物，向銀行貸款50萬(wàn)元，并辦理了抵押登記手續(xù)。幾天后，甲公司又將已經(jīng)用于抵押的一部分貨物以30萬(wàn)元的價(jià)款轉(zhuǎn)讓給丙公司。該轉(zhuǎn)讓合同簽訂時(shí)甲公司沒(méi)有通知銀行，也未將轉(zhuǎn)讓的貨物已用于抵押的情況告訴丙公司。由于試制新產(chǎn)品失敗，甲公司在承諾的付款期滿后，未能向乙公司支付所欠的貨款。乙公司要求A公司、B公司兩位擔(dān)保人代為償還。B公司認(rèn)為合同中未注明保證的方式，屬于一般保證。在乙公司就甲公司財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行用于清償債務(wù)前，自己享有先訴抗辯權(quán)，拒絕承擔(dān)保證責(zé)任；且B公司認(rèn)為自己提供的是保證擔(dān)保，乙公司應(yīng)當(dāng)先就A公司提供的物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)。乙還調(diào)查了解到甲公司的以下情況：(1)甲公司是由C、D、E三位股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，三位股東各持有1／3的股權(quán)。該公司沒(méi)有設(shè)立董事會(huì)，由C股東擔(dān)任執(zhí)行董事兼監(jiān)事，D股東擔(dān)任總經(jīng)理兼公司法定代表人。(2)甲公司正在使用的設(shè)備是公司設(shè)立時(shí)，由E股東以個(gè)人名義向丁公司購(gòu)買的，尚有質(zhì)量保證金5萬(wàn)元沒(méi)有支付，此前甲公司以種種借口予以拖延。丁公司已經(jīng)以甲公司為被告向法院提起訴訟。(3)對(duì)甲公司將其用于抵押的貨物在抵押期內(nèi)又轉(zhuǎn)讓的做法，E股東認(rèn)為不合法。E股東曾提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)討論解聘C的職務(wù)，但由于C股東和D股東拒絕未能召開(kāi)。(4)D股東曾私自將公司的部分資產(chǎn)為其親友貸款作抵押，給甲公司造成損失10萬(wàn)元。E股東請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)提起訴訟，但是監(jiān)事會(huì)不予理睬，于是E擬對(duì)D股東向法院提起訴訟。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題。

甲公司將購(gòu)人后尚未付款的貨物用于抵押擔(dān)保是否合法?并說(shuō)明理由。

45.2013年5月5日，甲公司因中標(biāo)一項(xiàng)橋梁工程向乙公司訂制一批特種水泥預(yù)制構(gòu)件。雙方在合同中約定：圖紙和鋼筋由甲公司提供；水泥由乙公司提供；加工費(fèi)為150萬(wàn)元，甲公司預(yù)付50萬(wàn)元；交貨日期為2013年7月1日；交付地點(diǎn)為甲公司的工地。合同簽訂后，甲公司簽發(fā)了一張金額為50萬(wàn)元、到期日為2013年7月1日、經(jīng)A銀行承兌的匯票交給乙公司。2013年5月10日，甲公司向丙公司購(gòu)買了一批鋼筋，合同約定交付地點(diǎn)為乙公司的庫(kù)房。丙公司交貨后，乙公司在使用時(shí)發(fā)現(xiàn)該批鋼筋屬于“瘦身鋼筋”，經(jīng)鑒定不符合要求，即以合格鋼筋替代生產(chǎn)。隨后，乙公司將此事告知甲公司，并要求甲公司承擔(dān)使用合格鋼筋的款項(xiàng)。甲公司提出應(yīng)當(dāng)由丙公司向乙公司承擔(dān)責(zé)任，乙公司不同意。甲公司為趕工期，只得答應(yīng)乙公司的要求。2013年5月15日，乙公司為購(gòu)買水泥，將甲公司簽發(fā)的匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給B公司并注明“不得轉(zhuǎn)讓”。B公司收到匯票后又背書(shū)轉(zhuǎn)讓給C公司，但由于疏忽將C公司的簽章蓋在了“背書(shū)人欄”中，而將自己的名稱記載在“被背書(shū)人”欄中。2013年7月5日，C公司向A銀行提示付款時(shí)，遭到A銀行拒絕。C公司取得拒絕證明后，隨即向其前手發(fā)出追索通知。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

乙公司以合格鋼筋替代生產(chǎn)是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準(zhǔn)備申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市，

(一)上市輔導(dǎo)階段

在保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)階段，保薦機(jī)構(gòu)A證券公司發(fā)現(xiàn)以下問(wèn)題：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營(yíng)至今。

(2)2012年3月，甲公司的實(shí)際控制人由乙公司變?yōu)楸尽１境蔀閷?shí)際控制人后，將本公司的副總會(huì)計(jì)師派入甲公司兼任財(cái)務(wù)人員。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：

單位：萬(wàn)元財(cái)務(wù)項(xiàng)目2013年度2012年度2011年度總資產(chǎn)820006730059500凈資產(chǎn)583004520037700營(yíng)業(yè)收入1820075008740扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤(rùn)248021101800扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)251019901750無(wú)形資產(chǎn)1390089004300(注：表內(nèi)無(wú)形資產(chǎn)中含土地便用權(quán)1200萬(wàn)元)

(4)甲公司曾于2010年10月未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)發(fā)行過(guò)債券。

(二)發(fā)行階段

甲公司經(jīng)過(guò)上市輔導(dǎo)期后向證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)，發(fā)行和詢價(jià)的情況如下：

(1)擔(dān)任甲公司股票發(fā)行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購(gòu)定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式，A證券公司對(duì)證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、信托投資公司、保險(xiǎn)公司和合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)共計(jì)47家詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行了初步詢價(jià)，47家詢價(jià)對(duì)象擬申購(gòu)股份數(shù)量共4億股。詢價(jià)對(duì)象的報(bào)價(jià)統(tǒng)計(jì)如下表：

甲公司和A證券公司在報(bào)價(jià)的基礎(chǔ)上，僅剔除了報(bào)價(jià)為5元的申購(gòu)數(shù)量，以剩余報(bào)價(jià)和擬申購(gòu)數(shù)量確定了發(fā)行價(jià)格為每股3.25元。

(2)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認(rèn)為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應(yīng)由網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者平等認(rèn)購(gòu)，不得向任何機(jī)構(gòu)優(yōu)先配售股份。

(3)甲公司股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購(gòu)數(shù)量為8000萬(wàn)股，網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者申購(gòu)數(shù)量為4億股。

要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題。

(1)甲公司存續(xù)期限是否符合首發(fā)并上市的要求?并說(shuō)明理由。

(2)甲公司實(shí)際控制人的變化和人員是否符合首發(fā)并上市的要求?并說(shuō)明理由。

(3)甲公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)是否符合首發(fā)并上市的要求?并說(shuō)明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公開(kāi)發(fā)行過(guò)債券是否構(gòu)成本次首發(fā)并上市的法定障礙?并說(shuō)明理由。

(5)詢價(jià)后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量是否符合詢價(jià)規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(6)詢價(jià)后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購(gòu)數(shù)量是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(7)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(8)保薦代表人張某的說(shuō)法是否正確?并說(shuō)明理由。

(9)甲公司股票網(wǎng)上申購(gòu)數(shù)量不足是否應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行?并說(shuō)明理由。

47.公司收購(gòu)本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)職工，其數(shù)額是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。公司從稅后利潤(rùn)中出資收購(gòu)本公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。同年5月公司將1000萬(wàn)股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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48.2009年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)

公布重組方案，其要點(diǎn)如下：

(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價(jià)2.5億元出售給本公司最大股東A；

(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B，作價(jià)2.5億元；

(3)B將其持有的乙公司100%的股份作價(jià)2.5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

(4)A將受讓的乙公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購(gòu)買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價(jià)款；

(5)甲公司在取得乙公司100%股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。

3月18日，甲公司依法召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對(duì)外，其他出席股東大會(huì)的股東或股東代表均投了贊成票。會(huì)議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場(chǎng)價(jià)格回購(gòu)其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司的35%股份，B以重組為由向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)要約收購(gòu)豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請(qǐng)未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

3月23日，B發(fā)出全面收購(gòu)甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購(gòu)價(jià)款。因市場(chǎng)出現(xiàn)波動(dòng)，B于4月1日擬撤銷該收購(gòu)要約，未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意。4月6日，B宣布變更收購(gòu)要約的價(jià)格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購(gòu)要約，但因B變更了收購(gòu)要約的價(jià)格，D于4月22日宣布撤銷對(duì)收購(gòu)要約的接受。

5月14日，甲公司再次召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會(huì)議的股東(包括C)或股東代表一致投票通過(guò)了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。

5月18日，C要求甲公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股份，被甲公司拒絕。

6月30日，甲公司完成對(duì)乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時(shí)，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛?，拒絕辦理注銷手續(xù)。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

在3月18日的臨時(shí)股東大會(huì)后，甲公司拒絕C要求其回購(gòu)所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說(shuō)明理由。

49.S享有的是什么權(quán)利?W是否有權(quán)加蓋一層樓房?請(qǐng)分別說(shuō)明理由。

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50.丙公司將私刻的人名章和公章加蓋于背書(shū)欄，并直接記載丁公司為被背書(shū)人的行為屬于票據(jù)法上的什么行為?應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

參考答案

1.B本題考核點(diǎn)是對(duì)外直接投資法律制度。中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目，由國(guó)家發(fā)展改革委提出審核意見(jiàn)報(bào)國(guó)務(wù)院核準(zhǔn)。

2.A解析：本題考核銀行匯票的提示付款期限。根據(jù)規(guī)定，(1)支票自出票日起10日內(nèi)向付款人提示付款；(2)本票自出票日起2個(gè)月內(nèi)向付款人提示付款；(3)銀行匯票自出票日起1個(gè)月內(nèi)向付款人提示付款；(4)定日付款、出票后定期付款、見(jiàn)票后定期付款的商業(yè)匯票，自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。

3.C本題考核有限合伙人與普通合伙人身份轉(zhuǎn)變后的責(zé)任承擔(dān)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。因此甲乙丙均要承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人丁承擔(dān)有限責(zé)任，選項(xiàng)C正確。

4.B本題考核有限合伙企業(yè)的規(guī)定。有限合伙人不能以勞務(wù)出資，選項(xiàng)A錯(cuò)誤。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；選項(xiàng)B就是“合伙協(xié)議約定全部利潤(rùn)分配給部分合伙人”的情況，符合規(guī)定。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。有限合伙企業(yè)一般由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

5.C本題考核抵押合同的生效日期。根據(jù)規(guī)定，抵押合同自簽訂時(shí)生效，不以抵押物登記為生效條件。

6.AA【解析】本題考核名義股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法解釋（三）》規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)力為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照物權(quán)法中關(guān)于善意取得制度的規(guī)定處理。名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。本題中甲是以低價(jià)轉(zhuǎn)讓于丙的，不符合善意取得中“以合理價(jià)格轉(zhuǎn)讓”的條件，因此丙不能通過(guò)善意取得制度取得股權(quán)的所有權(quán)。

7.B解析：本題考核國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付期限。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部?jī)r(jià)款采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的“30%”，并在合同生效之日起“5個(gè)工作日內(nèi)”支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過(guò)“1年”。

8.C答案解析：本題考核新入伙的有限合伙人的責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

9.B解析：法律行為具有以下特征：(1)以意思表示為要素；(2)以設(shè)立、變更或終止權(quán)利義務(wù)為目的；(3)是一種合法行為。

10.A根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，部分背書(shū)無(wú)效。所謂部分背書(shū)，是指背書(shū)人在背書(shū)時(shí)，將匯票金額的一部分或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給兩人以上的背書(shū)。

11.D本題考核票據(jù)權(quán)利的保全。根據(jù)規(guī)定，人民法院收到利害關(guān)系人的申報(bào)后，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序。

12.C解析：(1)選項(xiàng)A：背書(shū)日期屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，未記載背書(shū)日期的，視為到期日前背書(shū)；(2)選項(xiàng)B：背書(shū)時(shí)附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，即不影響背書(shū)行為本身的效力，被背書(shū)人仍可依背書(shū)取得票據(jù)權(quán)利；(3)選項(xiàng)C：出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書(shū)轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓不發(fā)生票據(jù)法上的效力，而只具有普通債權(quán)讓與的效力，出票人對(duì)受讓人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；(4)選項(xiàng)D：委托收款背書(shū)的背書(shū)人仍是票據(jù)權(quán)利人，被背書(shū)人只是代理人，但未取得票據(jù)權(quán)利，不能再背書(shū)轉(zhuǎn)讓匯票權(quán)利；如果轉(zhuǎn)讓的，原背書(shū)人對(duì)后手的被背書(shū)人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，但不影響出票人、承兌人以及原背書(shū)人之前手的票據(jù)責(zé)任。

13.B運(yùn)輸業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)稅=(456000+4000+8000+250000)×3%=21540(元)

租賃業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)稅＝60000×5%=3000(元)

3月份應(yīng)納營(yíng)業(yè)稅=21540+3000=24540(元)

14.C對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕（拆舊翻新）的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額２／３以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。

15.A收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日。因此，選項(xiàng)A的表述是正確的。在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。收購(gòu)人變更收購(gòu)要約的，必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后予以公告。因此，選項(xiàng)B的表述是錯(cuò)誤的。在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因此，選項(xiàng)C的表述是錯(cuò)誤的。采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)期限內(nèi)，不得賣出被收購(gòu)公司的股票，也不得采取要約收購(gòu)規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股票。因此，選項(xiàng)D的表述是錯(cuò)誤的。

16.B接受投資者投入設(shè)備會(huì)引起資產(chǎn)和所有者權(quán)益同時(shí)發(fā)生變化；支付現(xiàn)金股利能同時(shí)影響資產(chǎn)和負(fù)債發(fā)生變化；宣告現(xiàn)金股利會(huì)同時(shí)引起負(fù)債和所有者權(quán)益發(fā)生變化；支付股票股利不會(huì)影響所有者權(quán)益總額發(fā)生變化，只會(huì)引起所有者權(quán)益內(nèi)部項(xiàng)目之間發(fā)生變化。

17.C本題考核外商投資企業(yè)的投資項(xiàng)目。本題選項(xiàng)AD屬于禁止類項(xiàng)目，選項(xiàng)B屬于鼓勵(lì)類項(xiàng)目。

18.A外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)的侵權(quán)行為包括“制造、許諾銷售、銷售、進(jìn)口”，不包括“使用”。

19.A本題有兩個(gè)考點(diǎn)：一個(gè)是股份有限公司董事會(huì)人數(shù)的要求，另一個(gè)是臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)的要求。該公司董事會(huì)人數(shù)雖然符合5～19人的要求，但是董事人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的2/3，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，但應(yīng)當(dāng)在該情形發(fā)生之日起2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)，即2010年11月30日前。

20.B如果在訴訟時(shí)效期間的最后6個(gè)月前發(fā)生不可抗力或者其他保障(法定代理人死亡)，至最后6個(gè)月時(shí)不可抗力仍然繼續(xù)存在，則應(yīng)在最后6個(gè)月時(shí)中止訴訟時(shí)效的進(jìn)行。在本題中，訴訟時(shí)效期間于7月1日中止，9月1日繼續(xù)計(jì)算，訴訟時(shí)效期間暫停了2個(gè)月，因此，訴訟時(shí)效期間屆滿日應(yīng)向后順延2個(gè)月，至2017年3月1日。即自中止時(shí)效的原因消除之日起滿6個(gè)月，訴訟時(shí)效期間屆滿。

21.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為的相關(guān)內(nèi)容。經(jīng)營(yíng)者是構(gòu)成不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為最主要的主體，但是政府部門在某些特定情形下，也可以成為該主體，因此選項(xiàng)A的說(shuō)法是錯(cuò)誤的；不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)是經(jīng)營(yíng)者在競(jìng)爭(zhēng)活動(dòng)中的違法交易行為，因此選項(xiàng)B的說(shuō)法是錯(cuò)誤的；當(dāng)事人對(duì)監(jiān)督檢查部門作出的處罰決定不服的，可以直接向人民法院提起行政訴訟，因此選項(xiàng)C的說(shuō)法是錯(cuò)誤的。

22.ABCDABCD【解析】本題考核試用買賣合同。根據(jù)規(guī)定，買賣合同存在下列約定內(nèi)容之一的，不屬于試用買賣。買受人主張屬于試用買賣的，人民法院不予支持：(l)約定標(biāo)的物經(jīng)過(guò)試用或者檢驗(yàn)符合一定要求時(shí)，買受人應(yīng)當(dāng)購(gòu)買標(biāo)的物；(2)約定第三人經(jīng)試驗(yàn)對(duì)標(biāo)的物認(rèn)可時(shí)，買受人應(yīng)當(dāng)購(gòu)買標(biāo)的物；(3)約定買受人在一定期間內(nèi)可以調(diào)換標(biāo)的物；(4)約定買受人在一定期間內(nèi)可以退還標(biāo)的物。本題四個(gè)選項(xiàng)均正確。

23.AC解析：本題考核點(diǎn)是保證的方式。保證的方式有兩種：(1)一般保證，又稱補(bǔ)充責(zé)任保證；(2)連帶責(zé)任保證。

24.ABD根據(jù)法律規(guī)范是否允許當(dāng)事人進(jìn)行自主調(diào)整，及按照自己的意愿設(shè)定權(quán)利和義務(wù)，將法律規(guī)范分為強(qiáng)行性規(guī)范和任意性規(guī)范。其中，強(qiáng)行性規(guī)范是指所規(guī)定的義務(wù)具有確定的性質(zhì)，不允許任意變動(dòng)和伸縮的法律規(guī)范；任意性規(guī)范是指在法定范圍內(nèi)允許行為人自行確定其權(quán)利義務(wù)具體內(nèi)容點(diǎn)的法律規(guī)范。

選項(xiàng)ABD，均屬于強(qiáng)行性規(guī)范；

選項(xiàng)C，“可以”表明賦予當(dāng)事人自主權(quán)，故屬于任意性規(guī)范。

綜上，本題應(yīng)選ABD。

25.ABC屬于特別提款權(quán)貨幣籃組成貨幣的有人民幣、美元、歐元、日元、英鎊。

26.ACD股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的．人民法院不予受理。股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院對(duì)其提出的清算申請(qǐng)不予受理。

27.ABCD【考點(diǎn)】抽逃出資的界定

【名師解析】公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：(1)將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出;(2)通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;(3)制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配;(4)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;(5)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

28.AC

29.BC選項(xiàng)A不符合，收購(gòu)人在要約收購(gòu)期內(nèi)，不得賣出被收購(gòu)公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股票；

選項(xiàng)B、C，均符合規(guī)定；

選項(xiàng)D不符合，收購(gòu)人在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，不得撤銷其收購(gòu)要約。

綜上，本題應(yīng)選BC。

30.ABD法律關(guān)系客體包括物、行為、人格利益、智力成果。選項(xiàng)A屬于物，選項(xiàng)8屬于行為，選項(xiàng)D屬于人格利益。選項(xiàng)C屬于法律關(guān)系的主體。

31.N《公司法》規(guī)定，出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。本題中有2人涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以還有3人屬于無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事，滿足人數(shù)要求，不必應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

32.Y本題考核點(diǎn)是票據(jù)權(quán)利。票據(jù)權(quán)利體現(xiàn)為二次請(qǐng)求權(quán)。第一次請(qǐng)求權(quán)是付款請(qǐng)求權(quán)，第二次請(qǐng)求權(quán)為追索權(quán)。持票人只能在首先向付款人行使付款請(qǐng)求權(quán)而得不到付款時(shí)，才可以行使追索權(quán)。

33.N本題考核撤銷銀行結(jié)算賬戶的規(guī)定。銀行對(duì)1年內(nèi)未發(fā)生收付活動(dòng)且未欠開(kāi)戶銀行債務(wù)的單位銀行結(jié)算賬戶，應(yīng)通知單位自發(fā)出通知之日起30日內(nèi)辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉(zhuǎn)款項(xiàng)列入久懸未取賬戶管理。

34.Y本題考核點(diǎn)是外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的出資比例與期限的規(guī)定。

35.N破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計(jì)算。

36.N匯入銀行對(duì)于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過(guò)“2個(gè)月”無(wú)法交付的匯款，應(yīng)主動(dòng)辦理退匯。

37.N根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定，凡計(jì)息的破產(chǎn)債權(quán)，其利息自破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)起停止計(jì)息；無(wú)利息的破產(chǎn)債權(quán)，則以債務(wù)本金作為破產(chǎn)債權(quán)數(shù)額。

38.Y

39.N本題考核有限合伙企業(yè)合伙人出質(zhì)的特殊規(guī)定。有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行出質(zhì)，產(chǎn)生的后果僅僅是有限合伙企業(yè)的有限合伙人存在變更的可能，這對(duì)有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)并無(wú)根本的影響。因此，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，無(wú)需其他合伙人同意

40.Y本題考核外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的要求。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)中華人民共和國(guó)商務(wù)部審批。

41.（1）①股東的出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資。

②股東的貨幣出資額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30％，而本題中，股東的貨幣出資占注冊(cè)資本的20％，不符合規(guī)定。

（2）公司股東會(huì)的表決不符合規(guī)定。有限責(zé)任公司變更公司形式，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。而此題A公司和C公司所占表決權(quán)為（100+200+250）／1000×100％=55％，沒(méi)有達(dá)到2／3，所以是不符合規(guī)定的。

（3）①公司3年的凈利潤(rùn)符合首次發(fā)行股票并上市的要求。根據(jù)規(guī)定，公司首次發(fā)行股票并上市的，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)，應(yīng)達(dá)到最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元。本題中，該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)為800+1200+1800=3800（萬(wàn)元），因此是符合規(guī)定的。

②公司3年的營(yíng)業(yè)收入不符合首次發(fā)行股票并上市的要求。根據(jù)規(guī)定，公司首次發(fā)行股票并上市的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)3億元。本題中，該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入為7000+10000+12000=29000（萬(wàn)元），是不符合規(guī)定的。

（4）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份比例符合股份有限公司成立的要求。根據(jù)規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％。本題中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)超過(guò)了該比例，因此是符合規(guī)定的。

（5）公司2007年的申請(qǐng)構(gòu)成本次首發(fā)并上市的障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙。

（6）股東A向甲公司借款的情形不符合首發(fā)新股并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

42.(1)股東出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。本題中天地公司全體股東的出資期限符合規(guī)定。(2)天地公司為A提供擔(dān)保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。本題中天地公司為股東A提供擔(dān)保經(jīng)董事會(huì)同意不符合規(guī)定。(3)股東B可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東的書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的股東有權(quán)為了公司的利益可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(4)D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中A同意轉(zhuǎn)讓B、C自接到書(shū)面通知之日起滿30日未予答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓因此D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。(1)股東出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％,其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。本題中,天地公司全體股東的出資期限符合規(guī)定。(2)天地公司為A提供擔(dān)保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議,接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決,該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。本題中,天地公司為股東A提供擔(dān)保經(jīng)董事會(huì)同意不符合規(guī)定。(3)股東B可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東,可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東的書(shū)面請(qǐng)求后,拒絕提起訴訟,或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,股東有權(quán)為了公司的利益,可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(4)D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中,A同意轉(zhuǎn)讓,B、C自接到書(shū)面通知之日起滿30日未予答復(fù),視為同意轉(zhuǎn)讓,因此,D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。

43.（1）不符合規(guī)定。首先，國(guó)有股東授權(quán)代表單位持有的國(guó)有股僅限于為本單位及其全資子公司或者控股子公司提供質(zhì)押擔(dān)保。在本題中，B公司為其參股10%的公司提供質(zhì)押不符合規(guī)定。其次，國(guó)有股東授權(quán)代表單位用于質(zhì)押的國(guó)有股數(shù)量不得超過(guò)其所持該上市公司國(guó)有股總額的50％。在本題中，B公司將所持5000萬(wàn)股用于質(zhì)押，超過(guò)了所持股份的50%。

（2）①C企業(yè)作為A公司的發(fā)起人股東（持股5%以上），將其股份進(jìn)行質(zhì)押時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交上市公司出具的公司董事會(huì)已獲知該事項(xiàng)的函件；②C企業(yè)質(zhì)押股份的性質(zhì)屬于國(guó)有股的，C企業(yè)須出具國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批文；③C企業(yè)質(zhì)押股份的性質(zhì)屬于發(fā)起人股，上市公司必須成立滿3年，同時(shí)提供公司成立時(shí)間證明及其營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

（3）①抵押擔(dān)保合同無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，董事、經(jīng)理違反《公司法》規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，擔(dān)保合同無(wú)效。此外，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，上市公司不得為控股股東提供擔(dān)保。因此，A公司和D銀行簽訂的抵押擔(dān)保合同無(wú)效。②債務(wù)人B公司、擔(dān)保人A公司應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人D銀行的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，主合同有效而擔(dān)保合同無(wú)效，債權(quán)人無(wú)過(guò)錯(cuò)的，由債務(wù)人和擔(dān)保人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。③董事、經(jīng)理違反規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，責(zé)令取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法提供擔(dān)保取得的收入歸公司所有。情節(jié)嚴(yán)重的，可由公司給予處分。

（4）人民法院不能以未經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)為由認(rèn)定抵押合同無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有工業(yè)企業(yè)以機(jī)器設(shè)備、廠房等財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，如無(wú)其他法定的無(wú)效情形，不應(yīng)當(dāng)僅以未經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)為由認(rèn)定抵押合同無(wú)效。

（5）A公司和F銀行簽訂的抵押合同有效。根據(jù)規(guī)定，以“出讓、轉(zhuǎn)讓”方式取得的國(guó)有土地使用權(quán)設(shè)定抵押時(shí)，即使未經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，亦應(yīng)認(rèn)定抵押有效。

44.抵押擔(dān)保合法。根據(jù)規(guī)定標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時(shí)起轉(zhuǎn)移但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。所以甲公司擁有該批貨物的所有權(quán)。且甲公司辦理了抵押物登記該抵押合法有效。抵押擔(dān)保合法。根據(jù)規(guī)定,標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時(shí)起轉(zhuǎn)移,但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。所以,甲公司擁有該批貨物的所有權(quán)。且甲公司辦理了抵押物登記,該抵押合法有效。

45.乙公司以合格鋼筋替代生產(chǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定承攬人對(duì)定作人提供的材料應(yīng)當(dāng)及時(shí)檢驗(yàn)發(fā)現(xiàn)不符合約定時(shí)應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知定作人更換、補(bǔ)齊或者采取其他補(bǔ)救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料不得更換不需要修理的零部件。乙公司以合格鋼筋替代生產(chǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,承攬人對(duì)定作人提供的材料,應(yīng)當(dāng)及時(shí)檢驗(yàn),發(fā)現(xiàn)不符合約定時(shí),應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知定作人更換、補(bǔ)齊或者采取其他補(bǔ)救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料,不得更