2022年安徽省宣城市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）

2022年安徽省宣城市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于甲合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的是（）。

A.合伙人李某對(duì)王某的房屋租金債權(quán)

B.甲合伙企業(yè)接受丙公司捐贈(zèng)的原材料

C.甲合伙企業(yè)對(duì)乙公司的貨款債權(quán)

D.合伙人黃某作為出資投入合伙企業(yè)的房屋

2.甲、乙、丙三方合作研發(fā)一項(xiàng)新技術(shù)，合作開發(fā)合同中未約定該技術(shù)成果的權(quán)利歸屬。新技術(shù)研發(fā)成功后，乙、丙提出申請(qǐng)專利，甲不同意。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于專利申請(qǐng)的表述中，正確的是()。

A.乙、丙不得去申請(qǐng)專利

B.甲應(yīng)當(dāng)把專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙、丙

C.乙、丙可以去申請(qǐng)專利，取得專利權(quán)后，歸乙、丙共同享有

D.乙、丙可以去申請(qǐng)專利，取得專利權(quán)后，歸甲、乙、丙共同享有

3.某上市公司董事會(huì)成員共9名，監(jiān)事會(huì)成員共3名。下列關(guān)于該公司董事會(huì)召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.經(jīng)2名董事提議可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議

B.公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務(wù)

C.經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議

D.董事會(huì)每年召開2次會(huì)議，并在會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事

4.

第

14

題

對(duì)國(guó)家機(jī)關(guān)及其工作人員既是權(quán)利又是義務(wù)，不得隨意轉(zhuǎn)讓或放棄的權(quán)利是（）。

A.所有權(quán)B.經(jīng)濟(jì)職權(quán)C.經(jīng)營(yíng)管理權(quán)D.請(qǐng)求權(quán)

5.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，破產(chǎn)程序終結(jié)后，債權(quán)人發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)，可以請(qǐng)求人民法院按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配的法定期間是（）。

A.破產(chǎn)程序終結(jié)后半年內(nèi)B.破產(chǎn)程序終結(jié)后一年內(nèi)C.破產(chǎn)程序終結(jié)后二年內(nèi)D.破產(chǎn)程序終結(jié)后三年內(nèi)

6.陳某以信件發(fā)出要約,信件未載明承諾開始日期,僅規(guī)定承諾期限為10天。5月8日,陳某將信件投入郵箱;郵局將信件加蓋5月9日郵戳發(fā)出;5月11日,信件送達(dá)受要約人李某的辦公室;李某因外出,直至5月15日才知悉信件內(nèi)容。根據(jù)《合同法》的規(guī)定,該承諾期限的起算日為()。

A.5月8日B.5月9日C.5月11日D.5月15日

7.甲公司在相關(guān)市場(chǎng)中具有市場(chǎng)支配地位，從2012年3月1日起，甲公司憑借其市場(chǎng)支配地位，持續(xù)從事不公平的壟斷高價(jià)行為。2016年3月1日，該濫用行為的受害人乙公司向人民法院提起民事訴訟，要求判令甲公司賠償損失。甲公司提出，其濫用行為始于2012年，開始之時(shí)，乙公司即知情，直至今日才提出損害賠償，2年訴訟時(shí)效已過。下列關(guān)于本案損害賠償?shù)谋硎鲋?，符合反壟斷法律制度?guī)定的是（）。

A.訴訟時(shí)效已過，甲公司有權(quán)拒絕賠償乙公司損失

B.甲公司應(yīng)賠償乙公司全部經(jīng)濟(jì)損失的50％

C.甲公司應(yīng)賠償乙公司自2014年3月1日以來的經(jīng)濟(jì)損失

D.甲公司應(yīng)賠償乙公司全部經(jīng)濟(jì)損失

8.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，甲、乙為著通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲以房屋作價(jià)15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價(jià)12萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

B.經(jīng)3個(gè)以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額

C.合伙事務(wù)由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行

D.甲、乙以自己的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意

9.(2011年)下列關(guān)于合格境外機(jī)構(gòu)投資者(簡(jiǎn)稱QFII)制度的管理環(huán)節(jié)中，屬于國(guó)家外匯管理局職責(zé)范圍的是（）。

A.QFⅡ資格的審定B.投資額度的審定C.投資工具的確定D.持股比例的限制

10.甲欠乙100萬元，因乙變更住所且下落不明導(dǎo)致甲無法履行義務(wù)，甲遂將該100萬元向當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)提存。下列關(guān)于提存法律效果的表述中，正確的是（）。

A.標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由提存機(jī)關(guān)承擔(dān)

B.提存期間，100萬元的孳息歸債權(quán)人所有，提存費(fèi)用由債務(wù)人負(fù)擔(dān)

C.提存成立的，視為甲在其提存范圍內(nèi)已經(jīng)履行債務(wù)，包括相關(guān)后合同義務(wù)均視為已經(jīng)履行

D.乙領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使則消滅，提存物扣除提存費(fèi)用后歸國(guó)家所有

11.根據(jù)政府采購(gòu)法律制度的規(guī)定，采購(gòu)文件的保存期限自采購(gòu)結(jié)束之日起至少保存()。

A.3年B.5年C.10年D.15年

12.甲將一臺(tái)電腦無償借給乙使用，期限為3。在借用期內(nèi)，甲和丙訂立了買賣該電腦的合同，但未對(duì)電腦的交付問題進(jìn)行約定。下列有關(guān)該電腦交付的表述中，正確的是（）。

A.丙有權(quán)請(qǐng)求甲立即交付電腦

B.丙有權(quán)隨時(shí)請(qǐng)求甲交付電腦，但應(yīng)當(dāng)給甲必要的準(zhǔn)備時(shí)間

C.丙有權(quán)請(qǐng)求乙立即交付電腦

D.丙有權(quán)隨時(shí)請(qǐng)求乙交付電腦，但應(yīng)當(dāng)給乙必要的準(zhǔn)備時(shí)間

13.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，投資可分期進(jìn)行，并在取得上市公司A股股份后的一定期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。下列各項(xiàng)中，符合有關(guān)分期投資及限期轉(zhuǎn)讓的表述，符合規(guī)定的是（）。

A.首次投資完成后取得的股份比例不得低于該公司已發(fā)行股份的5%，并在3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.首次投資完成后取得的股份比例不得低于該公司已發(fā)行股份的10%，并在2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.首次投資完成后取得的股份比例不得低于該公司已發(fā)行股份的20%，并在2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.首次投資完成后取得的股份比例不得低于該公司已發(fā)行股份的10%，并在3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

14.下列各項(xiàng)中，符合《證券法》中關(guān)于股份有限公司股票上市條件的是（）。

A.公司股本總額不少于人民幣3000萬元

B.公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為5%以上

C.公司最近1年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載

D.必須是國(guó)家鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)

15.

第

3

題

當(dāng)事人不服地方人民法院第一審判決的，向上一級(jí)人民法院提起上訴的期限是（）。

A.判決書送達(dá)之日起7日內(nèi)B.判決書送達(dá)之日起10日內(nèi)C.判決書送達(dá)之日起15日內(nèi)D.判決書送達(dá)之日起30日內(nèi)

16.

第

25

題

下列行為中，符合證券投資基金法律制度規(guī)定的是（）。

17.甲、乙系多年同窗，二人共同購(gòu)買了一套住房。甲出資90萬元，乙出資60萬元，雙方未約定共有類型。一年后，甲利用乙出差之機(jī)，請(qǐng)丙裝修公司對(duì)房屋重新裝修，并告知丙，該房屋由自己與乙共有，但裝修費(fèi)用由乙一人承擔(dān)。乙獲悉裝修事宜后，表示反對(duì)，并拒絕向丙付款。后乙欲將房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙對(duì)該套房屋形成共同共有關(guān)系

B.甲對(duì)房屋重新裝修，不必征得乙的同意

C.乙轉(zhuǎn)讓房屋所有權(quán)，須征得甲的同意

D.對(duì)于丙公司的付款請(qǐng)求，乙有權(quán)拒絕

18.丙公司持有一張以甲公司為出票人、乙銀行為承兌人、丙公司為收款人的匯票，匯票到期日為2010年6月5日，但是丙公司一直沒有主張票據(jù)權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，丙公司對(duì)甲公司的票據(jù)權(quán)利的消滅時(shí)間是()。

A.2010年6月15日B.2010年12月5日C.2011年6月5日D.2012年6月5日

19.甲公司被乙公司申請(qǐng)破產(chǎn)，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)案件。以下相應(yīng)的機(jī)關(guān)和當(dāng)事人實(shí)施的行為中，不符合法律規(guī)定的是()。

A.法院批準(zhǔn)甲公司為維持經(jīng)營(yíng)向銀行借款100萬元，并提供廠房作為抵押擔(dān)保

B.開戶銀行直接從甲公司賬戶上扣劃5萬元抵還所欠本銀行的貸款

C.乙公司以欠甲公司的8萬元債務(wù)依法抵銷了甲公司欠乙公司的8萬元債務(wù)

D.管理人決定由甲公司繼續(xù)履行與丙公司的合同

20.在借款合同中，借款的利息不得預(yù)先在本金中扣除，利息預(yù)先在本金中扣除的，處理方式是（）。

A.應(yīng)按實(shí)際借款數(shù)額償還借款，不得計(jì)算利息

B.應(yīng)按實(shí)際借款數(shù)額償還借款并計(jì)算利息

C.應(yīng)按借款全部金額償還借款并計(jì)算利息

D.應(yīng)按借款全部金額償還借款，不得計(jì)算利息

二、多選題(10題)21.丁拾得一張甲為出票人、乙為背書人、丙為被背書人的匯票。票面金額為5萬元，見票后3個(gè)月內(nèi)付款。丁拾得票據(jù)后，立即偽造丙簽章，將匯票轉(zhuǎn)讓給自己，然后背書給不知情的戊，戊支付了合理對(duì)價(jià)。這時(shí)丙發(fā)現(xiàn)匯票丟失，立即向法院申請(qǐng)公示催告，并向付款人B銀行(尚未承兌)提出掛失止付，則下列選項(xiàng)中正確的有()。

A.丁除了承擔(dān)票據(jù)責(zé)任之外，還應(yīng)承擔(dān)其他法律責(zé)任

B.被偽造人丙可以追究偽造人丁的民事責(zé)任，但丙應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

C.付款人B銀行不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

D.戊因?yàn)樯埔馊〉枚蔀檎嬲钠睋?jù)權(quán)利人，甲不得以丁的偽造背書行為而主張戊沒有票據(jù)權(quán)利

22.

第

21

題

《民法通則》規(guī)定的可撤銷民事行為的種類有：（）。

A.有重大誤解的民事行為B.顯失公平的民事行為C.因欺詐、脅迫所為的民事行為D.乘人之危所為的民事行為

23.債務(wù)人有企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的破產(chǎn)原因情形時(shí)，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員利用職權(quán)獲取的收入，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為非正常收入的有()。

A.出租自有住房取得的收入

B.績(jī)效獎(jiǎng)金

C.普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入

D.未拖欠職工工資情況下獲取的企業(yè)職工平均工資計(jì)算的部分

24.關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和一人有限責(zé)任公司的區(qū)別，下列錯(cuò)誤的表述為()。

A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不是法人；一人有限責(zé)任公司一定是法人

B.兩種企業(yè)的投資人都只能是一個(gè)自然人

C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人承擔(dān)無限責(zé)任；一人有限責(zé)任公司股東一般承擔(dān)有限責(zé)任

D.兩種企業(yè)的注冊(cè)資本都不能少于10萬元

25.下列屬于外匯經(jīng)常項(xiàng)目中經(jīng)常轉(zhuǎn)移的項(xiàng)目有()。

A.政府問的軍事及經(jīng)濟(jì)援助B.個(gè)人間的贈(zèng)與C.政府問的贈(zèng)與D.個(gè)人間的賠償

26.合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。下列選項(xiàng)屬于清算人在清算期間執(zhí)行的事務(wù)有（）。

A.處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)B.清繳所欠稅款C.清理債權(quán)、債務(wù)D.代表合伙企業(yè)參加訴訟

27.

第

49

題

根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于銀行結(jié)售匯業(yè)務(wù)綜合頭寸管理制度的表述中，正確的有（）。

28.根據(jù)我國(guó)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，無權(quán)更改票據(jù)內(nèi)容的人實(shí)施的行為屬于變?cè)炱睋?jù)的有（）。

A.變更票據(jù)金額B.變更票據(jù)上的付款日C.變更票據(jù)上的簽章D.變更票據(jù)上的到期日

29.根據(jù)相關(guān)司法解釋的規(guī)定，證券市場(chǎng)中承擔(dān)信息披露義務(wù)的人如果進(jìn)行虛假陳述的，虛假陳述行為與投資人的損害結(jié)果之間存在因果關(guān)系才構(gòu)成證券法規(guī)定的虛假陳述行為，不考慮被告舉證的情況下，下列選項(xiàng)中，這種因果關(guān)系包括（）。

A.投資人在虛假陳述揭露日或者更正日之后買入證券

B.投資人在虛假陳述實(shí)施日及以后，至揭露日或者更正日之前買入該證券

C.投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣出該證券發(fā)生虧損

D.投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因持續(xù)持有該證券而產(chǎn)生虧損

30.

第

46

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，單獨(dú)或者合并持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以提起解散公司訴訟的有（）。

三、判斷題(10題)31.

第

52

題

某股份有限公司原注冊(cè)資本為3000萬元，經(jīng)股東大會(huì)持表決權(quán)過半數(shù)的股東通過決議，減少注冊(cè)資本300萬元，該決議符合《公司法》的規(guī)定。（）

A.是B.否

32.

第

42

題

新《破產(chǎn)法》的適用范圍僅限于企業(yè)法人。（）

A.是B.否

33.

第

49

題

以散布謠言等手段影響證券發(fā)行、交易的行為，按照我國(guó)有關(guān)證券法律規(guī)定應(yīng)屬于欺詐客戶行為。（）

A.是B.否

34.第

42

題

甲境內(nèi)企業(yè)由乙國(guó)外投資者收購(gòu)60%的股權(quán)，并于2006年10月12日依法變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，乙于2007年1月5日支付了購(gòu)買股權(quán)總金額50%的款項(xiàng)，于2007年3月30日支付了購(gòu)買股權(quán)總金額30%的款項(xiàng)，于2007年9月10日支付了剩余的購(gòu)買股權(quán)款項(xiàng)。乙取得中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)決策權(quán)的時(shí)間為2007年3月30日。（）

A.是B.否

35.

第

45

題

罰款屬于行政責(zé)任的一種。（）

A.是B.否

36.

第

47

題

破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工資按照其在該企業(yè)工作期間的平均工資計(jì)算。（）

A.是B.否

37.第

48

題

某上市公司截止2004年12月31日經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)資料為：總資產(chǎn)為86800萬元，凈資產(chǎn)為34720萬元，累計(jì)債券余額為12000萬元。該公司計(jì)劃在2005年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券20000萬元，如果不考慮發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的其他條件，該發(fā)行計(jì)劃符合有關(guān)規(guī)定。（）

A.是B.否

38.

第

48

題

證券機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員在任職期內(nèi)不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，但他人贈(zèng)送的股票除外。（）

A.是B.否

39.第

40

題

股份有限公司董事會(huì)的決議必須經(jīng)出席會(huì)議的董事過半數(shù)通過。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司和乙公司雙方簽訂買賣合同，甲公司向乙公司購(gòu)入價(jià)值100萬元的貨物用于試制新產(chǎn)品，承諾3個(gè)月后付款。甲公司應(yīng)乙公司的要求，請(qǐng)A公司和B公司作擔(dān)保人。其中，A公司以自有的一套加工設(shè)備提供抵押擔(dān)保，B公司提供保證擔(dān)保。乙公司向甲公司按期供貨后，甲公司為籌集資金，將購(gòu)人的該批貨物作為抵押物，向銀行貸款50萬元，并辦理了抵押登記手續(xù)。幾天后，甲公司又將已經(jīng)用于抵押的一部分貨物以30萬元的價(jià)款轉(zhuǎn)讓給丙公司。該轉(zhuǎn)讓合同簽訂時(shí)甲公司沒有通知銀行，也未將轉(zhuǎn)讓的貨物已用于抵押的情況告訴丙公司。由于試制新產(chǎn)品失敗，甲公司在承諾的付款期滿后，未能向乙公司支付所欠的貨款。乙公司要求A公司、B公司兩位擔(dān)保人代為償還。B公司認(rèn)為合同中未注明保證的方式，屬于一般保證。在乙公司就甲公司財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行用于清償債務(wù)前，自己享有先訴抗辯權(quán)，拒絕承擔(dān)保證責(zé)任；且B公司認(rèn)為自己提供的是保證擔(dān)保，乙公司應(yīng)當(dāng)先就A公司提供的物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)。乙還調(diào)查了解到甲公司的以下情況：(1)甲公司是由C、D、E三位股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，三位股東各持有1／3的股權(quán)。該公司沒有設(shè)立董事會(huì)，由C股東擔(dān)任執(zhí)行董事兼監(jiān)事，D股東擔(dān)任總經(jīng)理兼公司法定代表人。(2)甲公司正在使用的設(shè)備是公司設(shè)立時(shí)，由E股東以個(gè)人名義向丁公司購(gòu)買的，尚有質(zhì)量保證金5萬元沒有支付，此前甲公司以種種借口予以拖延。丁公司已經(jīng)以甲公司為被告向法院提起訴訟。(3)對(duì)甲公司將其用于抵押的貨物在抵押期內(nèi)又轉(zhuǎn)讓的做法，E股東認(rèn)為不合法。E股東曾提議召開臨時(shí)股東會(huì)討論解聘C的職務(wù)，但由于C股東和D股東拒絕未能召開。(4)D股東曾私自將公司的部分資產(chǎn)為其親友貸款作抵押，給甲公司造成損失10萬元。E股東請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)提起訴訟，但是監(jiān)事會(huì)不予理睬，于是E擬對(duì)D股東向法院提起訴訟。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。

甲公司將購(gòu)人后尚未付款的貨物用于抵押擔(dān)保是否合法?并說明理由。

42.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人，買受人是否可以要求趙某提前解除租賃合同?并說明理由。

43.甲公司通過協(xié)議方式收購(gòu)A公司股份的行為是否必須要履行要約收購(gòu)義務(wù)?簡(jiǎn)要說明理由。

44.

（1）進(jìn)出口公司在進(jìn)口該批機(jī)器設(shè)備過程中發(fā)生的哪些費(fèi)用應(yīng)計(jì)入貨物的完稅價(jià)格？

（2）計(jì)算進(jìn)口該批機(jī)器設(shè)備應(yīng)繳納的關(guān)稅稅額

（3）說明進(jìn)出口公司進(jìn)口該批機(jī)器設(shè)備申報(bào)繳納關(guān)稅的期限。

45.甲公司是否具備增發(fā)股票的條件?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.乙公司是否有權(quán)要求甲公司對(duì)不能交付轎車承擔(dān)賠償責(zé)任?請(qǐng)說明理由。

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47.【案例1】（本小題10分）

甲、乙、丙出資設(shè)立A有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“A公司”)。其中，甲以機(jī)器設(shè)備出資，公司章程所定價(jià)額為80萬元。乙、丙分別以10萬元的貨幣出資。A公司欠B公司貨款250萬元(2012年6月1日到期)，A公司的全部財(cái)產(chǎn)只有150萬元。債權(quán)人B公司經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，股東甲用于出資的機(jī)器設(shè)備在出資時(shí)未經(jīng)依法評(píng)估。

2012年7月1日，B公司請(qǐng)求人民法院認(rèn)定甲未履行出資義務(wù)。人民法院委托某評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該機(jī)器設(shè)備依法進(jìn)行評(píng)估，經(jīng)評(píng)估確認(rèn)，該機(jī)器設(shè)備在出資時(shí)的價(jià)值僅為30萬元。

經(jīng)查，公司成立后，股東乙在董事王某的協(xié)助下，通過虛構(gòu)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其10萬元的出資轉(zhuǎn)出。股東丙未按照公司章程的約定按期足額繳納10萬元的貨幣出資。

要求：根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題：

（1）人民法院是否應(yīng)認(rèn)定股東甲未依法全面履行出資義務(wù)?并說明理由。債權(quán)人B公司要求股東甲在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時(shí)，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。債權(quán)人B公司要求股東乙、股東丙對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任時(shí)，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。

（2）債權(quán)人B公司要求股東乙在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時(shí)，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。債權(quán)人B公司要求股東甲、股東丙和董事王某對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任時(shí)，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。當(dāng)債權(quán)人B公司要求股東乙承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時(shí)，股東乙以返還出資義務(wù)超過訴訟時(shí)效期間為由進(jìn)行抗辯時(shí)，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。

（3）債權(quán)人B公司要求股東丙在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時(shí)，丙以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯時(shí)，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。

48.【解釋】本題涉及的旅游合同和居間合同2013年教材已經(jīng)刪除，但該題還是建議考生看一看。

甲妻因車禍去世，甲繼承兩居室房屋一套，但未到房屋登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變更登記。料理完亡妻后事，甲決定外出散心。

甲報(bào)名參加了乙旅行社組織的海濱三日游。其間，甲隨團(tuán)到海濱浴場(chǎng)游泳。該海濱浴場(chǎng)深水區(qū)時(shí)有水母?jìng)耸录l(fā)生，但知悉此事的乙旅行社只是簡(jiǎn)單要求游客不要游離淺水區(qū)，未提及水母之事。甲獨(dú)自一人游到深水區(qū)，不幸遭水母攻擊，多處被蟄傷。甲為此花去醫(yī)藥費(fèi)3萬元。甲向乙旅行社索賠，遭拒。乙旅行社拒賠的理由有二：一是在旅行團(tuán)出發(fā)前，該旅行社已經(jīng)聲明：“游客在旅行過程中發(fā)生的一切人身傷害、財(cái)產(chǎn)損害，本社概不負(fù)責(zé)?！倍窃撀眯猩缫迅嬷慰筒灰坞x淺水區(qū)，甲無視于此而被蜇傷，應(yīng)自負(fù)其責(zé)。

經(jīng)過上述事件后，甲決意改換生活環(huán)境，遂委托丙房地產(chǎn)中介公司(簡(jiǎn)稱丙公司)為其繼承所得的兩居室房屋尋找買主。雙方約定，房屋售出后，甲向丙公司支付房?jī)r(jià)款的2%作為報(bào)酬。同時(shí)，甲亦在二手房交易網(wǎng)上發(fā)布了售房信息。不久，丁經(jīng)由丙公司介紹，與甲以100萬元的價(jià)格簽訂房屋買賣合同，但未辦理過戶登記手續(xù)。甲、丁簽訂房屋買賣合同次日，戊從網(wǎng)上獲知甲發(fā)布的售房信息，遂向甲表示愿意購(gòu)買。經(jīng)協(xié)商，雙方以120萬元成交，并訂立了買賣合同。

甲、丁簽訂房屋買賣合同后，丙公司要求甲支付2萬元的報(bào)酬以及為尋找買主而支出的交通及通訊費(fèi)用300元。甲予以拒絕。

戊事后感覺甲的房屋售價(jià)偏高，心生悔意。在獲悉此前甲已將該房賣給丁后，戊遂以此為由，主張自己與甲之間的房屋買賣合同無效。

要求：

(1)甲在未辦理產(chǎn)權(quán)變更登記的情況下，是否取得了亡妻房屋的所有權(quán)?并說明理由。

(2)乙旅行社關(guān)于“游客在旅行過程中發(fā)生的一切人身傷害、財(cái)產(chǎn)損害，本社概不負(fù)責(zé)”的聲明是否有效?并說明理由。

(3)甲是否有權(quán)要求乙旅行社賠償醫(yī)藥費(fèi)?并說明理由。

(4)丙公司是否有權(quán)要求甲支付2萬元報(bào)酬?并說明理由。

(5)丙公司是否有權(quán)要求甲支付為尋找買主而支出的300元費(fèi)用?并說明理由。

(6)戊能否以此前甲已將房屋賣給丁為由，主張自己與甲之間簽訂的房屋買賣合同無效?并說明理由。

(7)為將房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給買主，除了買賣合同須有效外，甲還需辦理哪些房屋登記手續(xù)?并分別說明理由。

49.B公司臨時(shí)股東會(huì)沒有通過該并購(gòu)協(xié)議是否符合規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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50.甲公司向自然人乙借款。丙公司為一般保證人。后人民法院受理了丙公司破產(chǎn)案，但此時(shí)甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其擔(dān)保債權(quán)向管理人進(jìn)行了申報(bào)。在

債權(quán)人丁提出的丙公司對(duì)乙享有先訴抗辯權(quán)的主張是否成立?請(qǐng)說明理由。

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參考答案

1.A選項(xiàng)A：屬于合伙人的個(gè)人債權(quán)，不界定為合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

2.A本題考核點(diǎn)是技術(shù)開發(fā)合同技術(shù)成果的權(quán)利歸屬。合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當(dāng)事人另有約定的以外，申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于合作開發(fā)的當(dāng)事人共有。合作開發(fā)的當(dāng)事人一方不同意申請(qǐng)專利的，另一方或者其他各方不得申請(qǐng)專利。

3.D解析：根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議；因此，A選項(xiàng)、C選項(xiàng)表述錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)；因此,B選項(xiàng)表述錯(cuò)誤。

4.B對(duì)國(guó)家機(jī)關(guān)及其工作人員既是權(quán)利又是義務(wù)，不得隨意轉(zhuǎn)讓或放棄的權(quán)利是經(jīng)濟(jì)職權(quán)。

5.C解析：在破產(chǎn)程序因債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以支付破產(chǎn)費(fèi)用而終結(jié)，或者因破產(chǎn)人無財(cái)產(chǎn)可供分配或財(cái)產(chǎn)分配完畢而終結(jié)時(shí)，自終結(jié)之日起兩年內(nèi)，發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配。

6.B解析：要約以信件形式做出的，承諾期限自信件載明的日期開始計(jì)算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計(jì)算。

7.C原告起訴時(shí)被訴壟斷行為已經(jīng)持續(xù)超過2年，被告提出訴訟時(shí)效抗辯的，損害賠償應(yīng)當(dāng)自原告向人民法院起訴之日起向前推算2年計(jì)算(自2014年3月1日以來的經(jīng)濟(jì)損失)。

8.B(1)選項(xiàng)A：有限合伙人丙不得以勞務(wù)出資，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(2)選項(xiàng)B：普通合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，先看合伙協(xié)議的約定(愛怎么約定就怎么約定)；(3)選項(xiàng)C：有限合伙人丁不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(4)選項(xiàng)D：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”。

9.B本題考核合格境外機(jī)構(gòu)投資者制度。QFII制度中，國(guó)家外匯管理局負(fù)責(zé)投資額度的審定、資金匯出入和匯兌管理等。

10.D標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由債權(quán)人承擔(dān)。因此，選項(xiàng)A的表述是錯(cuò)誤的；提存期間，標(biāo)的物的孳息歸債權(quán)人所有。提存費(fèi)用由債權(quán)人負(fù)擔(dān)。因此，選項(xiàng)B的表述是錯(cuò)誤的；提存成立的，視為債務(wù)人在其提存范圍內(nèi)已經(jīng)履行債務(wù)，但債務(wù)人還負(fù)有后合同義務(wù)。除債權(quán)人下落不明的以外，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知債權(quán)人或者債權(quán)人的繼承人、監(jiān)護(hù)人。因此，選項(xiàng)C的表述是錯(cuò)誤的；債權(quán)人領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使則消滅，提存物扣除提存費(fèi)用后歸國(guó)家所有。因此，選項(xiàng)D的表述是正確的。

11.D【答案】D

【解析】采購(gòu)文件的保存期限自采購(gòu)結(jié)束之日起至少保存15年。

12.D動(dòng)產(chǎn)物權(quán)設(shè)立和轉(zhuǎn)讓前，第三人依法占有該動(dòng)產(chǎn)的，負(fù)有交付義務(wù)的人可以通過轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求第三人返還原物的權(quán)利代替交付。所以，買賣合同的受讓人可以要求第三人返還標(biāo)的物。而合同法又規(guī)定，履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時(shí)履行，債權(quán)人也可以隨時(shí)要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對(duì)方必要的準(zhǔn)備時(shí)間。所以答案是選項(xiàng)D。

13.D本題為2008年教材新增內(nèi)容。

14.A本題考核股票上市的條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(1)股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；

(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元；

(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上，因此選項(xiàng)B的表述錯(cuò)誤；

(4)公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載，因此選項(xiàng)C的表述錯(cuò)誤。選項(xiàng)D的說法沒有法律依據(jù)。

15.C本題考核點(diǎn)是審判程序關(guān)于判決的規(guī)定。當(dāng)事人不服第一審判決的，有權(quán)在判決書送達(dá)之日起15日內(nèi)向上一級(jí)人民法院提起上訴。

16.C(1)選項(xiàng)A：基金管理公司不得向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失；(2)選項(xiàng)B：基金托管人、基金管理人不得為同一人，不得相互出資或者持有股份；(3)選項(xiàng)C：基金托管人應(yīng)當(dāng)對(duì)所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確?；鹭?cái)產(chǎn)的完整與獨(dú)立；(4)選項(xiàng)D：基金財(cái)產(chǎn)不得從事無限責(zé)任的投資。

17.C（1）選項(xiàng)A：共有人對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)沒有約定為按份共有或者共同共有，或者約定不明確的，除共有人具有家庭關(guān)系等外，視為按份共有；（2）選項(xiàng)BD：按份共有人對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外；在本題中，甲、乙之間并無特別約定，甲重新裝修房屋應(yīng)當(dāng)取得乙的同意，未取得乙的同意且乙事先亦未追認(rèn)的，甲、丙之間的裝修合同對(duì)乙不具有約束力；（3）選項(xiàng)C：處分共有物的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。

18.DD【解析】本題考核票據(jù)權(quán)利的消滅。根據(jù)規(guī)定，持票人對(duì)票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年。本題中，匯票到期日為2010年6月5日，持票人丙公司對(duì)出票人甲公司的票據(jù)權(quán)利消滅時(shí)間自票據(jù)到期日起2年，即2012年6月5日。

19.B本題考核點(diǎn)是破產(chǎn)申請(qǐng)受理的效力。人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人對(duì)個(gè)別債權(quán)人的債務(wù)清償無效。

20.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是借款的利息。在借款合同中，借款的利息不得預(yù)先在本金中扣除，利息預(yù)先在本金中扣除的，應(yīng)按實(shí)際借款數(shù)額償還借款并計(jì)算利息。

21.ACD本題考核點(diǎn)是票據(jù)偽造。丁雖然偽造了丙的簽章，但同時(shí)在匯票上作為背書人留下了自己的真實(shí)簽章，故丁除承擔(dān)刑事責(zé)任和民事責(zé)任外，還要承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；丙的簽章被偽造，在票據(jù)上沒有真實(shí)簽章，故不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；付款人B銀行由于未進(jìn)行承兌，未成為票據(jù)債務(wù)人，故不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；戊善意取得了票據(jù)權(quán)利，甲不得以丁的偽造背書行為來對(duì)抗戊。

22.AB《民法通則》規(guī)定的可撤銷的民事行為只有重大誤解的和顯失公平的；因欺詐、脅迫所為和乘人之危所為的民事行為被列為無效的民事行為?！逗贤ā穼⒁环揭云墼p、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同也列入可撤銷的合同。

23.BC本題考核點(diǎn)是董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員非正常收入的確認(rèn)。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人有企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的情形時(shí)，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員利用職權(quán)獲取的以下收入，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的非正常收入：(1)績(jī)效獎(jiǎng)金；(2)普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入；(3)其他非正常收入。

24.BDBD【解析】本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與一人有限責(zé)任公司的區(qū)別。一人有限責(zé)任公司的投資人可以是自然人或法人，因此B選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。法律對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的注冊(cè)資本最低限額沒有規(guī)定，因此D選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。

25.ABCD本題考核點(diǎn)是經(jīng)常轉(zhuǎn)移具體包括的內(nèi)容。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)常轉(zhuǎn)移具體包括個(gè)人轉(zhuǎn)移和政府轉(zhuǎn)移，前者指?jìng)€(gè)人之間的無償贈(zèng)與或賠償?shù)?，后者是指政府間的軍事及經(jīng)濟(jì)援助、賠款、贈(zèng)與等。

26.ABCD本題考核合伙企業(yè)解散和清算。清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：(1)清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；(2)處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；(3)清繳所欠稅款；(4)清理債權(quán)、債務(wù)；(5)處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；(6)代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

27.ABC選項(xiàng)D：對(duì)于臨時(shí)超過核定限額的，銀行應(yīng)當(dāng)在“下一個(gè)交易日”結(jié)束前調(diào)整至限額內(nèi)。

28.ABD票據(jù)的變?cè)焓侵笩o權(quán)更改票據(jù)內(nèi)容的人，對(duì)票據(jù)上簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更的行為．如變更票據(jù)上的到期日、付款日、付款地、金額等。變更票據(jù)上的簽章，則屬于票據(jù)的偽造。

29.BCD本題考核虛假陳述行為的認(rèn)定。根據(jù)規(guī)定，虛假陳述行為與投資人的損害結(jié)果之間存在因果關(guān)系。這種因果關(guān)系主要有以下情形：（1）投資人在虛假陳述實(shí)施日及以后，至揭露日或者更正日之前買入該證券；（2）投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣出該證券發(fā)生虧損，或者因持續(xù)持有該證券而產(chǎn)生虧損。

30.ABC股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

31.N

32.N《破產(chǎn)法》規(guī)定："企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務(wù)".同時(shí)，該法第一百三十五條規(guī)定："其他法律規(guī)定企業(yè)法人以外的組織的清算，屬于破產(chǎn)清算的，參照適用本法規(guī)定的程序".因此，《破產(chǎn)法》的適用范圍并不僅局限于企業(yè)法人。

33.N本題考核點(diǎn)是制造虛假信息的行為。欺詐客戶是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易中違背客戶的真實(shí)意愿，侵害客戶利益的行為。本題情形為制造虛假信息行為。

34.N本題考核收購(gòu)價(jià)款的支付期限以及企業(yè)決策權(quán)的取得。根據(jù)規(guī)定，對(duì)通過收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國(guó)投資者，對(duì)特殊情況需要延長(zhǎng)支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付購(gòu)買總金額60%以上，在1年內(nèi)付清全部購(gòu)買金?？毓赏顿Y者在付清全部購(gòu)買金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)。本題中，收購(gòu)價(jià)款的支付期限符合規(guī)定，但是乙取得的決策權(quán)時(shí)間表述錯(cuò)誤。

35.Y依照有關(guān)規(guī)定，罰款屬于行政責(zé)任的一種，是行政責(zé)任所確定的行政處罰責(zé)任中的一種財(cái)產(chǎn)罰，即行政機(jī)關(guān)強(qiáng)制違反行政管理秩序的行為人在一定期限內(nèi)向國(guó)家交納一定數(shù)量的金錢而使其遭受一定經(jīng)濟(jì)損失的行政處罰形式。

36.N破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計(jì)算。

37.N

38.N本題考核證券機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員轉(zhuǎn)讓股票的限制。證券機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員在任職期內(nèi)不得直接或者化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。

39.N公司法》規(guī)定，股份有限公司的董事會(huì)須有1/2以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)的決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。所以此命題錯(cuò)誤。

40.Y本題考核不得收購(gòu)上市公司的情形。根據(jù)規(guī)定，屬于依法不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的五種情形的，不得收購(gòu)上市公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，對(duì)公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。本題截至甲某收購(gòu)上市公司時(shí)原公司破產(chǎn)清算完結(jié)已經(jīng)滿3年，因此可以收購(gòu)上市公司

41.抵押擔(dān)保合法。根據(jù)規(guī)定標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時(shí)起轉(zhuǎn)移但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。所以甲公司擁有該批貨物的所有權(quán)。且甲公司辦理了抵押物登記該抵押合法有效。抵押擔(dān)保合法。根據(jù)規(guī)定,標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時(shí)起轉(zhuǎn)移,但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。所以,甲公司擁有該批貨物的所有權(quán)。且甲公司辦理了抵押物登記,該抵押合法有效。

42.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人買受人不可以要求趙某提前解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的不影響租賃合同的效力。如果張某在租賃期間將房屋賣給他人,買受人不可以要求趙某提前解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定,租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的,不影響租賃合同的效力。

43.甲公司此種協(xié)議收購(gòu)方式屬于上市公司收購(gòu)豁免情形不用履行要約收購(gòu)義務(wù)。根據(jù)規(guī)定上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益的收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)。本案例中該重組方案經(jīng)過了股東大會(huì)批準(zhǔn)并且甲公司在重組協(xié)議中承諾了在3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在A公司中所擁有的權(quán)益因此甲公司可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)。甲公司此種協(xié)議收購(gòu)方式屬于上市公司收購(gòu)豁免情形,不用履行要約收購(gòu)義務(wù)。根據(jù)規(guī)定,上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難,收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn),且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益的,收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)。本案例中,該重組方案經(jīng)過了股東大會(huì)批準(zhǔn),并且甲公司在重組協(xié)議中承諾了在3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在A公司中所擁有的權(quán)益,因此甲公司可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)。

44.（1）進(jìn)口貨物的完稅價(jià)格由海關(guān)以進(jìn)口應(yīng)稅貨物的成交價(jià)格以及該貨物運(yùn)抵我國(guó)境內(nèi)輸入地點(diǎn)起卸前的運(yùn)費(fèi)及其相關(guān)費(fèi)用、保險(xiǎn)費(fèi)為基礎(chǔ)審查確定。所以進(jìn)出口公司在進(jìn)口該批機(jī)器設(shè)備過程中審定的成交價(jià)200萬美元、貨物運(yùn)抵我國(guó)境內(nèi)輸入地點(diǎn)起卸前的運(yùn)輸費(fèi)10萬美元、保險(xiǎn)費(fèi)20萬美元以及包裝勞務(wù)費(fèi)3萬美元都應(yīng)計(jì)入貨物的完稅價(jià)格。

（2）關(guān)稅稅額＝關(guān)稅完稅價(jià)格×關(guān)稅稅率＝（200+10+20+3）×8.3×30%＝580.17萬元

（3）進(jìn)出口公司應(yīng)當(dāng)自運(yùn)輸該批機(jī)器設(shè)備的運(yùn)輸工具申報(bào)進(jìn)境之日起14日內(nèi)，向貨物進(jìn)境地海關(guān)申報(bào)。

45.甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30％。甲公司最近3年來僅2013年度向原股東分配利潤(rùn)為500萬元未達(dá)到年均可分配利潤(rùn)的30％。②根據(jù)規(guī)定增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椤１绢}中李某的情形觸犯了該規(guī)定。甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定,上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30％。甲公司最近3年來,僅2013年度向原股東分配利潤(rùn)為500萬元,未達(dá)到年均可分配利潤(rùn)的30％。②根據(jù)規(guī)定,增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?。本題中,李某的情形觸犯了該規(guī)定。

46.乙公司有權(quán)要求甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)，在履行義務(wù)或者采取補(bǔ)救措施后，對(duì)方還有其他損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。在本題中，合同標(biāo)的物轎車已經(jīng)毀損，甲公司無法繼續(xù)履行合同義務(wù)或者采取其他補(bǔ)救措施，應(yīng)當(dāng)對(duì)乙公司的損失進(jìn)行賠償。

47.（1）①人民法院應(yīng)認(rèn)定股東甲未依法全面履行出資義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法評(píng)估作價(jià)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)；評(píng)估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。②債權(quán)人B公司要求股東甲承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時(shí)，人民法院應(yīng)予支持。根據(jù)規(guī)定，公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。③債權(quán)人B公司要求股東乙、丙承擔(dān)連帶責(zé)任時(shí)，人民法院應(yīng)予支持。根據(jù)規(guī)定，股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未金面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

（2）①債權(quán)人B公司請(qǐng)求股東乙承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時(shí)，人民法院應(yīng)予支持。根據(jù)規(guī)定，股東抽逃出資，公司債權(quán)人請(qǐng)