2022年安徽省宣城市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)

2022年安徽省宣城市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.甲于2007年3月20日將小件包裹寄存乙處保管。3月22日，該包裹被盜。3月27日，甲取包裹時(shí)得知包裹被盜。甲要求乙賠償損失的訴訟時(shí)效期間屆滿日是（）。

A.2009年3月27日B.2009年3月22日C.2008年3月27日D.2008年3月22日

2.外國(guó)甲公司收購(gòu)中國(guó)境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)。價(jià)款為160萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2010年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。甲公司支付乙公司購(gòu)買金的下列方式中，符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲公司于2010年6月30日向乙公司支付80萬美元，2011年3月30日支付80萬美元

B.甲公司于2010年6月30日向乙公司一次支付160萬美元

C.甲公司于2011年3月3013向乙公司一次支付160萬美元

D.甲公司于2010年9月30日向乙公司支付100萬美元，2011年6月30日支付60萬美元

3.某股份公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，下列條件屬于《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》原文規(guī)定的是()。

A.最近一期期末凈資產(chǎn)不少于3000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損

B.發(fā)行前股本總額不少于3000萬元

C.最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬元

D.發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更

4.第

17

題

“依山傍水”小區(qū)建成后，業(yè)主們決定通過業(yè)主大會(huì)選舉業(yè)主委員會(huì)。根據(jù)物權(quán)法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于業(yè)主大會(huì)選舉業(yè)主委員會(huì)表決通過標(biāo)準(zhǔn)的表述中，正確的是（）。

A.經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主或占總?cè)藬?shù)2/3以上的業(yè)主同意

B.經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)2/3以上的業(yè)主同意

C.經(jīng)專有部分占建筑物總面積超過1/2的業(yè)主或占總?cè)藬?shù)超過1/2的業(yè)主同意

D.經(jīng)專有部分占建筑物總面積超過1/2的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)超過1/2的業(yè)主同意

5.趙某、錢某、孫某、李某設(shè)立一家普通合伙企業(yè)。經(jīng)全體合伙人決定，委托趙某、錢某執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.孫某、李某有權(quán)監(jiān)督趙某、錢某執(zhí)行合伙事務(wù)的情況

B.如趙某單獨(dú)執(zhí)行某一合伙事務(wù)，錢某可以對(duì)趙某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

C.如趙某單獨(dú)執(zhí)行某一合伙事務(wù)，孫某可以對(duì)趙某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

D.如趙某執(zhí)行事務(wù)違反合伙協(xié)議，孫某、李某、錢某有權(quán)決定撤銷對(duì)趙某的委托

6.下列關(guān)于委托合同、行紀(jì)合同和居間合同的表述，錯(cuò)誤的是（）。

A.委托合同無論成功與否，都必須支付費(fèi)用

B.行紀(jì)合同無淪成功與否．都不支付費(fèi)用

C.行紀(jì)合同與居間合同在成功的情況下均不支付費(fèi)用

D.居間合同失敗時(shí)．既不支付報(bào)酬，也不支付費(fèi)用

7.第

18

題

甲、乙、丙、丁4人組成一個(gè)運(yùn)輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業(yè)運(yùn)送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)競(jìng)買該房，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質(zhì)押給徐某，借得20萬元，競(jìng)買了房子。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，徐某的債權(quán)若得不到實(shí)現(xiàn)，下列表述中，正確的是（）。

A.應(yīng)當(dāng)要求丁承擔(dān)清償責(zé)任

B.應(yīng)當(dāng)要求甲、乙、丙、丁承擔(dān)連帶清償責(zé)任

C.應(yīng)當(dāng)要求甲、乙承擔(dān)連帶清償責(zé)任

D.應(yīng)當(dāng)要求甲、乙、丁承擔(dān)連帶清償責(zé)任

8.

第

9

題

贈(zèng)與人的撤銷權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之（）內(nèi)行使。

A.6個(gè)月B.1年C.2年D.5年

9.根據(jù)《刑法》規(guī)定，不滿14周歲的人犯罪，不負(fù)刑事責(zé)任；已滿14周歲不滿16周歲的人，只對(duì)犯故意殺人、故意傷害致人重傷或者死亡、強(qiáng)奸、搶劫、販賣毒品、放火、爆炸、投放危險(xiǎn)物質(zhì)罪負(fù)刑事責(zé)任；已滿16周歲的人犯罪，應(yīng)當(dāng)負(fù)刑事責(zé)任。上述規(guī)定所體現(xiàn)法的特征是（）。

A.法的國(guó)家意志性B.法具有國(guó)家強(qiáng)制性C.法具有社會(huì)規(guī)范性D.法受物質(zhì)條件的制約

10.根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定管理的規(guī)定，下列資產(chǎn)中，應(yīng)當(dāng)界定為國(guó)有資產(chǎn)的是()。

A.國(guó)有企業(yè)職工繳納的工會(huì)會(huì)費(fèi)

B.集體企業(yè)由國(guó)有企業(yè)提供擔(dān)保而未發(fā)生擔(dān)保責(zé)任使用銀行貸款形成的資產(chǎn)

C.全民所有制企業(yè)接受饋贈(zèng)形成的資產(chǎn)

D.政黨中黨員繳納的黨費(fèi)

11.甲酒店向該市出租車公司承諾，為酒店每介紹一位客人，酒店向其支付該客人房費(fèi)的5%作為獎(jiǎng)勵(lì)，與其相鄰的乙酒店向有關(guān)部門舉報(bào)了這一行為。有關(guān)部門經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)甲酒店給付的獎(jiǎng)勵(lì)在公司的賬面上皆有明確詳細(xì)的記錄。甲酒店的行為屬于（）。

A.正當(dāng)?shù)母?jìng)爭(zhēng)行為B.商業(yè)賄賂行為C.限制競(jìng)爭(zhēng)行為D.低價(jià)傾銷行為

12.甲公司的2個(gè)業(yè)務(wù)部門分立為乙、丙兩個(gè)公司，分立前甲公司向A企業(yè)負(fù)債1000萬元到期未償還。且甲公司之前向B公司銷售貨物，B公司尚未償還貨款，甲公司未對(duì)B公司采取任何措施。若A企業(yè)對(duì)B公司提起代位權(quán)訴訟，則下列表述正確的是()。

A.A企業(yè)對(duì)甲公司的債權(quán)訴訟時(shí)效中斷

B.A企業(yè)對(duì)乙公司、丙公司的債權(quán)訴訟時(shí)效不中斷

C.甲公司對(duì)B公司的債權(quán)訴訟時(shí)效不中斷

D.乙公司、丙公司對(duì)B公司的債權(quán)訴訟時(shí)效不中斷

13.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)保證責(zé)任訴訟時(shí)效的表述中，錯(cuò)誤的是()。

A.一般保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效中斷

B.一般保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中止，保證債務(wù)訴訟時(shí)效中止

C.連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效中斷

D.連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中止，保證債務(wù)訴訟時(shí)效中止

14.不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的沒立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅需要依法進(jìn)行登記，但是法律另有規(guī)定的除外，下列選項(xiàng)中屬于可以不登記即生效的情形是()。

A.張某繼承其父親的房產(chǎn)

B.A房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)轉(zhuǎn)讓商品房

C.丙將自己的成片林木抵押給丁

D.甲公司通過拍賣方式轉(zhuǎn)讓建設(shè)用地使用權(quán)

15.李某為甲股份公司的董事長(zhǎng)．趙某為乙股份公司的董事長(zhǎng)。甲公司持有乙公司60％的股份，乙公司還有其余4個(gè)自然人股東，分別持有10％的股份。下列行為中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.乙公司股東大會(huì)上，全體股東表決通過向李某提供200萬元購(gòu)房借款

B.甲公司股東大會(huì)上，出席會(huì)議股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過為乙公司提供擔(dān)保

C.乙公司股東大會(huì)全體股東參會(huì)，經(jīng)過甲公司在內(nèi)的3名股東表決通過為甲公司提供擔(dān)保

D.乙公司對(duì)外負(fù)債，債權(quán)人要求甲公司為此承擔(dān)連帶責(zé)任

16.

第

8

題

村民甲向村民乙借款人民幣4萬元，甲出具的借條上寫明8個(gè)月后歸還，并且雙方口頭商定不支付利息。借款12個(gè)月后甲欲歸還所借款項(xiàng)。雙方對(duì)歸還4萬元本金沒有異議，但對(duì)是否要償付利息發(fā)生爭(zhēng)議，對(duì)于這一問題，以下意見中正確的是（）。

A.從借款之日到還款之日止支付利息

B.按口頭約定，不支付利息

C.從8個(gè)月期滿之日起計(jì)算利息

D.雙方應(yīng)另行商定是否計(jì)算利息

17.根據(jù)上市公司信息披露制度的有關(guān)規(guī)定，上市公司必須編制并公告季度報(bào)告。報(bào)告編制并公告的時(shí)間應(yīng)當(dāng)是()。

A.會(huì)計(jì)制度前3個(gè)月、6個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的30日內(nèi)

B.會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月、6個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的60日內(nèi)

C.會(huì)計(jì)制度前3個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的30日內(nèi)

D.會(huì)計(jì)制度前3個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的60日內(nèi)

18.讓與動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的時(shí)候，如果讓與人的動(dòng)產(chǎn)由第三人占有，讓與人可以將其享有的對(duì)第三人的返還請(qǐng)求權(quán)讓與受讓人。這種交付方式屬于（）

A.簡(jiǎn)易交付B.現(xiàn)實(shí)交付C.指示交付D.占有改定

19.

第

12

題

某供熱企業(yè)2007年結(jié)算向居民供熱收入200萬元，向非居民供熱收入100萬元，其供熱廠房占地3000平方米，當(dāng)?shù)爻擎?zhèn)土地使用稅每平方米年稅額4元，則當(dāng)年該公司應(yīng)繳納城鎮(zhèn)土地使用稅（）。

A.12000元B.8000元C.4000元D.0元

20.下列關(guān)于經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.我國(guó)對(duì)經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支實(shí)行有限度的自由兌換

B.經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入實(shí)行強(qiáng)制結(jié)匯制

C.經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支的真實(shí)性進(jìn)行審核

D.境內(nèi)個(gè)人購(gòu)匯額度為每人每年等值5萬美元，該額度不可調(diào)整

二、多選題(10題)21.下列選項(xiàng)中，屬于《物權(quán)法》規(guī)定的擔(dān)保物權(quán)的有（）

A.留置權(quán)B.抵押權(quán)C.保證D.質(zhì)權(quán)

22.下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙人擬將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給企業(yè)以外的人的表述中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）

A.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，除非合伙協(xié)議另有約定，須經(jīng)其他合伙人一致同意

B.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，除非合伙協(xié)議另有約定，須經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意

C.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，除非合伙協(xié)議另有約定，同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

D.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，其他合伙人既不同意轉(zhuǎn)讓也不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為同意

23.

第

35

題

關(guān)于行政單位國(guó)有資產(chǎn)的使用，下列說法正確的有（）。

A.行政單位不得用國(guó)有資產(chǎn)對(duì)外擔(dān)保，法律另有規(guī)定的除外

B.行政單位不得以任何形式用占有、使用的國(guó)有資產(chǎn)舉辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體

C.行政單位占有、使用的國(guó)有資產(chǎn)一律不得對(duì)外出租、出借

D.行政單位擬將占有、使用的國(guó)有資產(chǎn)對(duì)外出租、出借的，必須事先上報(bào)同級(jí)財(cái)政部門審核批準(zhǔn)

24.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，我國(guó)法定的破產(chǎn)原因主要有兩種情況，分別為（）

A.債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力

B.債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)

C.債務(wù)人資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)

D.債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)

25.根據(jù)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于無效票據(jù)的有（）。

A.更改簽發(fā)日期的票據(jù)B.更改收款人名稱的票據(jù)C.更改金額的票據(jù)D.更改用途的票據(jù)

26.

第

22

題

在下列項(xiàng)目中，應(yīng)計(jì)入營(yíng)業(yè)外支出的有（）。

A.出售無形資產(chǎn)凈損失B.火災(zāi)造成的存貨毀損凈損失C.屬于無法查明原因的現(xiàn)金短缺D.非貨幣性交易損失E.債務(wù)重組損失

27.下列情況中，公司可以收購(gòu)本公司的股份的是()。

A.減少公司注冊(cè)資本

B.與持有本公司股份的其他公司合并

C.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

D.接受本公司質(zhì)押權(quán)標(biāo)的后行使質(zhì)押權(quán)的

28.

第

43

題

某股份有限公司擬成立監(jiān)事會(huì)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中不能擔(dān)任監(jiān)事的有（）

A.公司董事長(zhǎng)王某B.公司聘任的經(jīng)理李某C.公司職工代表劉某D.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人陳某

29.

第

41

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于無效合同的有（）。

A.違反法律和行政法規(guī)的合同

B.一方以欺詐、脅迫手段，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，但未損害國(guó)家利益

C.因重大誤解訂立的合同

D.損害社會(huì)公共利益的合同

30.中國(guó)甲公司與美國(guó)乙公司意欲在中國(guó)境內(nèi)共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，在其擬訂的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同中，有關(guān)其出資方式部分的提法．不符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度規(guī)定的有下（）。

A.乙公司以境外某公司為保證人向美國(guó)某銀行取得的貸款作為出資

B.甲公司以一項(xiàng)技術(shù)難度較大的勞務(wù)作為出資

C.乙公司以合營(yíng)企業(yè)名義租賃的機(jī)器作為出資

D.甲公司以已設(shè)定抵押的廠房作為出資

三、判斷題(10題)31.第

39

題

6.買賣合同標(biāo)的物的所有權(quán)-律自交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，其風(fēng)險(xiǎn)也-并由出賣人轉(zhuǎn)移給買受人。（）

A.是B.否

32.

第

45

題

公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法不再規(guī)定強(qiáng)制提取法定公益金。（）

A.是B.否

33.國(guó)內(nèi)企業(yè)甲被外國(guó)投資者乙收購(gòu)60%的股權(quán)，于2007年10月12口依法變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)丙。經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)延期支付后，乙于2008年1月5日支付了購(gòu)買股權(quán)總金額50%的款項(xiàng)，于2008年3月30日支付了購(gòu)買股權(quán)總金額30%的款項(xiàng)，于2008年9月10日支付了剩余的購(gòu)買股權(quán)款項(xiàng)。乙取得丙企業(yè)決策權(quán)的時(shí)間應(yīng)當(dāng)為2008年3月30日。()A.是B.否

34.第

37

題

仲裁庭對(duì)當(dāng)事人申請(qǐng)仲裁的爭(zhēng)議作出裁決，自裁決書作出之日起發(fā)生法律效力。（）

A.是B.否

35.第

45

題

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的成員不得兼任合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理職務(wù)。（）

A.是B.否

36.

第

41

題

企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法負(fù)有清算責(zé)任的注冊(cè)會(huì)計(jì)師可以向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。（）

A.是B.否

37.

第

48

題

設(shè)區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)國(guó)家工商行政管理總局及省級(jí)工商行政管理局負(fù)責(zé)登記公司以外的其他所有公司的登記。（）

A.是B.否

38.甲為乙普通合伙企業(yè)的合伙人。甲欠丙20萬元，丙欠乙30萬元。丙提出：將甲欠丙的20萬元抵銷丙欠乙的20萬元，丙再償還乙10萬元。丙的主張符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。()A.是B.否

39.

第

46

題

收購(gòu)上市公司中由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.在登記簿上的記載與土地使用權(quán)證上的記載不一致的情況下，以何為準(zhǔn)?

42.甲公司于2007年10月10日通過拍賣方式拍得位于北京郊區(qū)的一塊工業(yè)建設(shè)用地；同年10月15日，甲公司與北京市土地管理部門簽訂《建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》：同年10月21日，甲公司繳納全部土地出讓金；同年11月5日，甲公司辦理完畢建設(shè)用地使用權(quán)登記，并獲得建設(shè)用地使用權(quán)證。

43.第

53

題

甲出版社與乙書店簽訂一份圖書買賣合同，甲賣給乙各類圖書1000冊(cè)，共計(jì)15萬元，該合同甲乙雙方于2007年4月5日簽字并蓋章。雙方約定，2007年4月10日前乙書店向甲出版社支付5萬元定金，4月1513前甲出版社向乙書店指定的送貨人丙公司交貨，丙公司負(fù)責(zé)將該批圖書運(yùn)送到乙書店指定的地點(diǎn)。4月8日乙書店向甲出版社簽發(fā)一張5萬元匯票，甲又將該匯票贈(zèng)與某紅十字會(huì)，用于救助當(dāng)?shù)貫?zāi)民。4月1213甲出版社準(zhǔn)備將該批圖書送交丙公司發(fā)運(yùn)，此時(shí)乙書店通知甲出版社送貨人丙公司因故不能運(yùn)送，改由丁公司負(fù)責(zé)運(yùn)送，但要等幾天明確之后再通知甲出版社，甲出版社對(duì)此未表示反對(duì)。4月16日乙書店通知甲出版社將該批圖書交給丁公司運(yùn)送，恰在此時(shí)該批圖書部分被大雨淋濕，受損程度大約有20%，乙書店同意將未受損的圖書全部運(yùn)走，受損部分由甲出版社自己處理。出版社認(rèn)為該批圖書受損是在乙發(fā)生違約行為后發(fā)生的，責(zé)任在乙，乙應(yīng)如數(shù)買走。甲乙雙方為此形成糾紛，于是乙書店通知匯票的付款人拒絕向甲出版社支付票款。某紅十字會(huì)在該匯票到期日，向付款人請(qǐng)求支付票款，但付款人則以定金擔(dān)保不合法為由拒絕向某紅十字會(huì)支付。負(fù)責(zé)運(yùn)送該批圖書的丁公司與乙書店簽訂有運(yùn)輸合同，該合同明確了運(yùn)輸?shù)穆肪€、到達(dá)地點(diǎn)及運(yùn)輸費(fèi)用等內(nèi)容。該批圖書由丁公司裝車運(yùn)走后，到達(dá)乙書店所在城市的某處時(shí)，丁公司準(zhǔn)備將該批圖書卸下車后開走。乙書店押運(yùn)人員認(rèn)為未將圖書運(yùn)送到指定地點(diǎn)，要求丁公司繼續(xù)運(yùn)送。丁公司人員說，該地點(diǎn)是我公司在本城的固定卸貨地點(diǎn)，本公司對(duì)此有明確規(guī)定，故堅(jiān)持不送，或另支付運(yùn)費(fèi)后再送。后查明，丁公司運(yùn)送人員所說為事實(shí)，該公司以往在此城市有固定的卸貨地點(diǎn)，并且，該公司的營(yíng)運(yùn)線路圖中清晰地注明了周圍各運(yùn)送地區(qū)的卸貨地點(diǎn)。

要求：

(1)本案共涉及幾個(gè)合同關(guān)系，具體說明是什么合同?

(2)甲出版社20%受損圖書的損失由誰承擔(dān)?為什么?

(3)乙書店與丁運(yùn)輸公司的糾紛如何處理?說明理由。

(4)本案的定金擔(dān)保是否合法?定金擔(dān)保的效力能否影響票據(jù)的效力?某紅十字會(huì)能否享有票據(jù)權(quán)利，獲贈(zèng)5萬元?為什么?

(5)如果甲出版社沒有將該票據(jù)轉(zhuǎn)讓給某紅十字會(huì)，付款人能接受乙書店的理由，而拒絕向甲出版社付款嗎?

44.2009年8月，王某、張某、李某三人共同投資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“甲公司”)。2009年10月，甲公司聯(lián)合另外五家公司共同設(shè)立了乙股份有限公司(簡(jiǎn)稱“乙公司”)。乙公司于2013年5月首次公開發(fā)行股份，同年6月其股票在證券交易所上市交易。2014年2月15日，甲公司召開股東會(huì)審議2013年度利潤(rùn)分配方案和董事會(huì)組成人員調(diào)整方案。決議通過后，持有甲公司15％股權(quán)的股東王某對(duì)利潤(rùn)分配數(shù)額有異議，要求召開臨時(shí)股東大會(huì)。據(jù)了解，甲公司章程規(guī)定：公司股東按照投資比例行使表決權(quán)，按照平均原則分配利潤(rùn)。2014年2月底，甲公司單獨(dú)投資設(shè)立了丙有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“丙公司”)。2014年3月，乙公司向社會(huì)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法聘請(qǐng)N證券公司為承銷機(jī)構(gòu)。N證券公司了解到：乙公司凈資產(chǎn)為1．2億元；2008年乙公司首次發(fā)行2年期公司債券500萬元，債券本息已全部支付。同月底，乙公司編制并披露2013年年度報(bào)告。乙公司副經(jīng)理賈某于2014年3月15日購(gòu)買了本公司股票1萬股用于投資，但并沒有任何轉(zhuǎn)讓股票的行為。2014年4月，乙公司擬對(duì)本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表決權(quán)；公司利潤(rùn)分配實(shí)行同股同利，公司持有的本公司股份與其他股份一同參與公司利潤(rùn)分配。要求：根據(jù)上述事實(shí)和相關(guān)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

甲公司審議2013年度利潤(rùn)分配方案和董事會(huì)組成人員調(diào)整方案時(shí)，在什么情況下可以不召開股東會(huì)會(huì)議而直接做出決定?

45.2013年3月2日，A公司與B公司簽訂了一份100萬元的設(shè)備買賣合同。該合同約定：A公司于3月3日向B公司簽發(fā)一張金額為人民幣15萬元的銀行承兌匯票作為定金；B公司于3月10日交付設(shè)備；A公司于B公司交付設(shè)備之日起3日內(nèi)付清貨款；任何一方違約，應(yīng)當(dāng)依照合同金額的20％向守約方支付違約金。

3月3日，A公司向B公司簽發(fā)了一張已由C銀行承兌的金額為15萬元的銀行承兌匯票，B公司在收到該匯票后，于3月4日將其背書轉(zhuǎn)讓給D公司，D公司已經(jīng)支付了對(duì)價(jià)。3月10日，B公司未向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至3月15日，B公司仍未交貨，A公司遂于3月18日另行購(gòu)買了設(shè)備，并通知B公司解除合同，要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時(shí)支付違約金20萬元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出異議，但不同意A公司提出的雙倍返還定金和支付違約金的要求。

4月5日，D公司在該匯票到期月向C銀行提示付款，C銀行以買賣合同已經(jīng)解除為由拒絕支付票據(jù)款。

2013年5月1日，A公司為更新改造生產(chǎn)設(shè)備向C銀行貸款1500萬元，借款期限為1年，A公司以自己的一套流水線提供抵押，另外，由甲公司為A公司的貸款提供保證，甲公司與C銀行簽訂保證合同，但未明確約定保證的形式。雙方約定的保證期間為“甲公司承擔(dān)保證責(zé)任，直至A公司的本息還清時(shí)為止”。

2014年5月1日，A公司無法清償上述C銀行的貸款，C銀行向甲公司要求清償，甲公司主張應(yīng)先就A公司提供的流水線拍賣價(jià)款清償，不足的部分再由自己承擔(dān)。經(jīng)查，A公司與C銀行訂立的抵押合同和甲公司與C銀行訂立的保證合同中，均未約定各自的擔(dān)保份額和責(zé)任承擔(dān)順序。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)A公司解除合同的主張是否符合《合同法》的規(guī)定?并說明理由。

(2)A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時(shí)支付違約金20萬元是否符合《合同法》的規(guī)定?并說明理由。

(3)C銀行以買賣合同已經(jīng)解除為由拒絕支付票款的理由是否成立?并說明理由。

(4)甲公司為A公司的借款提供保證的形式是什么?并說明理由。

(5)甲公司的保證期間應(yīng)如何界定?并說明理由。

(6)甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔(dān)的說法是否符合《物權(quán)法》的規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.村民甲、乙、丙三人共同出資購(gòu)買了一頭耕牛，用于耕種三家的農(nóng)田，甲出資400元，乙和丙各出資300元。三人在購(gòu)買耕牛時(shí)約定除非牛死了可以分牛肉，牛活著就不能要求分割牛，但是沒有明確約定是按份共有還是共同共有，甲主張是按份共有，乙和丙主張是共同共有，但是都提不出充分的證據(jù)證明。

要求：根據(jù)上述情況并結(jié)合《物權(quán)法》的規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)三人對(duì)耕牛的共有是按份共有還是共同共有?如果是按份共有，份額如何計(jì)算?

(2)耕牛生病，甲牽牛去獸醫(yī)站治病，花去100元，該花費(fèi)三人如何分擔(dān)?

(3)耕牛踩壞了村民丁的莊稼，造成500元的損失，丁是否有權(quán)要求甲全部賠償?

(4)如果甲全家遷入縣城，不再耕種農(nóng)田，甲是否有權(quán)要求分割牛?如果甲轉(zhuǎn)讓其享有的份額，乙丙是否有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)?

47.公司不提取法定公積金的做法是否符合規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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48.2013年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點(diǎn)如下：(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價(jià)2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給8，作價(jià)2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價(jià)2．5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款；(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購(gòu)買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價(jià)款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時(shí)股東大會(huì)審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對(duì)外，其他出席股東大會(huì)的股東或股東代表均投了贊成票。會(huì)議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場(chǎng)價(jià)格回購(gòu)其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司35N,N份，8以重組為由向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)要約收購(gòu)豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請(qǐng)未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。3月23日，8發(fā)出全面收購(gòu)甲公司股份的要約，要約有效截止曰為4月24日。因市場(chǎng)出現(xiàn)波動(dòng)，8于4月1日擬撤銷該收購(gòu)要約，未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意。4月6日，8宣布變更收購(gòu)要約的價(jià)格。股東D于3月30日宣布接受了8發(fā)出的收購(gòu)要約，但因8變更了收購(gòu)要約的價(jià)格，D于4月22日宣布撤銷對(duì)收購(gòu)要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時(shí)股東大會(huì)，討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會(huì)議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對(duì)乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時(shí)，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛?，拒絕辦理注銷手續(xù)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。(1)在3月18日的臨時(shí)股東大會(huì)后，甲公司拒絕C要求其回購(gòu)所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。(2)中國(guó)證監(jiān)會(huì)未批準(zhǔn)8提出的要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)中國(guó)證監(jiān)會(huì)不同意8撤銷要約是否符合規(guī)定?并說明理由。(4)B能否變更收購(gòu)要約的價(jià)格?并說明理由。(5)D撤回對(duì)收購(gòu)要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中對(duì)債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回購(gòu)其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。(8)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。

49.債權(quán)人A銀行在破產(chǎn)裁定時(shí)實(shí)際可以獲得的清償額是多少?請(qǐng)說明理由。

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50.

甲公司為一家建筑公司，某日承建了一項(xiàng)大型玻璃幕墻安裝工程，為了順利完成工程，2010年1月25日，甲公司與乙租賃公司簽訂了經(jīng)營(yíng)租賃合同，合同約定：甲公司從乙公司處租賃一臺(tái)大型的吊裝設(shè)備，租賃期間為2010年2月1日～2010年5月1日，租金為10萬元，乙公司不收取押金，但甲公司應(yīng)在起租日時(shí)開出出票后3個(gè)月付款的匯票。2月1Et，甲公司向乙公司開出了經(jīng)建設(shè)銀行承兌的匯票，匯票金額為10萬元，乙公司如約交付了機(jī)器設(shè)備。2010年5月1日，由于安裝工程尚未結(jié)束，甲公司仍繼續(xù)使用該設(shè)備，乙公司對(duì)此沒有提出任何異議。2010年6月1日，安裝工程結(jié)束，甲公司將設(shè)備運(yùn)至乙公司，乙公司認(rèn)為租賃合同約定的租賃期限為3個(gè)月，租賃期滿甲公司未歸還設(shè)備，租賃期限應(yīng)相應(yīng)延長(zhǎng)3個(gè)月，甲公司提前歸還設(shè)備，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

2010年3月1日，乙公司為支付丙貿(mào)易公司的辦公用品款，將甲公司為其簽發(fā)的銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，在背書中，乙公司在票據(jù)背面僅簽了財(cái)務(wù)專用章和法定代表人的簽章，沒有作其他的記載。在乙公司和丙公司的合同履行過程中，丙貿(mào)易公司在規(guī)定期限內(nèi)未履行交付辦公用品的義務(wù)，在乙公司催告下仍不履行，乙公司為此向人民法院提起訴訟。

經(jīng)查：丙公司系由A、B、C三名股東共同投資設(shè)立的一家有限責(zé)任公司，該公司于2009年11月1日成立，注冊(cè)資金為人民幣150萬元。其中，A以現(xiàn)金人民幣50萬元出資；B以房屋折價(jià)人民幣40萬元出資；C以辦公設(shè)施折價(jià)人民幣60萬元出資。公司經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，又吸納D成為股東，D以60萬元現(xiàn)金出資。后經(jīng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)評(píng)估和審定，在公司成立時(shí)，A出資的現(xiàn)金如數(shù)到位；C出資的辦公沒施實(shí)際價(jià)值只有人民幣15萬元。

根據(jù)以上所述事實(shí)，分別回答下列問題：

(1)甲公司開出的銀行承兌匯票承兌期限是多少?并說明理由。

(2)甲公司與乙公司簽訂的租賃合同到期后，甲公司繼續(xù)使用租賃物的，租賃合同是否有效?并說明理由。

(3)乙公司要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任的觀點(diǎn)是否正確?并說明理由。

(4)乙公司的背書是否有效?并說明理由。

(5)乙公司是否可以在提起訴訟的同時(shí)向人民法院申請(qǐng)票據(jù)保全措施?并說明理由。

(6)丙公司股東如何承擔(dān)出資價(jià)值不實(shí)的責(zé)任?

參考答案

1.C本題考核訴訟時(shí)效期間的計(jì)算。根據(jù)規(guī)定，寄存財(cái)物被丟失或損毀的，訴訟時(shí)效期間為1年。從當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利受到侵害之日起計(jì)算。本題中，甲在2007年3月27日知道權(quán)利被侵害，因此訴訟時(shí)效期間為2007年3月27日－2008年3月27日。

2.B盡管分期支付的總期限沒有超過1年，但前6個(gè)月支付的比例沒有超過60％，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；盡管分期支付的總期限沒有超過1年，但前6個(gè)月支付的比例為0，選項(xiàng)C錯(cuò)誤；前6個(gè)月支付的比例超過了60％，但分期支付的總期限超過了1年，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。注意“1年付清，半年付清六成”的要求。

3.C本題考核創(chuàng)業(yè)板上市首次公開發(fā)行股票的條件。根據(jù)規(guī)定，最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損；選項(xiàng)A錯(cuò)誤。發(fā)行后股本總額不少于3000萬元，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

4.D根據(jù)規(guī)定，下列事項(xiàng)由業(yè)主共同決定：（一）制定和修改業(yè)主大會(huì)議事規(guī)則；（二）制定和修改建筑物及其附屬設(shè)施的管理規(guī)約；（三）選舉業(yè)主委員會(huì)或者更換業(yè)主委員會(huì)成員；（四）選聘和解聘物業(yè)服務(wù)企業(yè)或者其他管理人；（五）籌集和使用建筑物及其附屬設(shè)施的維修資金；（六）改建、重建建筑物及其附屬設(shè)施；（七）有關(guān)共有和共同管理權(quán)利的其他重大事項(xiàng)。決定上述第五項(xiàng)和第六項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)2/3以上的業(yè)主同意。決定前款其他事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)專有部分占建筑物總面積過半數(shù)的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)過半數(shù)的業(yè)主同意。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第八章的“建筑物區(qū)分所有權(quán)”知識(shí)點(diǎn)。

5.C不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有監(jiān)督權(quán)、撤銷委托權(quán)、查閱賬簿權(quán)，但無異議權(quán)。

6.D居間合同失敗時(shí)，應(yīng)當(dāng)支付費(fèi)用。因此，選項(xiàng)D的表述是錯(cuò)誤的；委托合同是受人之托辦事，因此，委托人應(yīng)當(dāng)支付費(fèi)用。行紀(jì)合同是主動(dòng)謀利的合同，因此不支付費(fèi)用。居間合同既有謀利色彩，也有助人成分，因此，在失敗時(shí)支付費(fèi)用，以示公平。

7.D解析：本題考核合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償。(1)甲、乙為普通合伙人，應(yīng)當(dāng)對(duì)合伙企業(yè)的所有債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(2)第三人有理由相信有限合伙人(丁)為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

8.B

9.B法是由國(guó)家強(qiáng)制力保證實(shí)施的行為規(guī)范，國(guó)家強(qiáng)制力由軍隊(duì)、警察、監(jiān)獄等國(guó)家機(jī)構(gòu)作為支持。刑法的強(qiáng)制性最為突出，本題規(guī)定體現(xiàn)了法具有國(guó)家強(qiáng)制性。

10.C解析：本題考核國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)的界定。根據(jù)規(guī)定，全民所有制企業(yè)接受饋贈(zèng)形成的資產(chǎn)，界定為國(guó)有資產(chǎn)；全民所有制企業(yè)以國(guó)有資產(chǎn)在非全民所有制企業(yè)獨(dú)資創(chuàng)辦的集體所有制企業(yè)中的投資，以及按照投資份額應(yīng)取得的資產(chǎn)收益留給集體企業(yè)發(fā)展生產(chǎn)的資本金及其權(quán)益，界定為國(guó)有資產(chǎn)。

11.A

經(jīng)營(yíng)者可以以明示方式給予中間人傭金，但必須如實(shí)入賬。甲酒店對(duì)給付的獎(jiǎng)勵(lì)有明確詳細(xì)的記錄，屬于正當(dāng)?shù)母?jìng)爭(zhēng)行為。

12.AA【解析】本題考核訴訟時(shí)效中斷制度。對(duì)于連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人中的一人發(fā)生訴訟時(shí)效中斷效力的事由，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定對(duì)其他連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人也發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力；債權(quán)人提起代位權(quán)訴訟的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定對(duì)債權(quán)人的債權(quán)和債務(wù)人的債權(quán)均發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力。

13.C一般保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效中斷；連帶保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效不中斷；一般保證和連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中止的，保證債務(wù)的訴訟時(shí)效同時(shí)中止。

14.A本題考核點(diǎn)是不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)變動(dòng)的生效。根據(jù)規(guī)定，因繼承或者受遺贈(zèng)取得物權(quán)的，自繼承或者受遺贈(zèng)開始時(shí)發(fā)生效力。這屬于物權(quán)變動(dòng)的特殊情況，不進(jìn)行登記的，該物權(quán)變動(dòng)也生效。

15.B公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。本題中，甲公司不得向李某或者通過乙公司向李某提供借款，所以選項(xiàng)A是公司法禁止的。選項(xiàng)C錯(cuò)誤：公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。選項(xiàng)D錯(cuò)誤：股份有限公司的股東以其“認(rèn)購(gòu)的股份”為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

16.B本題考查借款合同。自然人之間的借款合同對(duì)支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息。

17.C解析：本題考核上市公司季度報(bào)告的披露時(shí)間。根據(jù)規(guī)定，季度報(bào)告應(yīng)在會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的30日內(nèi)編制。

18.C指示交付，是指指示占有標(biāo)的物之人將物交付于受讓人。動(dòng)產(chǎn)物權(quán)設(shè)立和轉(zhuǎn)讓前，第三人依法占有該動(dòng)產(chǎn)的，負(fù)有交付義務(wù)的人可以通過轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求第三人返還原物的權(quán)利代替交付，比較常見的指示交付是將提單、倉(cāng)單交付給買受人，以代替貨物的實(shí)際交付。

綜上，本題應(yīng)選C。

19.C對(duì)于免征城鎮(zhèn)土地使用稅的“生產(chǎn)用房”和“生產(chǎn)占地”，是指供熱企業(yè)為居民供熱所使用的廠房及土地。對(duì)既向居民供熱、又向非居民供熱的企業(yè)，可按向居民供熱收取的收入占其總供熱收入的比例劃分征免稅界限；對(duì)于兼營(yíng)供熱的企業(yè)，可按向居民供熱收取的收入占其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)總收入的比例劃分征免稅界限。

應(yīng)納城鎮(zhèn)土地使用稅=3000×4×1000000--(2000000+1000000)=4000(元)

20.C本題考核經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支管理。經(jīng)常項(xiàng)目可兌換，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤。經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入實(shí)行意愿結(jié)匯制。因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤。選項(xiàng)D中應(yīng)當(dāng)是“國(guó)家外匯管理局根據(jù)國(guó)際收支狀況對(duì)年度總額進(jìn)行調(diào)整”。

21.ABD選項(xiàng)ABD符合題意，《物權(quán)法》規(guī)定了抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)與留置權(quán)三種擔(dān)保物權(quán)；

選項(xiàng)C不符合題意，保證屬于合同的擔(dān)保方式，而非擔(dān)保物權(quán)。

綜上，本題應(yīng)選ABD。

22.BD選項(xiàng)A、C符合，選項(xiàng)B不符合，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

這里注意兩點(diǎn)，（1）轉(zhuǎn)讓條件，其他合伙人一致同意；（2）其他合伙人，在同等條件下由優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

選項(xiàng)D不符合，其他合伙人既不同意轉(zhuǎn)讓也不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，依照規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算或者辦理削減該合伙人相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算，而非視為同意，也就是說，其他合伙人沒有推定購(gòu)買的情況。

綜上，本題應(yīng)選BD。

23.ABD本題考核點(diǎn)是行政單位國(guó)有資產(chǎn)使用的限制性規(guī)定。行政單位擬將占有、使用的國(guó)有資產(chǎn)對(duì)外出租、出借的，必須事先上報(bào)同級(jí)財(cái)政部門審核批準(zhǔn)。未經(jīng)批準(zhǔn)，不得對(duì)外出租、出借。

24.AB破產(chǎn)原因可以分為兩種情況：

（1）債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，主要適用于債務(wù)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)且其資不抵債情況通過對(duì)相關(guān)證據(jù)的形式審查即可判斷的案件；

（2）債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且明顯缺乏清償能力，主要適用于債權(quán)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)和債務(wù)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)但其資不抵債狀況通過形式審查不易判斷的案件。

綜上，本題應(yīng)選AB。

25.ABC【解析】本題考核點(diǎn)是票據(jù)記載事項(xiàng)。票據(jù)的金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效。

（2013年教材P313）

26.ABDE

27.ABC解析：本題考核公司收購(gòu)本公司股份的情況。根據(jù)規(guī)定，選項(xiàng)A、B、C均屬于收購(gòu)本公司股份的情況。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

28.ABD股份有限公司的監(jiān)事會(huì)應(yīng)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

29.AD本題考核點(diǎn)是無效合同的界定。選項(xiàng)B需要注意的是，因一方欺詐、脅迫而訂立的合同，如損害到國(guó)家利益，則是無效合同。選項(xiàng)C“因重大誤解訂立的合同”為可撤銷合同。

30.BCD合營(yíng)企業(yè)的投資者用作投資的實(shí)物，必須為自己所有、且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)，并應(yīng)當(dāng)出具其擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。合營(yíng)企業(yè)任何一方不得用以合營(yíng)企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財(cái)產(chǎn)以及合營(yíng)者以外的他人財(cái)產(chǎn)作為自己的出資，也不得以合營(yíng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益或者合營(yíng)他方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。另外，勞務(wù)是合伙企業(yè)獨(dú)有的出資方式。選項(xiàng)A中，乙公司是以貸款進(jìn)行出資，但是并沒有以合營(yíng)企業(yè)或者甲公司作為保證人，因此該出資是合法的。

31.N本題考核買賣合同標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外。如訂立所有權(quán)保留條款，標(biāo)的物已交付，所有權(quán)未轉(zhuǎn)移，但標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)由買受人承擔(dān)。

32.Y公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

33.N本題與2007年試題中判斷題第4題除日期外完全相同，可參考該題解析。

34.Y仲裁根據(jù)多數(shù)仲裁員的意見作出裁決，并制作裁決書，裁決書自“作出”之日起發(fā)生法律效力。

35.N

36.N該種情形下，依法負(fù)有清算責(zé)任的人“應(yīng)當(dāng)”向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。

37.N設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)國(guó)家工商行政管理總局及省級(jí)工商行政管理局負(fù)責(zé)登記公司以外的其他公司的登記，但其中的股份有限公司由設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局負(fù)責(zé)登記。

38.N《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

39.Y收購(gòu)上市公司中由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。

40.N本題考核專利權(quán)的主體。發(fā)明創(chuàng)造是一種事實(shí)行為，不是法律行為，因此，發(fā)明創(chuàng)造人或者設(shè)計(jì)人不受其民事行為能力的限制。

只要其完成了發(fā)明創(chuàng)造，不論從事發(fā)明創(chuàng)造的人作為法律上的主體是否具備完全行為能力，都可以被認(rèn)定為發(fā)明創(chuàng)造人或者設(shè)計(jì)人

41.在登記簿上的記載與土地使用權(quán)證上的記載不一致的情況下除有證據(jù)證明不動(dòng)產(chǎn)登記簿確有錯(cuò)誤外以登記簿為準(zhǔn)。在登記簿上的記載與土地使用權(quán)證上的記載不一致的情況下,除有證據(jù)證明不動(dòng)產(chǎn)登記簿確有錯(cuò)誤外,以登記簿為準(zhǔn)。

42.（1）甲公司于2007年11月5日取得建設(shè)用地使用權(quán)。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)用地使用權(quán)的取得必須向登記機(jī)構(gòu)辦理登記，登記是建設(shè)用地使用權(quán)生效的條件。本題中，甲公司于2007年11月5日辦理了建設(shè)用地使用權(quán)的登記，因此，甲公司于2007年11月5日取得建設(shè)用地使用權(quán)。中華會(huì)計(jì)

（2）甲乙公司設(shè)立的是地役權(quán)，該地役權(quán)已經(jīng)設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，地役權(quán)自地役權(quán)合同生效時(shí)設(shè)立。本題中，當(dāng)事人未辦理登記不影響地役權(quán)的設(shè)立，地役權(quán)自地役權(quán)合同生效2007年11月12日時(shí)設(shè)立

（3）在約定的付款期間屆滿后在合理期限內(nèi)經(jīng)乙公司2次催告，甲公司仍未支付費(fèi)用的，乙公司有權(quán)解除合同使得地役權(quán)消滅。

（4）甲公司已經(jīng)取得該房屋的所有權(quán)。根據(jù)規(guī)定，因合法建造等事實(shí)行為設(shè)立物權(quán)的，自事實(shí)行為成就時(shí)發(fā)生效力。本題中，由于甲公司建造的房屋已經(jīng)完工，即使未辦理房屋所有權(quán)證書，但甲公司自合法建造完成之日起就取得了所有權(quán)。

（5）廠房不屬于抵押物的范圍。根據(jù)規(guī)定，以城市房地產(chǎn)設(shè)定抵押的，土地上新增的房屋不屬于抵押財(cái)產(chǎn)。抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)時(shí)，可以依法將該土地上新增的房屋與抵押物一同變價(jià)，但對(duì)新增房屋的變價(jià)所得，抵押權(quán)人無權(quán)優(yōu)先受償。

（6）丙銀行可以就補(bǔ)償金主張權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，擔(dān)保期間，擔(dān)保財(cái)產(chǎn)毀損、滅失或者被征收等，擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金等優(yōu)先受償。

（7）在登記簿上的記載與土地使用權(quán)證上的記載不一致的情況下，應(yīng)以登記簿為準(zhǔn)。

43.(1)本案共涉及3個(gè)合同關(guān)系，一個(gè)是甲出版社與乙書店訂立的買賣合同關(guān)系，另一個(gè)是乙書店與丁運(yùn)輸公司之間的貨運(yùn)合同關(guān)系，還有一個(gè)是甲出版社與某紅十字會(huì)之間發(fā)生的贈(zèng)與合同關(guān)系。

(2)甲出版社20%受損圖書的損失應(yīng)由乙書店承擔(dān)。合同法規(guī)定，因買受人的原因致使標(biāo)的物不能按照約定的期限交付的，買受人應(yīng)當(dāng)自違反約定之日起承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，本案中雙方約定的交貨時(shí)間為4月15日，在此之前出賣人甲出版社已作好交貨的準(zhǔn)備，但由于買受人乙書店方面的原因，通知出賣人延遲交貨，同時(shí)該批標(biāo)的物毀損的風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生在合同約定的交貨日期之后，乙書店已違反合同約定的交貨時(shí)間接受貨物，因此自違反約定之日起發(fā)生的毀損責(zé)任應(yīng)由乙書店承擔(dān)。

(3)乙書店與丁運(yùn)輸公司的糾紛焦點(diǎn)是對(duì)送貨地點(diǎn)的理解。一般說，運(yùn)輸合同多為格式合同。本案中丁運(yùn)輸公司營(yíng)運(yùn)路線圖中注明的送貨地點(diǎn)即為格式條款，是本公司事先確定的，并在訂立合同時(shí)未與乙書店協(xié)商的條款。而乙書店與丁運(yùn)輸公司簽訂的貨運(yùn)合同約定了具體的送貨地點(diǎn)，屬于格式合同。合同法規(guī)定，采用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應(yīng)當(dāng)采取合理的方式提請(qǐng)對(duì)方注意免除或者限制其責(zé)任的條款；此外，格式條款和非格式條款不一致的，應(yīng)當(dāng)采用非格式條款。根據(jù)上述法律規(guī)定，丁公司應(yīng)當(dāng)按照與乙書店的約定，將該批圖書運(yùn)送到乙書店指定的地點(diǎn)，并且不得加收運(yùn)費(fèi)。

(4)本案的定金擔(dān)保屬部分無效的合同。擔(dān)保法規(guī)定。定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定，但不得超過主合同標(biāo)的額的20%即3萬元。本案中主合同標(biāo)的額為15萬元，定金數(shù)額為5萬元，已超過主合同標(biāo)的額的20%，所以超過部分無效。定金擔(dān)保部分無效，并不影響票據(jù)關(guān)系的效力。票據(jù)關(guān)系一經(jīng)成立，就與基礎(chǔ)關(guān)系分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否有效，都不影響票據(jù)關(guān)系的效力。所以付款人以定金擔(dān)保無效，拒絕向持票人支付票款的理由不正確。另外，乙書店以其與甲出版社之間的糾紛，要求付款人拒絕向甲支付票款也不正確。因?yàn)楦犊钊酥荒軐?duì)不履行約定義務(wù)的，與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人進(jìn)行抗辯，本案中甲出版社與付款人之間不存在直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，所以付款人不能向甲出版社拒絕付款，那么甲出版社將有效票據(jù)以贈(zèng)與方式轉(zhuǎn)贈(zèng)給某紅十字會(huì)，某紅十字會(huì)屬于依合法方式取得有效票據(jù)，理應(yīng)享有票據(jù)權(quán)利。某紅十字會(huì)享有票據(jù)權(quán)利，有權(quán)獲贈(zèng)5萬元。首先該匯票是一張有效票據(jù)；第二，甲出版社將有效票據(jù)以贈(zèng)與方式轉(zhuǎn)贈(zèng)給某紅十字會(huì)，某紅十字會(huì)屬于依合法方式取得有效票據(jù)，理應(yīng)享有票據(jù)權(quán)利。

(5)如果甲出版社沒有將該票據(jù)轉(zhuǎn)讓給某紅十字會(huì)，付款人也不能接受乙書店的理由，而拒絕向甲出版社付款。《票據(jù)法》規(guī)定，債務(wù)人只能對(duì)不履行約定義務(wù)的，與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人進(jìn)行抗辯。本案中甲出版社與付款人之間也不存在直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，所以付款人不能向甲出版社拒絕付款。

44.甲公司股東如果以書面形式對(duì)利潤(rùn)分配方案和董事會(huì)組成人員調(diào)整方案表示一致同意可以不召開股東會(huì)會(huì)議直接做出決定并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。甲公司股東如果以書面形式對(duì)利潤(rùn)分配方案和董事會(huì)組成人員調(diào)整方案表示一致同意,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接做出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

45.(1)A公司解除合同的主張符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當(dāng)事人可以解除合同。在本案中，B公司未在3月10日按期交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后在合理期限內(nèi)仍未交付，因此A公司可以主張解除合同。

(2)A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時(shí)支付違約金20萬元不符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時(shí)，對(duì)方可以選擇適用違約金或定金條款，但兩者不可同時(shí)并用。

(3)C銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或者與持票人前手之間的抗辯事由對(duì)抗持票人。在本題中，D公司是善意的、支付對(duì)價(jià)的持票人，取得了票據(jù)權(quán)利，承兌行能以買賣合同已經(jīng)解除對(duì)抗B(B因?yàn)锳、B之間的基礎(chǔ)關(guān)系不存在而不享有票據(jù)權(quán)利，屬于對(duì)人的抗辯)，但不能以其與持票人的前手B之間的抗辯事由對(duì)抗持票人。因此，承兌人C銀行于匯票到期日必須向持票人D無條件地支付匯票金額。

(4)甲公司為A公司的借款提供保證的形式為連帶責(zé)任保證。根據(jù)規(guī)定．如果當(dāng)事人在保證合同中對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。本題中，由于甲公司未與C銀行約定具體的保證形式，因此應(yīng)該認(rèn)定為連帶責(zé)任保證。

(5)甲公司的保證期間為2014年5月1日～2016年5月1日。根據(jù)規(guī)定，保證合同約定保證人承擔(dān)保證責(zé)任，直至主債務(wù)本息還清時(shí)為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起2年。本題中，甲公

司與C銀行就保證期間的約定不明確，因此甲公司的保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日(2014年5月1日)起2年。

(6)甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔(dān)的說法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，物的擔(dān)保和保證并存時(shí)，沒有約定或者約定不明的，如果保證與債務(wù)人提供的物的擔(dān)保并存，則債權(quán)人先就債務(wù)人的物的擔(dān)保求償。保證在物的擔(dān)保不足清償時(shí)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。本題中，由于各自均未約定擔(dān)保份額和清償順序，因此A企業(yè)(債務(wù)人)提供的物保與甲公司提供的人保并存，應(yīng)該先執(zhí)行物的擔(dān)保，甲公司就不足的部分承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

46.(1)①是按份共有。根據(jù)規(guī)定，共有人對(duì)共有物沒有約定為按份共有或者共同共有，或者約定不明確的，除共有人具有家庭關(guān)系等外，視為按份共有。題目中三人不具有家庭關(guān)系等共同關(guān)系，因此三人的共有是按份共有。②根據(jù)規(guī)定，按份共有人對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)享有的份額，沒有約定或者約定不明確的，按照出資額確定；不能確定出資額的，視為等額享有。題目中三人沒有約定份額，因此應(yīng)當(dāng)按照出資份額確定應(yīng)有份額，所以甲、乙、丙三人的份額是4：3：3。

(2)甲應(yīng)負(fù)擔(dān)40元，乙丙各負(fù)擔(dān)30元。根據(jù)規(guī)定，對(duì)共有物的管理費(fèi)用以及其他負(fù)擔(dān)，有約定的，按照約定；沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負(fù)擔(dān)。耕牛生病的費(fèi)用系管理費(fèi)用，三人對(duì)管理費(fèi)用的負(fù)擔(dān)沒有約定，因此應(yīng)按照份額負(fù)擔(dān)。

(3)丁有權(quán)要求甲全部賠償。根據(jù)規(guī)定，因共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，在對(duì)外關(guān)系上，共有人享有連帶債權(quán)、承擔(dān)連帶債務(wù)，但法律另有規(guī)定或者第三人知道共有人不具有連帶債權(quán)債務(wù)關(guān)系的除外。耕牛踩壞了丁的莊稼造成丁500元的損失，甲、乙、丙三人對(duì)丁應(yīng)承擔(dān)連帶債務(wù)，所以丁有權(quán)要求甲全部賠償。當(dāng)然，甲全部賠償后．有權(quán)向乙、丙按照他們之間的份額追償。

(4)①甲有權(quán)要求分割牛。根據(jù)規(guī)定，共有人約定不得分割共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)，以維持共有關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)按照約定，但共有人有重大理由需要分割的，可以請(qǐng)求分割。甲與乙、丙共有耕牛主要是耕種農(nóng)田，甲全家遷入縣城，不再耕種農(nóng)田，可以認(rèn)定甲有重大理由需要分割，所以雖然三人約定不得分割，甲仍有權(quán)請(qǐng)求分割耕牛。

②乙丙有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。根據(jù)規(guī)定，按份共有人可以轉(zhuǎn)讓其享有的共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)份額，其他共有人在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利。

47.白云公司不提取法定公積金的做法符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50％以上的，可不再提取。白云公司法定公積金累計(jì)額已為8000萬元，可不再提取。

48.(1)甲公司拒絕C要求其回購(gòu)所持甲公司股份的行為有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的，公司可以收購(gòu)其股份。本題中，C公司是對(duì)甲公司作出的資產(chǎn)出售事宜持有異議，不涉及公司的合并和分立，因此C對(duì)此事項(xiàng)提出異議是不能要求股份有限公司回購(gòu)其股份的。(2)中國(guó)證監(jiān)會(huì)未批準(zhǔn)8提出的要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)。本題中，B承諾在受讓上述股份后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，短于規(guī)定中的3年期限，因此該承