2022年安徽省蚌埠市注冊會計經(jīng)濟(jì)法知識點(diǎn)匯總（含答案）

2022年安徽省蚌埠市注冊會計經(jīng)濟(jì)法知識點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第26題甲上市公司成立于2002年10月。2010年10月，甲公司準(zhǔn)備發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券。關(guān)于該公司的下列情況中，符合發(fā)行該種債券條件的是（）。

A.最近6個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為

B.最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣10億元；最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息

C.最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，但最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％除外

D.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的l5%，預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額

2.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票出票人依法完成出票行為后即產(chǎn)生票據(jù)上的效力。下列表述中，正確的是()。

A.收款人在匯票金額的付款請求權(quán)不能滿足時，僅享有對出票人的追索權(quán)

B.付款人在出票人完成出票之日，即成為匯票上的主債務(wù)人

C.匯票簽發(fā)后，如付款人不予付款，出票人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

D.持票人變造匯票金額的，出票人不僅不對變造后匯票記載的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任，而且也不對變造前匯票記載的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任

3.一張匯票的出票人是甲，乙、丙、丁依次是背書人，戊是持票人。戊在行使票據(jù)權(quán)利時發(fā)現(xiàn)該匯票的金額被變造。經(jīng)查，乙是在變造之前簽章，丁是在變造之后簽章，但不能確定丙是在變造之前或之后簽章。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于甲、乙、丙、丁對匯票金額承擔(dān)責(zé)任的表述中，正確的是（）。

A.甲、乙、丙、丁均只就變造前的匯票金額對戊負(fù)責(zé)

B.甲、乙、丙、丁均須就變造后的匯票金額對戊負(fù)責(zé)

C.甲、乙就變造前的匯票金額對戊負(fù)責(zé)，丙、丁就變造后的匯票金額對戊負(fù)責(zé)

D.甲、乙、丙就變造前的匯票金額對戊負(fù)責(zé)；丁就變造后的匯票金額對戊負(fù)責(zé)

4.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于商業(yè)銀行破產(chǎn)分配順序的表述中，正確的是()。

A.破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先支付個人儲蓄存款利息

B.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息

C.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、所欠職工工資和勞動保險費(fèi)用后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息

D.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、所欠職工工資和勞動保險費(fèi)用、所欠稅款后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息

5.

第

21

題

根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)法定抵銷的表述中，不正確的是（）。

6.

第

16

題

承諾應(yīng)當(dāng)在要約確定的期限內(nèi)到達(dá)要約人。要約是以電報或者信件做出的，承諾期限自（）開始計算。

A.電報或信件為受要約人接收的日期

B.電報交發(fā)之日或者信件載明的日期

C.電報發(fā)出之日或者信件的郵戳日期

D.電報到達(dá)受要約人的日期或者信件的郵戳日期

7.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，界定相關(guān)市場不涉及的維度是（）

A.價格B.時間C.商品D.地域

8.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列行為中，不構(gòu)成《反壟斷法》所禁止的壟斷行為的是（）

A.甲公司與乙公司簽訂分割銷售市場的協(xié)議

B.丙商場與丁商場簽訂商品價格變動幅度的協(xié)議

C.某藥品企業(yè)開發(fā)一種新型特效抗癌藥品，并享有專利權(quán)，該藥品占據(jù)了相關(guān)市場70%的銷售份額

D.A市政府與A市某建筑企業(yè)簽訂協(xié)議，限制其他建筑企業(yè)在本市招標(biāo)中享有中標(biāo)的機(jī)會

9.下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.監(jiān)事會成員全部由股東大會選舉產(chǎn)生

B.監(jiān)事會成員中必須有職工代表

C.董事、高級管理人員可以擔(dān)任監(jiān)事

D.監(jiān)事會每一年至少召開一次會議

10.

甲在乙的畫展上看中一幅畫，并提出購買，雙方以10萬元成交，甲同意待畫展結(jié)束后再將屬于自己的畫取走。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，此種支付方式屬于（）。

A.簡易交付B.現(xiàn)實交付C.占有改定D.指示交付

11.甲、乙、丙三人成立有限合伙企業(yè)，其中甲為普通合伙人，乙和丙均為有限合伙人，經(jīng)營一段時間后，按照合伙協(xié)議的約定，乙和丙相繼轉(zhuǎn)換為普通合伙人，對于這種情況，下列說法正確的是（）。

A.該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散

B.該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)

C.該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)樘厥獾挠邢藓匣锲髽I(yè)

D.乙和丙不得全部轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?/p>

12.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.國有企業(yè)破產(chǎn)屬政策性破產(chǎn)，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

B.金融機(jī)構(gòu)實施破產(chǎn)的，由國務(wù)院根據(jù)《商業(yè)銀行法》等法律另行制定破產(chǎn)實施辦法，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

C.民辦學(xué)校的破產(chǎn)清算可以參照適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序

D.依照《企業(yè)破產(chǎn)法》開始的破產(chǎn)程序，對債務(wù)人在中華人民共和國領(lǐng)域外的財產(chǎn)不發(fā)生效力

13.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列選項中，不可以作為破產(chǎn)債權(quán)申報的是（）。

A.破產(chǎn)宣告時尚未到期的債權(quán)

B.破產(chǎn)宣告時附停止條件的債權(quán)

C.破產(chǎn)案件受理前成立的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

D.管理人決定解除破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，除實際損失之外，依合同約定應(yīng)支付給對方當(dāng)事人的違約金

14.下列代理行為中，不屬于濫用代理權(quán)的是（）

A.同一代理人代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一項民事活動的行為

B.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益

C.超越代理權(quán)進(jìn)行代理

D.代理人以被代理人的名義與自己進(jìn)行民事活動的行為

15.

第

24

題

甲將一輛二手車出售給鄰居乙，并約定：在甲將汽車出售給乙之后，乙獲得以每月150元的價格永久使用甲家車庫的權(quán)利。后甲又與丙達(dá)成車庫買賣合同，尚未辦理過戶手續(xù)。下列有關(guān)車庫權(quán)利的表述中，正確的是（）。

16.

第

3

題

中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。丙企業(yè)的注冊資本為600萬美元，其中甲公司出資400萬美元，乙公司出資200萬美元。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2009年5月10日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門于2009年5月5日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是（）。

17.根據(jù)人民幣銀行結(jié)算賬戶管理的有關(guān)規(guī)定，下列專用存款賬戶中，經(jīng)過中國人民銀行批準(zhǔn)可以支取現(xiàn)金的有（）A.單位銀行卡專用存款賬戶

B.財政預(yù)算外資金專用存款賬戶

C.期貨交易保證金專用存款賬戶

D.政策性房地產(chǎn)開發(fā)資金專用存款賬戶

18.下列關(guān)于訴訟時效的說法中，正確的是（）。

A.當(dāng)事人可以約定延長或者縮短訴訟時效

B.超過訴訟時效期間，當(dāng)事人因不知訴訟時效而履行義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)予以返還

C.基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)不受訴訟時效限制

D.拒付租金的訴訟時效期間為2年

19.甲、乙雙方簽訂一份煤炭買賣合同，約定甲向乙購買煤炭1000噸，甲于4月1日向乙支付全部煤款，乙于收到煤款半個月后裝車發(fā)煤。3月31日，甲調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙的煤炭經(jīng)營許可證將于4月15日到期，目前煤炭庫存僅剩700余噸，且正加緊將庫存煤炭發(fā)往別處。甲遂決定暫不向乙付款，并于4月1日將暫不付款的決定及理由通知了乙。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲無權(quán)暫不付款，因為在乙的履行期屆至之前，無法確知乙將來是否會違約

B.甲無權(quán)暫不付款，因為甲若懷疑乙屆時不能履行合同義務(wù)，應(yīng)先通知乙提供擔(dān)保，只有在乙不能提供擔(dān)保時，甲方可中止履行己方義務(wù)

C.甲有權(quán)暫不付款，因為甲享有先履行抗辯權(quán)

D.甲有權(quán)暫不付款，因為甲享有不安抗辯權(quán)

20.根據(jù)合同法的規(guī)定，借款人提前償還貸款的，除當(dāng)事人另有約定外，計算利息的方法是（）。

A.按照借款合同約定的期間計算

B.按照借款合同約定的期間計算，實際借款期間小于1年的，按1年計算

C.按照實際借款的期間計算

D.按照實際借款的期間計算，但是借款人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任

二、多選題(10題)21.甲向乙出售房屋并訂立買賣合同。雙方約定：乙應(yīng)在一年內(nèi)分期支付完畢價款；甲先將房屋交付乙使用，一年后轉(zhuǎn)移所有權(quán)。房屋交付后，雙方前往房屋登記機(jī)構(gòu)辦理了預(yù)告登記。下列表述中，正確的有（）。

A.乙已取得房屋所有權(quán)

B.若甲未經(jīng)乙同意，將房屋另行出賣給丙，則甲、丙的買賣合同無效

C.若甲未經(jīng)乙同意，將房屋抵押給丁，該抵押行為不能發(fā)生物權(quán)效力

D.若甲因為乙沒有按期支付價款而依法解除合同，則預(yù)告登記失效

22.甲向乙借款1萬元，乙要求其提供擔(dān)保，甲說：“我有一部手提電腦，以它作質(zhì)押吧，但如果出租的，租金我來收取。”乙同意，遂付款。下列說法正確的有（）。

A.質(zhì)押合同簽訂就生效

B.乙實際占有電腦時質(zhì)押合同才生效

C.乙實際占有電腦時，質(zhì)權(quán)產(chǎn)生

D.如質(zhì)押合同生效，則乙有權(quán)收取電腦租金

23.甲將自己的私房一間出租給其同事乙居住，雙方簽訂租賃協(xié)議，約定租期為2年，月租金1000元。其他事項未約定。在租賃期間，當(dāng)事人以下行為合法的有（）。

A.如雙方在合同訂立后對租金支付期未達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，乙可在租賃期滿時支付租金

B.租賃期內(nèi)經(jīng)甲同意，乙將住房轉(zhuǎn)租給丙，并每月收取1500元租金歸自己所有

C.甲將該私房作價10萬元出售，則在租賃期間乙可繼續(xù)租賃使用該房

D.如甲在出賣前將私房以23萬元出售的情況通知乙，則乙有權(quán)以優(yōu)惠價20萬元購買該房

24.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列屬于上市公司國有股權(quán)變動方式的有（）。

A.國有股東所持上市公司股份通過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓

B.國有股東發(fā)行可交換公司債券

C.國有股東所控股上市公司吸收合并、發(fā)行證券

D.國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組

25.根據(jù)反傾銷法律制度的規(guī)定，下列情形中，反傾銷調(diào)查應(yīng)當(dāng)終止的有（）

A.申請人撤銷申請的

B.沒有足夠的證據(jù)證明存在傾銷、損害或者二者之間有因果關(guān)系的

C.商務(wù)部認(rèn)為不適宜繼續(xù)進(jìn)行反傾銷調(diào)查的

D.傾銷幅度低于5%的

26.

第

31

題

債權(quán)人會議有（）的職權(quán)。

A.審查有關(guān)債權(quán)的證明材料B.討論通過和解協(xié)議草案C.討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)處理和分配方案D.主持破產(chǎn)企業(yè)的整頓工作

27.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列財產(chǎn)中，屬于債務(wù)人財產(chǎn)的有()。A.A.破產(chǎn)申請受理時屬于債務(wù)人的房屋

B.破產(chǎn)宣告后破產(chǎn)人得到的銀行存款利息

C.破產(chǎn)申請受理時債務(wù)人用于抵押擔(dān)保的財產(chǎn)

D.破產(chǎn)申請受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務(wù)人取得的財產(chǎn)

28.根據(jù)《公司法》的規(guī)定．下列選項中，股份有限公司當(dāng)召開臨時股東大會的有（）。

A.董事人數(shù)不足5人時B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額1/3時C.董事會認(rèn)為必要時D.持有公司股份3％的股東請求時

29.關(guān)于定金、違約金、損害賠償金，下列表述正確的有（）。

A.主張違約金時，可以實際發(fā)生的損失作為要求增加或減少違約金的依據(jù)

B.定金不足以彌補(bǔ)全部損失的，超出定金數(shù)額部分的損失，可以由損害賠償金補(bǔ)充

C.違約金條款與定金條款，二者不能同時并用

D.買賣合同當(dāng)事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發(fā)生也有過錯，違約方可以主張扣減相應(yīng)的損失賠償額

30.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨(dú)資公司的下列人員中，除國務(wù)院和地方人民政府另有規(guī)定的以外，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)任免的有（）。

A.董事長、副董事長B.總經(jīng)理C.監(jiān)事會主席D.財務(wù)負(fù)責(zé)人

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

股份有限公司設(shè)經(jīng)理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

47

題

乙上市公司已于2004年6月1日發(fā)行3年期債券9000萬元。該公司截至2005年12月31日的總資產(chǎn)70000萬元、總負(fù)債30000萬元。公司董事會擬訂方案，擬于2006年初再次增發(fā)1年期債券8000萬元。董事會擬定的此方案符合《公司法》規(guī)定。（）

A.是B.否

35.第

41

題

所謂空頭支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其出票時在付款人處實有的存款金額。（）

A.是B.否

36.第

46

題

對合同格式條款的理解發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。（）

A.是B.否

37.

第

43

題

甲向乙轉(zhuǎn)讓一輛汽車，二人簽訂了汽車的轉(zhuǎn)讓合同，但未向車輛登記管理部分辦理過戶登記手續(xù)，因此該汽車轉(zhuǎn)讓合同不能生效。（）

A.是B.否

38.

第

48

題

合同的變更，僅對變更后未履行的部分有效，對已經(jīng)履行的部分無溯及力。（）

A.是B.否

39.

第

49

題

中方一國有企業(yè)甲與日本一家公司乙成立一家中外合作企業(yè)。在合作經(jīng)營過程中，企業(yè)甲與公司乙就合作經(jīng)營合同所規(guī)定的利潤分配比例條款的執(zhí)行發(fā)行爭議，專門開會討論此問題的解決辦法，但最終沒能解決，可向中國仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。（）

A.是B.否

40.

第

41

題

外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的，仍應(yīng)當(dāng)依照合作企業(yè)合同的約定對合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司與B公司如果按照約定的時間辦理股權(quán)過戶，是否還需要依法公告?并說明理由。

42.甲公司能否拒絕D為清償自己的債權(quán)而拍賣抵押樓房的要求?并說明理由。

43.簽訂抵押合同辦理抵押登記擔(dān)保金額債權(quán)期限屆滿目乙公司2008年3月20日2008年3月22日475萬元2008年5月1日工商銀行2007年5月2日2007年6月1日1000萬元2008年5月1日2008年5月1日工商銀行l(wèi)2007年5月2日l2007年6月1日Il000萬元l2008年5月1日2008年5月1日，甲企業(yè)不能清償乙公司和工商銀行的債務(wù)，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的廠房變賣，所得價款為1256萬元。

2008年6月1日，甲企業(yè)為彌補(bǔ)流動資金不足，向中國銀行申請流動資金貸款，借款期限為6個月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評估價值800萬元，雙方約定擔(dān)保的最高債權(quán)額為500萬元，債權(quán)確定時間為l0月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下：

（1）6月1日借入l00萬元；

（2）8月12日借入300萬元；

（3）9月10日借入300萬元。10月1日時，甲企業(yè)只清償了6月1日借入的l00萬元，剩余貸款本金及利息613萬元無法清償，經(jīng)與中國銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價款為750萬元。中國銀行要求以其全部的債權(quán)應(yīng)得到優(yōu)先清償。甲公司終因經(jīng)營管理不善，無力償還到期債務(wù)，由公司的債權(quán)人乙公司于2008年12月12日向甲公司住所地法院提出破產(chǎn)申請。法院于l2月15日通知甲公司，甲公司對此無異議。人民法院于l2月23日裁定受理該破產(chǎn)申請，同時指定B律師事務(wù)所作為管理人。

管理人對甲公司的財產(chǎn)和債務(wù)情況整理如下：

（1）甲公司全部資產(chǎn)變現(xiàn)價值包括：

①用于對建設(shè)銀行400萬元貸款提供抵押擔(dān)保的商品價值366萬元；

②上述辦公樓優(yōu)先清償中國銀行后的剩余部分；

③用于對所欠A公司貨款70萬元抵押擔(dān)保的設(shè)備價值55萬元；

④一套加工設(shè)備價值500萬元；

⑤丙公司支付的貨款300萬元。

（2）甲公司債務(wù)包括：

①以上欠付乙公司的貨款和中國銀行的貸款；

②以上欠付A公司的全部貨款和建設(shè)銀行的全部貸款；

③欠農(nóng)業(yè)銀行信用貸款700萬元；

④欠發(fā)職工工資和社會保險費(fèi)用470萬元；

⑤欠交稅款220萬元；

⑥管理人在破產(chǎn)受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。

（3）除上述債務(wù)外，還發(fā)生訴訟費(fèi)80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費(fèi)

用50萬元、評估費(fèi)20萬元、為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的職工工資28萬元。

要求：結(jié)合以上資料，根據(jù)《合同法》、《物權(quán)法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定，分析回

答下列問題：

（1）甲乙雙方約定的定金數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求誰承擔(dān)違約責(zé)任?并說明理由。

（4）甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時生效?并說明理由。

（5）工商銀行和乙公司的抵押權(quán)何時設(shè)立?并說明理由。

（6）如何用拍賣價款清償工商銀行和乙公司的貸款?并說明理由。工商銀行和乙公司各

自可以從拍賣價款中獲得多少清償額?

（7）中國銀行的債權(quán)清償請求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（8）甲公司的破產(chǎn)申請人、管理人的產(chǎn)生是否合法?說明理由。

（9）哪些屬于破產(chǎn)費(fèi)用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?

（10）丁公司在破產(chǎn)分配中可以獲得的清償金額為多少（列出計算過程）?

44.建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣的說法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

45.如果乙公司破產(chǎn)，乙公司向甲公司租賃的設(shè)備是否屬于破產(chǎn)財產(chǎn)?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.孫大媽的訴訟請求是否合法?請說明理由。

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47.2011年8月1日，張三、李四、王五擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，并制定了公司章程，公司章程的部分條款內(nèi)容如下：

（1）公司注冊資本總額為800萬元；

（2）張三、王五各以貨幣200萬元出資。首次出資均為100萬元，其余出資均應(yīng)在公司成立之日起5年內(nèi)繳付；李四以房屋作價出資400萬元，公司成立后一周內(nèi)辦理房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。2011年9月1日，張三、王五依約繳付了首次出資。10月10日，公司成立，10月15日，李四將房屋產(chǎn)權(quán)依約轉(zhuǎn)移給公司。2012年8月1日，張三履行了后續(xù)出資義務(wù)。2012年底，公司取得可分配利潤200萬元。2013年1月5日，張三、李四、王五就200萬元利潤的分配發(fā)生爭執(zhí)，此時王五尚未繳付剩余出資。經(jīng)查，李四作價出資的房屋實際價值僅為200萬元。因公司的章程沒有約定紅利分配方法。張三、李四、王五分別提出了自己的主張：張三認(rèn)為應(yīng)按2：2：1的比例分配；李四認(rèn)為應(yīng)按1：2：1的比例分配；王五認(rèn)為應(yīng)按1：1：1的比例分配。

要求：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，回答下列

公司章程中約定的首次出資額是否符合法律規(guī)定?請簡要說明理由。

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48.丁能否轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)?請說明理由。

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49.中國證監(jiān)會于2021年8月受理了甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)申請配股的申報材料，該申報材料披露了以下信息:(1)該公司最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤為300萬元,而最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為100萬元。(2)2021年6月30日，甲公司股本總額為20000萬股（每股面值為人民幣1元，下同);本次擬配股6000萬股。(3)甲公司擬采用代銷方式發(fā)行，代銷期限為100日。(4)代銷期限屆滿，若原股東認(rèn)購股票的數(shù)量為78%，因未達(dá)到法定擬配售數(shù)量的80%，甲公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期貸款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。要求:根據(jù)上述資料，分別回答下列問題:(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，甲公司以現(xiàn)金方式累計分配利潤的數(shù)額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，甲公司的配股數(shù)量是否符合規(guī)定？并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，甲公司采用代銷的發(fā)行方式及代銷期限是否符含規(guī)定？并說明理由。(4)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容是否符合規(guī)定?并說明理由。

50.【案例2】(本小題10分，可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分，最高得分為15分。)

2010年3月，A公司與B公司簽訂了一份購買設(shè)備的合同，標(biāo)的額為500萬元。該合同約定：A公司于3月10日向B公司支付50萬元作為預(yù)付款；B公司于4月10日交付設(shè)備；A公司于B公司交付設(shè)備驗收合格之日起3日內(nèi)付清貨款；任何一方違約，應(yīng)當(dāng)向守約方支付標(biāo)的額5%的違約金。為保證合同履行及其違約責(zé)任的承擔(dān)，B公司以自有的兩輛汽車提供抵押擔(dān)保，但沒有辦理抵押登記。B公司又請C公司為自己提供保證擔(dān)保，在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。

2010年3月10日，A公司按合同約定向B公司簽發(fā)并交付了一張已由D銀行承兌的匯票，匯票金額為50萬元。B公司收到匯票后，背書轉(zhuǎn)讓給E公司，并注明“不得轉(zhuǎn)讓”。

2010年4月10日，B公司未按合同約定向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至4月15日，B公司仍未交貨。A公司于4月20日通知B公司解除合同，要求B公司返還預(yù)付款50萬元，同時支付違約金25萬元。B公司收到A公司通知后，對解除合同和返還預(yù)付款50萬元沒有提出異議，但不同意A公司提出的違約金要求，理由是：由于接到一筆政府采購的訂單而無法按期交付A公司的設(shè)備，應(yīng)當(dāng)免除違約責(zé)任。

2010年4月30日，A公司要求C公司履行保證責(zé)任，C公司表示拒絕，并先后提出兩個理由：第一，在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁前，A公司無權(quán)要求自己承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任；第二，保證合同未約定保證期間，保證合同無效。

2010年5月10日A公司得知B公司已經(jīng)因拖欠多項到期債務(wù)，被其他債權(quán)人申請破產(chǎn)并且已經(jīng)被法院受理。管理人通知A公司繼續(xù)履行合同，A公司要求提供擔(dān)保，被管理人拒絕。A公司即表示不再繼續(xù)履行合同，并以預(yù)付款50萬元，違約金25萬元申報債權(quán)。

A公司要求以B公司設(shè)立抵押的兩輛汽車獲得優(yōu)先清償，但是發(fā)現(xiàn)該兩輛汽車已經(jīng)在2010年4月20日被B公司以市場價格轉(zhuǎn)讓給不知情的F公司，并且辦理了過戶手續(xù)。A公司提出該轉(zhuǎn)讓行為無效，要求管理人向法院申請予以撤銷，追回該兩輛汽車。

2010年5月20日，E公司將從B公司受讓的匯票背書轉(zhuǎn)讓給G公司，G公司在該匯票到期日向D銀行提示付款，遭到D銀行拒絕，理由是：A公司已經(jīng)通知銀行，由于與B公司的合同已經(jīng)解除，停止支付票款。

要求：根據(jù)上述事實，回答下列問題：

（1）B公司以汽車抵押沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)是否可以設(shè)立？說明理由。

（2）E公司將注明“不得轉(zhuǎn)讓”的匯票背書轉(zhuǎn)讓給G，B公司對G公司是否承擔(dān)票據(jù)責(zé)任？說明理由。

（3）A公司是否可以解除合同？說明理由。

（4）B公司提出的免除違約責(zé)任的理由是否正確？說明理由。

（5）C公司拒絕履行保證責(zé)任的兩個理由是否正確？分別說明理由。

（6）A公司表示不再繼續(xù)履行合同是否符合法律規(guī)定？說明理由。

（7）A公司以預(yù)付款50萬元，違約金25萬元申報債權(quán)是否符合法律規(guī)定？說明理由。

（8）B公司轉(zhuǎn)讓設(shè)立抵押的兩輛汽車是否符合法律規(guī)定？說明理由。

（9）A公司要求管理人申請撤銷兩輛汽車的轉(zhuǎn)讓行為是否符合法律規(guī)定？說明理由。

（10）A公司要求追回兩輛汽車是否符合法律規(guī)定？說明理由。

（11）D銀行拒絕支付票款是否正確？說明理由。

參考答案

1.C本題考核發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行分離交易轉(zhuǎn)債的條件為：

最近l2個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為，因此選項A錯誤；最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息，因此B選項錯誤；本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額，因此選項D錯誤。

2.C解析：本題考核匯票出票的效力。(1)追索權(quán)的行使對象不僅限于出票人，所以A選項的表述錯誤。(2)出票行為是單方行為，付款人并不因此而有付款義務(wù)，只有付款之權(quán)限。但基于出票人的付款委托使其具有承兌人的地位，在其對匯票進(jìn)行承兌后，即成為匯票上的主債務(wù)人。所以B選項的表述錯誤。(3)出票人委托他人付款，一旦該行為成立，就必須保證該付款能得以實現(xiàn)。如果付款人不予付款，出票人就應(yīng)該承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。所以C選項的表述正確。(4)票據(jù)的變造應(yīng)依照簽章是在變造之前或之后來承擔(dān)責(zé)任。如果當(dāng)事人簽章在變造之前，應(yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果當(dāng)事人簽章在變造之后，則應(yīng)按變造后的記載內(nèi)容負(fù)責(zé)。所以D選項的表述錯誤。

3.D根據(jù)規(guī)定，如果當(dāng)事人簽章在變造之前，應(yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果當(dāng)事人簽章在變造之后，則應(yīng)按變造后的記載內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果無法辨別是在票據(jù)被變造之前或之后簽章的，視同在變造之前簽章。本題中，甲、乙都是在變造之前簽章，丙無法辨別變造前還是變造后，視同變造前簽章，因此甲、乙、丙對變造之前的金額承擔(dān)責(zé)任，丁是在變造后簽章，對變造后的金額承擔(dān)責(zé)任。（P225）

【該題針對“（2015年）票據(jù)的偽造與變造”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

4.C商業(yè)銀行被宣告破產(chǎn)的，由人民法院組織國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等有關(guān)部門和有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。商業(yè)銀行破產(chǎn)清算時，在支付清算費(fèi)用、所欠職工工資和勞動保險費(fèi)用后，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先支付個人儲蓄存款的本金和利息。

5.B一方債務(wù)已經(jīng)到期，另一方債務(wù)尚未到期，則未到期的債務(wù)人可以主張抵銷。

6.B要約是以電報或者信件做出的，承諾期限自電報交發(fā)之日或者信件載明的日期開始計算。

7.A相關(guān)市場是經(jīng)營者在一定時期內(nèi)就特定商品或者服務(wù)（以下統(tǒng)稱商品）進(jìn)行競爭的商品范圍和地域范圍。從上述相關(guān)市場的界定可以看出，界定相關(guān)市場涉及的維度包括時間、商品和地域等三個維度。

綜上，本題應(yīng)選A。

8.C選項A、B不符合題意，分割銷售市場和簽訂商品價格變動幅度的協(xié)議是《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議；

選項C符合題意，屬于合法使用專利權(quán)的行為；

選型D不符合題意，A市政府與A市某建筑企業(yè)簽訂協(xié)議限制外地經(jīng)營者參加本地招投標(biāo)，是《反壟斷法》禁止的濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為。

綜上，本題應(yīng)選C。

9.B選項A，監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生；選項C，董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人)不得兼任監(jiān)事；選項D，監(jiān)事會會議每6個月至少召開一次。

10.C所謂占有改定，是指動產(chǎn)物權(quán)的讓與人與受讓人之間特別約定，標(biāo)的物仍然由出讓人繼續(xù)占有，受讓人取得對標(biāo)的物的間接占有以代替標(biāo)的物的現(xiàn)實交付。

11.B本題考核普通合伙人轉(zhuǎn)換為有限合伙人的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。本題的合伙企業(yè)僅剩普通合伙人，因此應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)。

【該題針對“有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

12.C在《企業(yè)破產(chǎn)法》施行前國務(wù)院規(guī)定的期限和范圍內(nèi)的國有企業(yè)實施破產(chǎn)的特殊事宜，按照國務(wù)院有關(guān)規(guī)定辦理，政策性破產(chǎn)已經(jīng)不再適用，因此選項A錯誤；金融機(jī)構(gòu)實施破產(chǎn)的，國務(wù)院可以依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》和其他有關(guān)法律的規(guī)定制定實施辦法；選項B說“根據(jù)《商業(yè)銀行法》”，錯誤；依法開始的破產(chǎn)程序，對債務(wù)人在中華人民共和國領(lǐng)域外的財產(chǎn)發(fā)生效力因此選項D錯誤。

13.D本題考核破產(chǎn)債權(quán)的申報范圍。根據(jù)規(guī)定，管理人或者債務(wù)人依照破產(chǎn)法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)。可申報的債權(quán)以實際損失為限，違約金不作為破產(chǎn)債權(quán)，因此選項D的說法中所說的違約金是不能申報債權(quán)的。

14.C根據(jù)規(guī)定，代理權(quán)的濫用包括：

（1）自己代理，代理人以被代理人的名義與自己進(jìn)行民事活動的行為為自己代理；（選項D）

（2）雙方代理，同一代理人代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一項民事活動的行為為雙方代理；（選項A）

（3）代理人和第三人惡意串通損害被代理人利益的，代理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任，第三人和代理人負(fù)連帶責(zé)任。（選項B）

選項C，屬于無權(quán)代理，即沒有代理權(quán)的代理，包括超越代理權(quán)、沒有代理權(quán)和代理權(quán)中止的代理行為。

綜上，本題應(yīng)選C。

15.D(1)選項AB：甲乙之間為租賃關(guān)系，租賃合同的期限不得超過20年，否則超過部分無效；(2)選項C：租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力；(3)選項D：承租人無正當(dāng)理由未支付或者延遲支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限內(nèi)支付，承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同。

16.A合營各方第一期出資額不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。本題的關(guān)鍵在于：分期出資的計算起點(diǎn)為營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期(而非取得日期)。

17.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核專用存款賬戶中可以支取現(xiàn)金的賬戶范圍。根據(jù)規(guī)定，單位銀行卡專用存款賬戶的資金必須由基本存款賬戶轉(zhuǎn)賬存入，不得辦理現(xiàn)金收付業(yè)務(wù)，因此選項A不選；財政預(yù)算外資金賬戶和期貨交易保證金專用存款賬戶不得支取現(xiàn)金，因此選項B和C不選。

18.C訴訟時效是法律強(qiáng)制規(guī)定的，當(dāng)事人不能約定延長或者縮短訴訟時效。因此，選項A的表述是錯誤的；超過訴訟時效期間，當(dāng)事人自愿履行義務(wù)的，不受訴訟時效限制。因此，選項B的表述是錯誤的；拒付租金的訴訟時效期間為1年。因此，選項D的表述是錯誤的。

19.D【考點(diǎn)】不安抗辯權(quán)(P75)

【名師解析】應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有“確切證據(jù)”證明對方有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的情形可以行使不安抗辯權(quán)，中止合同履行。

20.C解析：本題考核借款合同中借款人提前償還借款的利息計算方法。根據(jù)規(guī)定，借款人提前償還借款的，除當(dāng)事人另有約定的以外，應(yīng)當(dāng)按照實際借款的期間計算利息。

21.CD【解析】本題考核不動產(chǎn)物權(quán)變動預(yù)告登記的規(guī)定。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力。本題中，由于雙方?jīng)]有辦理正式的登記，因此乙并沒有取得房屋所有權(quán)，A選項的說法是錯誤的；預(yù)告登記的作用在于使得權(quán)利人擅自處分不動產(chǎn)時不發(fā)生物權(quán)變動效力，而對合同的效力沒有影響，因此甲丙簽訂的買賣合同還是有效的，B選項說法錯誤，C選項說法正確；預(yù)告登記后，債權(quán)消滅的，預(yù)告登記失效，因此D選項的說法正確。

22.AC質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財產(chǎn)時設(shè)立。選項C正確。此外，質(zhì)權(quán)人有權(quán)收取質(zhì)押財產(chǎn)的孳息，但合同另有約定的除外。本題中，由于約定了租金由質(zhì)押人收取，因此選項D錯誤。

23.BC本題考核租賃合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，未約定租金支付期又不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，租期1年以上的，應(yīng)在每滿1年時支付，選項A中，應(yīng)該是每滿1年時支付，因此不正確；租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力，出租人應(yīng)在出賣前的合理期限內(nèi)通知承租人，同等條件下承租人享有優(yōu)先購買權(quán)。選項D中沒有在同等條件下購買，因此不正確。

24.ABCD

25.ABC有下列情形之一的，反傾銷調(diào)查應(yīng)當(dāng)終止，并由商務(wù)部予以公告：

（1）申請人撤銷申請的（選項A）；

（2）沒有足夠證據(jù)證明存在傾銷、損害或者二者之間有因果關(guān)系的（選項B）；

（3）傾銷幅度低于2%的；

（4）傾銷進(jìn)口產(chǎn)品實際或者潛在的進(jìn)口量或者損害屬于可忽略不計的；

（5）商務(wù)部認(rèn)為不適宜繼續(xù)進(jìn)行反傾銷調(diào)查的（選項C）。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

26.ABC

27.ABCD本題考核債務(wù)人財產(chǎn)的范圍。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人財產(chǎn)包括破產(chǎn)申請受理時屬于債務(wù)人的全部財產(chǎn)，以及破產(chǎn)申請受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務(wù)人取得的財產(chǎn)。據(jù)此規(guī)定，確定債務(wù)人財產(chǎn)范圍的界定時點(diǎn)是破產(chǎn)申請受理時，而不是破產(chǎn)宣告時，已作為擔(dān)保物的財產(chǎn)也屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。債務(wù)人財產(chǎn)在破產(chǎn)宣告后稱為破產(chǎn)財產(chǎn)。

28.ABC選項D，單獨(dú)或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時，股份有限公司應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會。

29.ABCD本題考核違約責(zé)任的承擔(dān)。約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。因此主張違約金時可以實際發(fā)生的損失作為要求增加或減少違約金的依據(jù)，選項A正確。買賣合同約定的定金不足以彌補(bǔ)一方違約造成的損失，對方請求賠償超過定金部分的損失的，人民法院可以并處，但定金和損失賠償?shù)臄?shù)額總和不應(yīng)高于因違約造成的損失，選項B正確。

30.AC解析：國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)任免，但國務(wù)院和地方人民政府規(guī)定由本級人民政府任免的，從其規(guī)定。

31.N股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，其職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

32.Y本題考核國有資產(chǎn)評估的范圍。國有資產(chǎn)占有單位確定涉訟資產(chǎn)價值，屬于應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估的范圍

33.N本題考核有限責(zé)任公司出資的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司以貨幣出資的金額不得低于注冊資本的30％。本題該公司注冊資本為2000萬元，以貨幣出資的金額為350萬元，低于注冊資本的30％，所以是不符合規(guī)定的

34.N本題考核發(fā)行公司債券的條件。增發(fā)1年期債券的最高限額＝(70000—30000)×40%—9000＝7000(萬元)，由于計劃增發(fā)8000萬元，超過了該限額，是不符合規(guī)定的。

35.Y本題考核空頭支票的概念?？疹^支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其付款時在付款人處實有的存款金額。

【該題針對“支票的相關(guān)規(guī)定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

36.Y

37.N根據(jù)最高人民法院的《合同法解釋》規(guī)定，法律、行政法規(guī)定合同應(yīng)當(dāng)辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當(dāng)事人未辦理登記手續(xù)不影響合同的效力，但合同標(biāo)的所有權(quán)及其他物權(quán)不能轉(zhuǎn)移。所以該汽車轉(zhuǎn)讓合同生效，但汽車的所有權(quán)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移。

38.Y本題考核點(diǎn)是合同的變更。合同變更后，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照變更后的合同履行。合同的變更，僅對變更后未履行的部分有效，對已履行的部分無溯及力。

39.Y

40.Y本題考核點(diǎn)為外商先行回收投資的法定條件。中外合作者應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，對合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

41.不需要再公告。根據(jù)規(guī)定收購人在收購報告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的應(yīng)當(dāng)立即作出公告說明理由；在未完成相關(guān)股份過戶期間應(yīng)當(dāng)每隔30日公告相關(guān)股份過戶辦理進(jìn)展情況本題中甲公司和B公司在收購報告書公告后第20天完成股權(quán)過戶登記手續(xù)所以無需再公告。不需要再公告。根據(jù)規(guī)定,收購人在收購報告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的,應(yīng)當(dāng)立即作出公告,說明理由；在未完成相關(guān)股份過戶期間,應(yīng)當(dāng)每隔30日公告相關(guān)股份過戶辦理進(jìn)展情況,本題中甲公司和B公司在收購報告書公告后第20天完成股權(quán)過戶登記手續(xù),所以無需再公告。

42.甲公司可以拒絕D為清償其債權(quán)而拍賣抵押樓房的要求。根據(jù)規(guī)定在重整期間對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使。所以甲公司可以拒絕D的要求。甲公司可以拒絕D為清償其債權(quán)而拍賣抵押樓房的要求。根據(jù)規(guī)定,在重整期間,對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使。所以甲公司可以拒絕D的要求。

43.（1）甲、乙雙方約定的定金數(shù)額不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定，但超過主合同標(biāo)的額20%的部分，人民法院不予支持。此處的合同標(biāo)的額為475萬元，約定的定金數(shù)額超過了合同標(biāo)的額的20%，因此是不符合規(guī)定的。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人可以在合同中約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)。此時由建筑公司履行就屬于由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)，這是符合規(guī)定的。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）甲公司與工商銀行簽訂的抵押合同在2007年5月2日生效，與乙公司簽訂的抵押合同在2008年3月20日生效。根據(jù)規(guī)定，抵押合同自簽訂之日起生效。

（5）工商銀行的抵押權(quán)在2007年6月1日設(shè)立，乙公司的抵押權(quán)在2008年3月22日設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，以建筑物設(shè)定抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押權(quán)自“登記之日”起設(shè)立。

（6）廠房的拍賣價款應(yīng)該先清償工商銀行的貸款，然后再清償所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定，同一物上并存數(shù)個抵押權(quán)的，抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償。本題中，工商銀行的抵押登記在先，因此應(yīng)該先得到清償。

①工商銀行可以獲得的清償額為l000萬元；

②乙可以獲得的清償額為1256—1000一256（萬元）。

（7）中國銀行的債權(quán)清償請求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人實現(xiàn)最高額抵押時，如果實際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?。本題中，甲企業(yè)實際發(fā)生的債權(quán)余額為613萬元，最高限額為500萬元，因此中國銀行只能以500萬元的變賣價款要求優(yōu)先清償。

（8）①甲公司破產(chǎn)申請人合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人可以向法院提出對債務(wù)人進(jìn)行重整或破產(chǎn)清算申請。②管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)同時指定管理人。管理人可以由會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等擔(dān)任。

（9）①破產(chǎn)費(fèi)用包括：訴訟費(fèi)80萬元、管理人報酬60萬元、注冊會計師清算費(fèi)用50萬元、評估費(fèi)20萬元，共計210萬元。

②共益?zhèn)鶆?wù)包括：為繼續(xù)營業(yè)應(yīng)支付的職工工資28萬元。

（10）①甲公司全部財產(chǎn)變現(xiàn)價值為：366+250+55+500+300=1471（萬元）；「提示」250萬元是辦公樓優(yōu)先清償中國銀行后的剩余部分，即：750——500=250（7Y元）。

②甲公司全部債務(wù)為：219+113+70+400+700+470+220+230+210+28=2660（萬元）；「提示」219萬元是欠付乙公司的貨款，即：475一（1256—1000）=219（萬元）。113萬元是欠付中國銀行的貸款，即：613—500=113（萬元）。③全部財產(chǎn)變現(xiàn)價值先清償有擔(dān)保的債權(quán)清償后剩余財產(chǎn)共l471—366—55=1050（萬元）；清償后剩余債權(quán)共2660一366—55—2239（萬元）；

④清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)清償后剩余財產(chǎn)共l050—210一28—812（萬元）；清償后剩余債權(quán)共2239——210——28=2001（萬元）；

⑤清償工資和社會保險費(fèi)用清償后剩余財產(chǎn)共812——470=342（萬元）；清償后剩余債權(quán)共2001—470=1531（萬元）；

⑥清償稅款清償后剩余財產(chǎn)共342——220=122（萬元）；普通債權(quán)共1531——220=1311（萬元）；

⑦通過以上程序，丁公司可獲得清償額為：（122÷1311）×230=21．4（萬元）。

44.建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣的說法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定消費(fèi)者交付購買商品房的全部或者大部分款項后承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人。建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣的說法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,消費(fèi)者交付購買商品房的全部或者大部分款項后,承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人。

45.如果乙公司破產(chǎn)乙公司向甲公司租賃的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定在融資租賃合同中出租人享有租賃物的所有權(quán)承租人破產(chǎn)的租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。在本題中融資租賃合同尚未履行完畢租賃設(shè)備的所有權(quán)屬有出租人(甲公司)。如果乙公司破產(chǎn),乙公司向甲公司租賃的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定,在融資租賃合同中,出租人享有租賃物的所有權(quán),承租人破產(chǎn)的,租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。在本題中,融資租賃合同尚未履行完畢,租賃設(shè)備的所有權(quán)屬有出租人(甲公司)。

46.孫大媽的訴訟請求合法。根據(jù)規(guī)定，拆遷人將補(bǔ)償安置房屋另行出賣給第三人，被拆遷人請求優(yōu)先取得補(bǔ)償安置房屋的，應(yīng)予支持。

47.公司章程約定的首次出資額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東分期出資的，首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定注冊資本最低限額(3萬元)。在本題中，僅張三、王五二人的首期貨幣出資總額即達(dá)200萬元，已占公司注冊資本的25％。

48.丁可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中，甲同意轉(zhuǎn)讓，乙、丙自接到書面通知之E1起滿30日未予答復(fù)，視為同意轉(zhuǎn)讓，因此，丁可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。

49.(1)甲公司以現(xiàn)金方式累計分配利潤的數(shù)額符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的條件之一包括:最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。(2)甲公司的配股數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，擬配售股份數(shù)量“不超過”本次配售股份前股本總額的30%。(3)甲公司采用代銷的發(fā)行方式符合規(guī)定，但是代銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，應(yīng)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行;證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。在本題中，甲公司采用代銷方式發(fā)行符合規(guī)定，但是代銷期限為100日，不符合規(guī)定。(4)本題要點(diǎn)〈4）所提示的內(nèi)容不符合規(guī)定。報據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量“70%”的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期“存款”利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。在本題中，甲公司代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票數(shù)量為78%，不需要按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。(1)甲公司以現(xiàn)金方式累計分配利潤的數(shù)額符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的條件之一包括:最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。(2)甲公司的配股數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，擬配售股份數(shù)量“不超過”本次配售股份前股本總額的30%。(3)甲公司采用代銷的發(fā)行方式符合規(guī)定，但是代銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，應(yīng)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行;證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。在本題中，甲公司采用代銷方式發(fā)行符合規(guī)定，但是代銷期限為100日，不符合規(guī)定。(4)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容不符合規(guī)定。報據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量“70%”的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期“存款”利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。在本題中，甲公司代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票數(shù)量為78%，不需要按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。

50.（1）B公司以汽車抵押沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)可以設(shè)立（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押，抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立（1分）。

（2）B公司對G公司不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任（1分）。

（3）A公司可以解除合同（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當(dāng)事人可以解除合同。當(dāng)事人一方主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對方，合同自通知到達(dá)對方時解除（1分）。本題中，B公司經(jīng)A公司催告后仍未交付設(shè)備，而且A公司及時通知了B公司，因此，符合解除合同的法定條件。

（4）B公司提出的免除違約責(zé)任的理由不正確（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方違約是由于免責(zé)事由的出現(xiàn)造成的，則可以根據(jù)情況免除違約方的違約責(zé)任。免責(zé)事由包括：法定事由、免責(zé)條款、法律有特別規(guī)定（1分）。本題中，B公司不具備免責(zé)事由包括的情形。

（5）①C公司的第一個理由正確。根據(jù)規(guī)定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權(quán)，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行用于清償債務(wù)前，對債權(quán)人可拒絕承擔(dān)保證責(zé)任（1分）。②C公司的第二個理由不正確。根據(jù)規(guī)定，保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月（1分）。

（6）A公司表示不再繼續(xù)履行合同符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當(dāng)事人（1分）。管理人決定繼續(xù)履行合同的，對方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行，但有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。管理人不提供擔(dān)保的，視為解除合同（1分）。

（7）A公司以預(yù)付款50萬元申報債權(quán)符合法律規(guī)定，但是以違約金25萬元申報債權(quán)不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，管理人或者債務(wù)人依照破產(chǎn)法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)。這時可申報的債權(quán)以實際損失為限，違約金不得作為破產(chǎn)債權(quán)申報（1分）。

（8）B公司轉(zhuǎn)讓設(shè)立抵押的兩輛汽車不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外（1分）。

（9）A公司請求撤銷兩輛汽車的轉(zhuǎn)讓行為不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷：①無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的；②以明顯不合理的價格進(jìn)行交易的；③對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的；④對未到期的債務(wù)提前清償?shù)?；⑤放棄債?quán)的（1分）。

（10）A公司要求追回兩輛汽車不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，動產(chǎn)占有人將動產(chǎn)不法轉(zhuǎn)讓給受讓人以后，如果受讓人善意取得財產(chǎn)，即可依法取得該財產(chǎn)所有權(quán)。又根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人（1分）。（本題中，A公司只能申報普通債權(quán)。未登記的后果）

（11）D銀行拒絕支付票款不正確（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)原因關(guān)系只存在于授受票據(jù)的直接當(dāng)事人之間，票據(jù)一經(jīng)轉(zhuǎn)讓，其原因關(guān)系對票據(jù)效力的影響力即被切斷。本題中，票據(jù)原因關(guān)系只存在于A公司與B公司之間，G公司的付款請求不得拒絕（1分）。

(1)Themortgagecanbesetup.Accordingtotheregulations,thepartysetupthemortgageusingthemeansoftransport,themortgagecanbesetupsincethecontractisvaliD．

(2)CompanyBneedn'ttoundertaketheliabilityforcommercialpapertoCompanyG.Accordingtothelaw,ifanendorserwritesthewords"NotTransferable"onadraftandthedraftistransferredbythesubsequentendorser,theoriginalendorsershallnotbeartheliabilityofguaranteetothesubsequentendorsee.

(3)CompanyAcanterminatethecontract.Accordingtotheregulations,thepartiesmayterminateacontractiftheotherpartydelayedperformanceofitsmainobligations,andfailedtoperform.withinareasonabletimeafterreceivingdemandforperformance.Terminationshallnotifytheotherparty.Thecontractisterminatedwhenthenoticereachestheotherparty.Inthiscase,CompanyBdidn'thandovertheequipmentsafterreceivingdemandforperformance.CompanyAnotifiedCompanyBintime,soitislegaltoterminateacontract.

(4)CompanyBfromliabilityforbreachofthereasonisnotcorrect.Accordingtotheregulation,thepartyisduetothebreachofproperly,itcanappearfromthenon-breachingpartyaccordingtothecircumstances.Disclaimer:thelegalreasonincluding,disclaimer,speciallystipulatedbylaw.Ontology,companyBdoesnothavethesituationproperlyincluding.

(5)①CompanyC’sfirstreasoncorrectly.Accordingtotheregulations,enjoysthesuretyofageneralsuretyship,thefirsttopleaddefenseinacontractdisputewithouttrialorarbitration,andthedebtor'spropertylawenforcementfordebtsofcreditors,canrefusetoundertakesuretyshipliability.

②ThesecondreasonforcompanyCisincorrect.Accordingtotheregulation,theguarantorandthecreditorhavenoagreementonthetermofsuretyship,thedebttothedateofexpirationoftheperiodof6months.

(6)CompanyAthatnolongercontinuestoperform.thecontractcompliancewiththelaw.Accordingtotheregulation,thepeople'scourtacceptsthebankruptcypetition,theadministratorbeforetheacceptanceofthebankruptcypetitionwasestablishedbythedebtorandtheotherpartiestothecontracttodecidetoterminateortocontinueperforming,andshallnotifytheotherparty.Managerdecidedtocontinuetoperform.thecontract,andtheotherpartyshallbeen