2022年廣東省汕尾市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)

2022年廣東省汕尾市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.買受人遲延支付購房款，經(jīng)催告后在一定合理期限內(nèi)仍未履行的，出賣人可以解除商品房買賣合同。該一定期限為（）。

A.1個月B.2個月C.3個月D.6個月

2.甲所持有的一張支票遺失后，向法院申請公示催告。在公告期間內(nèi)，乙持一張支票到法院申報權(quán)利，甲確認該支票就是其所遺失的支票，但是乙主張自己已經(jīng)善意取得該支票上的權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.法院經(jīng)審查認為乙的主張成立的，應(yīng)當裁定駁回甲的申請

B.法院經(jīng)審查認為乙的主張成立的，應(yīng)當裁定終結(jié)公示催告程序

C.法院經(jīng)審查認為乙的主張成立的，應(yīng)當判決乙勝訴

D.法院應(yīng)當直接終結(jié)公示催告程序

3.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列主體中，可以擔任管理人的是（）。

A.與債權(quán)人有尚未了結(jié)債務(wù)的人

B.曾被吊銷注冊會計師證書的人

C.破產(chǎn)案件受理的4年前曾擔任債務(wù)人董事的人

D.破產(chǎn)案件受理前2年內(nèi)曾擔任債務(wù)人法律顧問的人

4.某國有企業(yè)需償還到期的外債利息，應(yīng)()。

A.持有效憑證直接從其外匯賬戶中支付

B.持有效憑證先從其外匯賬戶中支付，事后由國家外匯管理部門核查

C.先由國家外匯管理部門審核，后從其外匯賬戶中支付

D.先由其上級主管部門審核，后從其外匯賬戶中支付

5.甲于3月1日向乙發(fā)出一要約，后反悔欲撤回，遂于3月3日發(fā)出撤回通知。要約于3月5日至乙處，但乙外出未能拆閱。撤回通知于3月6日到達乙處，乙于3月7日返回家中。則此要約（）。

A.有效，因為要約發(fā)出后不得任意撤回

B.有效，因為要約已先于撤回通知到達乙

C.失效，因為要約已經(jīng)被撤銷

D.失效，因為乙同時看到撤回通知和要約

6.2018年4月15日，張某將自己的一棟樓房以800萬元的價格賣給了甲，簽訂了買賣合同，并交付給甲，但未辦理登記。5月20日，張某突遭遇車禍死亡，其兒子小張繼承了該樓房。6月15日，小張因借款將該樓房抵押給了乙；7月10日小張辦理了房屋過戶登記后，又與乙辦理了抵押登記。隨后乙多次索要欠款，小張無力償還，此時乙主張行使抵押權(quán)。根據(jù)物權(quán)法的規(guī)定，下列表述中，不正確的有（）A.7月10日，乙的抵押權(quán)設(shè)立

B.小張可以主張張某與甲之間的買賣合同無效

C.甲可要求小張辦理房屋所有權(quán)變更登記，獲得所有權(quán)

D.5月20日，小張取得該樓房的所有權(quán)

7.

第

20

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列各項中，匯票債務(wù)人可以對持票人行使抗辯權(quán)的事由是（）。

A.匯票債務(wù)人與出票人之間存在的合同糾紛

B.匯票債務(wù)人與持票人的前手存在抵銷關(guān)系

C.出票人存入?yún)R票債務(wù)人的資金不夠

D.與票據(jù)上記載的付款地不符

8.

第

8

題

根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于商標注冊申請的表述中，正確的是（）。

9.

根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國投資者采取股權(quán)并購方式設(shè)立外商投資企業(yè)的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的下列約定中，符合規(guī)定的是（）。

A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

B.注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元

C.注冊資本700萬美元，投資總額2000萬美元

D.注冊資本1500萬美元，投資總額4900萬美元

10.裁定與判決的區(qū)別是（）。

A.裁定可以口頭，可以書面；判決只能書面

B.判決可以針對實體問題和程序問題，裁定只能針對程序問題

C.所有的裁定都不能上訴

D.一個案件一個裁定，一個判決

11.企業(yè)辦理出口收匯核銷業(yè)務(wù)的基本要求中，對于預(yù)計收匯日期超過出H報關(guān)（）天，企業(yè)應(yīng)到外匯局辦理遠期收匯備案手續(xù)。A.A.60B.90C.120D.180

12.下列關(guān)于和解的說法正確的是（）。

A.債務(wù)人申請和解的原因是為挽救企業(yè)

B.和解協(xié)議對就債務(wù)人特定財產(chǎn)有擔保權(quán)的債權(quán)人無約束力

C.對債務(wù)人特定財產(chǎn)有擔保權(quán)的債權(quán)人享有對和解協(xié)議的表決權(quán)

D.按照和解協(xié)議減免的債務(wù)，等到債務(wù)人經(jīng)營困難緩解之后，再行清償

13.第

14

題

某股份有限公司發(fā)起人經(jīng)批準向社會公開募集股份，但超過說明書規(guī)定的截止期限只募足其發(fā)行的股份的95%，此時（）。

A.認股人可以要求返還所繳股款并加算銀行同期存款利息

B.可以經(jīng)申請由審批機關(guān)批準延長30日的募股期

C.可以由認股人召開創(chuàng)立大會，決議設(shè)立公司

D.可以由發(fā)起人認購未發(fā)行的股份，然后召開創(chuàng)立大會設(shè)立公司

14.

第

7

題

外商投資企業(yè)的投資項目中，產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目；產(chǎn)品出口銷售額，占其產(chǎn)品銷售總額的（）以上的限制類外商投資項目，經(jīng)批準可以視為允許類外商投資項目。

A.50%B.70%C.60%D.40%

15.下列有關(guān)和解協(xié)議效力的表述中，不符合新頒布的《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是（）。

A.經(jīng)人民法院裁定認可的和解協(xié)議，對債務(wù)人有約束力

B.經(jīng)人民法院裁定認可的和解協(xié)議，對全體和解債權(quán)人有約束力

C.和解協(xié)議對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人無效

D.債務(wù)人不履行人民法院裁定認可的和解協(xié)議的，債權(quán)人可以請求人民法院強制執(zhí)行

16.(2012年A卷)甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同，約定甲公司向乙公司購買機床一臺，價格為300萬元。同時，丙公司向乙公司出具一份內(nèi)容為“丙公司愿為甲公司應(yīng)付乙公司300萬元機床貨款承擔保證責(zé)任”的保函，并加蓋了公司公章。之后，由于市場變化，甲、乙雙方協(xié)商同意將機床價格變更為350萬元，但未通知丙。乙公司向甲公司交付機床后，甲公司無力按期支付貨款，乙公司遂要求丙公司代為清償。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.丙公司出具保函是其單方行為，因此保證不成立

B.丙公司應(yīng)在300萬元范圍內(nèi)承擔保證責(zé)任

C.在乙公司未就甲公司財產(chǎn)依法強制執(zhí)行用于清償債務(wù)之前，丙公司有權(quán)拒絕乙公司代為清償?shù)囊?/p>

D.丙公司應(yīng)承擔保證責(zé)任，保證期間適用6個月的短期訴訟時效期間，自主債務(wù)履行期屆滿之日起計算

17.

第

4

題

下列不屬于權(quán)證特征的是（）。

A.對于公司發(fā)行新債券或優(yōu)先股股票具有促銷作用

B.持有人在認股之前，只擁有股票認購權(quán)

C.用權(quán)證購買普通股票，其價格一般低于市價

D.權(quán)證容易轉(zhuǎn)讓

18.甲超市業(yè)務(wù)員A，持超市采購方便面的授權(quán)委托書，到乙公司采購方便面，授權(quán)委托書中明確約定采購100箱“骨濃牌”方便面，總價格在20000元以下，A向乙公司出具了授權(quán)委托書，其在與乙公司協(xié)商時，發(fā)現(xiàn)乙公司生產(chǎn)的另一品牌方便面質(zhì)量高，分量足，價格便宜，于是決定購買另一品牌的方便面，與乙公司簽訂了合同。甲超市知道后主張A的該代理行為無效，拒絕支付貨款。對此，下列表述中，正確的是（）。

A.甲超市應(yīng)支付貨款，因為A為表見代理

B.甲超市應(yīng)支付貨款，因為A的行為已經(jīng)其追認

C.甲超市可以拒付貨款，因為A的行為為無權(quán)代理

D.甲超市可以拒付貨款，因為A的行為為濫用代理權(quán)的行為

19.2012年4月20日，甲因瑣事與乙發(fā)生糾紛將其打傷，乙為治傷而花費醫(yī)療費3000元，但從未向甲追討。2013年5月3日，乙向甲追討該醫(yī)療費。下列說法正確的是（）。

A.訴訟時效未滿，甲應(yīng)承擔賠償責(zé)任

B.訴訟時效已滿，經(jīng)雙方協(xié)商可予以延長

C.訴訟時效已滿，甲不再承擔賠償責(zé)任

D.訴訟時效已滿，甲自愿支付的，不受訴訟時效的限制

20.

第

10

題

根據(jù)破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定，債權(quán)人會議通過重整計劃草案的決議應(yīng)當（）。

A.出席會議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意重整計劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的3/4以上的

B.出席會議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意重整計劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上的

C.出席會議的全體債權(quán)人過半數(shù)同意重整計劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占全體債權(quán)總額的2/3以上的

D.出席會議的全體債權(quán)人過半數(shù)同意重整計劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占全體債權(quán)總額的3/4以上的

二、多選題(10題)21.人民法院于2010年6月受理了甲企業(yè)的破產(chǎn)案件。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，以下各選項中，屬于共益?zhèn)鶆?wù)的有()。

A.同年7月，破產(chǎn)管理人在執(zhí)行職務(wù)的過程中，致人損害產(chǎn)生的債務(wù)

B.同年5月，甲企業(yè)廠房失火，導(dǎo)致隔壁家具店的高檔木材全部燒毀，由此產(chǎn)生的債務(wù)

C.同年12月，破產(chǎn)管理人應(yīng)獲得的報酬

D.同年12月，甲為繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付其員工的勞動報酬

22.關(guān)于保證合同，下列表述正確的有（）。

A.保證合同是單務(wù)、無償、諾成、要式合同

B.不具有完全代償能力的法人，以保證人身份訂立保證合同后，又以自己沒有代償能力要求免除保證責(zé)任的，人民法院可以支持

C.從事經(jīng)營活動的事業(yè)單位、社會團體為保證人的，如無其他導(dǎo)致保證合同無效的情況，其所簽訂的保證合同應(yīng)當認定為有效

D.當事人沒有在主合同中約定保證條款，保證人即便在主合同上以保證人的身份簽字的，該保證合同也不成立

23.甲、乙簽訂融資租賃合同，甲為出租人，乙為承租人。甲根據(jù)乙的選擇，向丙購買了一臺大型設(shè)備，出租給乙使用。乙在該設(shè)備安裝完畢后，發(fā)現(xiàn)不能正常運行。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）

A.甲、乙、丙可以約定由乙直接向丙索賠

B.甲不對乙承擔違約責(zé)任

C.乙應(yīng)當按照約定支付租金

D.租賃期滿后由乙取得該設(shè)備的所有權(quán)

24.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列對上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的有（）。

A.非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名

B.上市公司的控股股東、實際控制人認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

D.上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，不得非公開發(fā)行股票

25.甲向乙借款1萬元，借款到期后甲分文未還。在訴訟時效期間內(nèi)發(fā)生的下列情形中，能夠產(chǎn)生時效中斷效果的有（）。

A.乙在大街上碰到甲，甲主動向乙表，示將在3日內(nèi)先支付約定的利息

B.乙以特快專遞發(fā)送催款函件給甲，甲簽收后未拆封

C.乙遇到車禍，變成了植物人，且沒有法定代理人

D.乙向人民法院申請支付令

26.根據(jù)《合同法》規(guī)定，下列免責(zé)條款無效的是（）。

A.因故意造成對方財產(chǎn)損失的B.因重大過失造成對方財產(chǎn)損失的C.造成對方人身傷害的D.因不可抗力造成對方財產(chǎn)損失的

27.下列情形中，屬于不定期租賃合同的有（）

A.王某和李某簽訂租賃合同，未約定租賃期限，且不能通過補充協(xié)議或根據(jù)合同條款、交易習(xí)慣確定租賃期限

B.張某將1臺機器租賃給甲，雙方訂有書面合同，租賃期限約定為20年

C.甲與乙訂立口頭租賃合同，租賃期限為2年

D.趙某將一住房出租給謝某，租賃期限為2年，現(xiàn)租期已屆滿，謝某繼續(xù)居住并交納房租

28.下列情形中，能導(dǎo)致訴訟時效中斷的有（）。

A.甲把要求乙清償3個月前到期的債務(wù)的書面通知當面遞交乙，乙拒絕接收，甲將通知留在乙處后憤然離去

B.乙對甲的債務(wù)已過清償期1個月，乙突然不知所蹤，經(jīng)過2個月的多方探尋無果后，甲在《人民法院報》上刊登聲明，要求乙清償債務(wù)

C.甲對乙的債權(quán)訴訟時效期間還有1個月即將屆滿時，甲意外死亡，需等待確定繼承人

D.債權(quán)人甲路上偶遇債務(wù)人乙，未等甲開口要求乙償還1個月前到期的債務(wù)，乙即一邊連稱“抱歉”，一邊匆匆離去

29.關(guān)于同一抵押物上多個抵押權(quán)并存的情形，下列說法正確的有（）。

A.抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償

B.抵押權(quán)已登記的先于未登記的受償

C.抵押權(quán)未登記的，按照債權(quán)比例清償

D.順序在先的抵押權(quán)與該財產(chǎn)的所有權(quán)歸屬一人時，該財產(chǎn)的所有權(quán)人可以以其抵押權(quán)對抗順序在后的抵押權(quán)

30.某股份有限公司于2017年8月在上海證券交易所上市，公司章程對股份轉(zhuǎn)讓的限制未作特別規(guī)定，該公司有關(guān)人員的下列股份轉(zhuǎn)讓行為中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）A.發(fā)起人王某于2018年4月轉(zhuǎn)讓了其所持本公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份總數(shù)的25%

B.董事鄭某于2018年9月將其所持本公司全部股份800股一次性轉(zhuǎn)讓

C.監(jiān)事吳某2018年6月將其所持有的本公司全部股份500股一次性轉(zhuǎn)讓

D.經(jīng)理王某2019年1月離職，8月轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司所有股份

三、判斷題(10題)31.

第

48

題

設(shè)區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負責(zé)本轄區(qū)內(nèi)國家工商行政管理總局及省級工商行政管理局負責(zé)登記公司以外的其他所有公司的登記。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.第

39

題

產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)對征集到的意向受讓方由自己或委托會計師事務(wù)所進行登記管理，但不得委托轉(zhuǎn)讓方進行。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

47

題

按照現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，所有的國有資產(chǎn)評估項目均實行備案制。（）

A.是B.否

37.

第

49

題

依照《公司法》設(shè)立的股份有限公司和有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，都可以成為發(fā)行公司債券的主體。（）

A.是B.否

38.48.中外合資經(jīng)營企業(yè)終止時，經(jīng)過清理納稅后的剩余財產(chǎn)，屬于中方投資者所有的外匯，可由該中方投資者自留使用。（）

A.是B.否

39.第

48

題

甲偽造乙的簽章實施票據(jù)欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

40.

第

49

題

合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.丙公司是否應(yīng)對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責(zé)任保證?并說明理由。

42.（4）中國工商銀行榮昌支行應(yīng)分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為多少？（角、分省略）

43.

44.逐項說明管理人收到的債權(quán)人請求是否合法?分別說明理由。

45.要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律的規(guī)定，回答下列問題：

(1)甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同是否有效?并說明理由。

(2)材料(3)中丁的主張是否成立?并說明理由。如果丁向A公司償還了全部債務(wù)，丁可以向哪些當事人追償?

(3)材料(3)中戍的主張是否成立?并說明理由。

(4)甲聘任張某擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法?并說明理由。

(5)C公司的要求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準備申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市，

(一)上市輔導(dǎo)階段

在保薦機構(gòu)的輔導(dǎo)階段，保薦機構(gòu)A證券公司發(fā)現(xiàn)以下問題：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營至今。

(2)2012年3月，甲公司的實際控制人由乙公司變?yōu)楸尽１境蔀閷嶋H控制人后，將本公司的副總會計師派入甲公司兼任財務(wù)人員。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司經(jīng)審計的相關(guān)財務(wù)資料如下：

單位：萬元財務(wù)項目2013年度2012年度2011年度總資產(chǎn)820006730059500凈資產(chǎn)583004520037700營業(yè)收入1820075008740扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤248021101800扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤251019901750無形資產(chǎn)1390089004300(注：表內(nèi)無形資產(chǎn)中含土地便用權(quán)1200萬元)

(4)甲公司曾于2010年10月未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開發(fā)行過債券。

(二)發(fā)行階段

甲公司經(jīng)過上市輔導(dǎo)期后向證監(jiān)會提出發(fā)行申請，證監(jiān)會予以核準，發(fā)行和詢價的情況如下：

(1)擔任甲公司股票發(fā)行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結(jié)合的方式，A證券公司對證券投資基金管理公司、證券公司、財務(wù)公司、信托投資公司、保險公司和合格境外機構(gòu)投資者(QFII)共計47家詢價對象進行了初步詢價，47家詢價對象擬申購股份數(shù)量共4億股。詢價對象的報價統(tǒng)計如下表：

甲公司和A證券公司在報價的基礎(chǔ)上，僅剔除了報價為5元的申購數(shù)量，以剩余報價和擬申購數(shù)量確定了發(fā)行價格為每股3.25元。

(2)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應(yīng)由網(wǎng)下機構(gòu)投資者平等認購，不得向任何機構(gòu)優(yōu)先配售股份。

(3)甲公司股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購數(shù)量為8000萬股，網(wǎng)下機構(gòu)投資者申購數(shù)量為4億股。

要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)甲公司存續(xù)期限是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(2)甲公司實際控制人的變化和人員是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(3)甲公司的財務(wù)指標是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公開發(fā)行過債券是否構(gòu)成本次首發(fā)并上市的法定障礙?并說明理由。

(5)詢價后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報價投資者數(shù)量是否符合詢價規(guī)定?并說明理由。

(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

(8)保薦代表人張某的說法是否正確?并說明理由。

(9)甲公司股票網(wǎng)上申購數(shù)量不足是否應(yīng)當中止發(fā)行?并說明理由。

47.A公司為2009年在上海證券交易所(以下簡稱上交所)上市的上市公司，股本總額為5000萬元，其公司章程中明確規(guī)定：公司可對外提供擔保，金額在100萬元以上1000萬元以下的擔保，應(yīng)當經(jīng)公司董事會決議批準，甲為A公司的董事長，未持有A公司股票。2011年12月，A公司的股價跌入低谷，甲以每股22元的價格購入A公司10萬股，并向公司報告，2012年1月5日，甲以每股26元的價格出售了3萬股股票，并向公司報告。丙在2012年1月5日買入A公司股票1萬股，成為A公司的股東(不在A公司擔任任何職務(wù))，丙從A公司的公告中發(fā)現(xiàn)了甲買賣本公司股票的事情后，于2012年1月9日要求A公司董事會收回甲買賣股票的收益，董事會一直未予以理會。2012年2月12日，丙以自己的名義向人民法院提起了一個訴訟，要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司。2012年3月13日，A公司在上交所連續(xù)20個交易目的公司持股情況一直如下狀態(tài)：要求：根據(jù)公司法律制度和證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題。(1)甲買入A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)甲出售A公司股票的數(shù)量是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(4)丙是否有資格提起訴訟?并說明理由。(5)A公司出現(xiàn)2012年3月13目的情況上交所會采取什么措施?如果公司不執(zhí)行會有什么后果?并說明理由。

48.陳某提出自己對銀行的保證自然人只需要承擔40％的主張是否成立?請簡要說明理由。

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49.甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一個有限合伙企業(yè)，經(jīng)營汽車修理。合伙協(xié)議約定：

（1）甲、乙以現(xiàn)金出資，丙以房屋使用權(quán)作價出資，丁以勞務(wù)作價入伙；

（2）甲、乙、丙對企業(yè)債務(wù)以出資額為限承擔有限責(zé)任，丁對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任；

（3）在企業(yè)成立后

丁以勞務(wù)作價入伙是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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50.【案例3】（本小題18分）

甲有限責(zé)任公司(以下簡稱“甲公司”)成立于2008年1月1日,因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被債權(quán)人乙公司申請破產(chǎn)，2009年7月1日,人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件，并指定丙會計師事務(wù)所擔任破產(chǎn)管理人。經(jīng)查：

（1）丙會計師事務(wù)所曾于2005年擔任乙公司的財務(wù)顧問，丙會計師事務(wù)所擬派出的注冊會計師張某之妻現(xiàn)為甲公司的財務(wù)負責(zé)人。

（2）2009年4月1日，甲公司與A公司訂立100萬元的買賣合同。同日,雙方簽訂一份抵押合同，甲公司以其機器設(shè)備向債權(quán)人A公司設(shè)定抵押，但未辦理抵押登記。

（3）甲公司的股東B公司認繳的貨幣出資為180萬元，至人民法院受理破產(chǎn)申請之日，尚有80萬元未繳付。丙會計師事務(wù)所要求B公司立即繳納該出資，B公司，以未到出資期限為由表示拒絕。由于甲公司尚欠B公司80萬元的貨款，B公司主張以其80萬元的債權(quán)抵銷其尚未繳付的80萬元出資。

（4）D公司于2009年4月1日向E銀行貸款500萬元，貸款期限為6個月。甲公司作為D公司的連帶保證人和E銀行簽訂了保證合同。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出丙會計師事務(wù)所與本案是否存在利害關(guān)系?并說明理由。丙會計師事務(wù)所擬派出的注冊會計師張某與本案是否存在利害關(guān)系?并說明理由。

（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出A公司的抵押權(quán)是否已經(jīng)設(shè)立?并說明理由。

丙會計師事務(wù)所是否有權(quán)請求人民法院對該抵押予以撤銷?并說明理由。該機器設(shè)備是否屬于甲公司的債務(wù)人財產(chǎn)?并說明理由。

（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，指出B公司拒絕出資的理由是否符合規(guī)定?并說明理由。B公司能否以其80萬元的債權(quán)抵銷其尚未繳付的80萬元出資?并說明理由。

（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的保證責(zé)任能否免除?并說明理由。因保證債務(wù)未到期，債權(quán)人E銀行能否直接申報債權(quán)?并說明理由。

參考答案

1.CC【解析】本題考核商品房買賣合同的解除權(quán)。根據(jù)規(guī)定，買受人遲延支付購房款，經(jīng)催告后在3個月的合理期限內(nèi)仍未履行的，出賣人可以解除合同。

2.D根據(jù)規(guī)定，人民法院收到利害關(guān)系人的申報后，應(yīng)當裁定終結(jié)公示催告程序。

【試題點評】本題主要考核第13章的“票據(jù)權(quán)利的保全”知識點。

3.C解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任管理人：①因故意犯罪受過刑事處罰；②曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書，故選項B不符合條件；③與本案有利害關(guān)系；④人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。

《指定管理人規(guī)定》中規(guī)定，社會中介機構(gòu)、清算組成員有下列情形之一，可能影響其忠誠履行管理人職責(zé)的，人民法院可以認定為企業(yè)破產(chǎn)法中規(guī)定的利害關(guān)系：①與債務(wù)人、債權(quán)人有未了結(jié)的債券債務(wù)關(guān)系，故選項A不符合條件，②在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，曾為債務(wù)人提供相對固定的中介服務(wù)；③現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)是債務(wù)人、債權(quán)人的控股股東或者實際控制人；④現(xiàn)在擔任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔任債務(wù)人、債權(quán)人的財務(wù)顧問、法律顧問，故選項D不符合條件；⑤人民法院認為可能影響其忠實履行管理人職責(zé)的其他情形。

4.C本題考點為境內(nèi)機構(gòu)經(jīng)常項目下經(jīng)營性對外支付用匯管理的規(guī)定，分為直接支付或兌付、先支付或兌付后核查、經(jīng)查核后才予支付或兌付三種情況。本題屬第三種支付方式。

5.C要約可以撤回。撤回要約的通知應(yīng)"-3在要約到達受要約人之前或者與要約同時到達受要約人。撤回是在要約生效之前，撤銷是在要約生效之后，而要約是到達生效。題目中要約在3月5日到達生效，撤回通知是在3月6日到達，即在要約生效后到達，且受要約人還沒有發(fā)出承諾通知，所以是“撤銷要約”，要約失效。

6.B選項A表述正確，不動產(chǎn)的抵押權(quán)自辦理“登記”時設(shè)立，本題中，應(yīng)自7月10日，乙的抵押權(quán)設(shè)立；

選項B表述錯誤，選項C表述正確，買賣合同自合同成立時生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。因此，張某與甲之間的買賣合同繼續(xù)有效；

選項D表述正確，因繼承或者受遺贈取得物權(quán)的，自“繼承或者受遺贈”開始時發(fā)生效力。本題中，5月20日，張某突遭遇車禍死亡，其兒子小張與集團繼承了該樓房。

綜上，本題應(yīng)選B。

7.D本題的考核可以對持票人行使抗辯權(quán)的事由。其中對物抗辯的是指基于票據(jù)本身的內(nèi)容而發(fā)生的事由所進行的抗辯。這一抗辯可以對任何持票人提出。其情形之一就是與票據(jù)上記載的付款地不符。

8.D(1)選項A：商標局進行形式審查和實質(zhì)審查后，才進行公告；(2)選項B：對駁回申請、不予公告的商標，申請人應(yīng)當首先向商標評審委員會申請復(fù)審，只有對復(fù)審決定不服的，才能向人民法院起訴；(3)選項C：對初步審定的商標，自公告之日起3個月內(nèi)，任何人均可以提出異議，公告期滿無異議的，予以核準注冊，申請人取得商標專用權(quán)的時間自初審公告3個月期滿之日起計算；(4)選項D：直接遞交的，以遞交日為準；郵寄的，以寄出的郵戳日為準。

9.A

本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額。①注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；200<150×10/7；②注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；620>300×2；③注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2．5倍；2000>700×2．5；④注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍；4900>1500×3。因此選項A符合規(guī)定。

10.A選項B，判決解決的是案件的實體問題，裁定是解決訴訟中的程序事項；選項c，除不予受理、對管轄權(quán)的異議、駁回起訴的裁定可以上訴外，其他的裁定一律不能上訴；選項D，裁定發(fā)生于訴訟的各個階段，一個案件可能有多個裁定；判決在案件審理終結(jié)時作出，一般情況下一個案件只有一個判決。

11.D企業(yè)辦理出口收匯核銷業(yè)務(wù)的基本要求中，對于預(yù)計收匯日期超過出口報關(guān)180天的，企業(yè)應(yīng)到外；12局辦理遠期收匯備案手續(xù)。

12.B債務(wù)人申請和解的原因是債務(wù)人發(fā)生破產(chǎn)原因，挽救企業(yè)是目的，故選項A錯誤；對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)人對和解協(xié)議無表決權(quán)，故選項C錯誤；按照和解協(xié)議減免的債務(wù)，自和解協(xié)議執(zhí)行完畢時起，債務(wù)人不再承擔清償責(zé)任，故選項D錯誤。

13.A根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人的責(zé)任之一為：在公司不能成立時，必須履行A項的義務(wù)。

14.B根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目。產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額70%以上的限制類外商投資項目。

經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府或者國務(wù)院主管部門批準，可以視為允許類外商投資項目。

15.D本題考核點是和解協(xié)議的效力。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，和解協(xié)議無強制執(zhí)行的效力，如債務(wù)人不履行協(xié)議，債權(quán)人不能請求人民法院強制執(zhí)行，只能請求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產(chǎn)。

16.B本題考核保證合同。第三人單方以書面形式向債權(quán)人出具擔保書，債權(quán)人接受且未提出異議的，保證合同成立；選項A錯誤。如果當事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔保證責(zé)任；連帶責(zé)任保證人沒有先訴抗辯權(quán)；選項C錯誤。保證期間與訴訟時效期間是不同的概念，選項D錯誤。保證期間，債權(quán)人與債務(wù)人協(xié)議變更主合同的，應(yīng)當取得保證人書面同意。未經(jīng)保證人同意的主合同變更，加重債務(wù)人的債務(wù)的，保證人對加重的部分不承擔保證責(zé)任；選項B正確。

17.D權(quán)證的特征：(1)發(fā)行權(quán)證是一種特殊的籌資手段，對于公司發(fā)行的新債券或優(yōu)先股股票具有促銷作用；(2)持有人在認股之前，既不擁有債權(quán)也不擁有股權(quán)，只擁有股票認購權(quán)；(3)用權(quán)證購買普通股票，其價格一般低于市價；(4)權(quán)證的持有人不必是公司股東，這一點與優(yōu)先認股權(quán)不同。

18.C由于甲在出具給A的授權(quán)委托書中明確了購買貨物的范圍，而且A在購買前出具了該授權(quán)委托書，因此不能認定乙公司為善意第三人，乙公司應(yīng)該是知情的第三人。該代理行為不屬于表見代理，而是無權(quán)代理，沒有經(jīng)過甲超市追認的，該合同不生效。所以，選項C的說法是正確的。

19.D【解析】本題考核訴訟時效的規(guī)定。身體受到傷害要求賠償?shù)脑V訟時效為1年，本題訴訟時效已滿1年，但是，根據(jù)規(guī)定，超過訴訟時效期間，當事人自愿履行的，不受訴訟時效的限制。另外，訴訟時效屬于國家法律的強制性規(guī)定，當事人不得對其內(nèi)容作任何修改，只有人民法院才能決定延長。

20.B出席會議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意重整計劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上的，即為該組通過重整計劃草案。

21.ADAD

【答案解析】：本題考核共益?zhèn)鶆?wù)的界定。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務(wù)，為共益?zhèn)鶆?wù)：（1）因管理人或者債務(wù)人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)；（2）債務(wù)人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)；（3）因債務(wù)人不當?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)；（4）為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務(wù)；（5）管理人或者相關(guān)人員執(zhí)行職務(wù)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)；（6）債務(wù)人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)。本題中，選項B因為發(fā)生在破產(chǎn)受理前，因此不屬于共益?zhèn)鶆?wù)；選項C屬于破產(chǎn)費用。

22.AC【解析】本題考核保證合同。不具有完全代償能力的法人、其他組織或者自然人，以保證人身份訂立保證合同后，又以自己沒有代償能力要求免除保證責(zé)任的，人民法院不予支持，選項B的說法錯誤；當事人沒有在主合同中約定保證條款，保證人在主合同上以保證人的身份簽字，該保證合同成立；選項D的說法錯誤。

23.ABC選項A表述正確，在融資租賃合同中，當事人（出租人、出賣人、承租人）可以約定；出賣人不履行買賣合同約定義務(wù)的，由承租人行使索賠的權(quán)利。本題中，甲、乙、丙均為該融資租賃合同的當事人，承租人乙有權(quán)向出賣人丙要求賠償；

選項B、C表述正確，租賃物不符合約定或者不符合使用目的的，出租人（甲）不承擔責(zé)任，承租人（乙）應(yīng)當按照約定支付租金；

選項D表述錯誤，出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬，對租賃物的歸屬沒有約定或者約定不明確，依照規(guī)定仍不能確定的，租賃物的所有權(quán)歸出租人；

綜上，本題應(yīng)選ABC。

上述“承租人對出賣人行使的索賠權(quán)”，不影響其履行融資租賃合同項下支付租金的義務(wù)。

但承租人依賴出租人的技能確定租賃物，或者出租人干預(yù)選擇租賃物為由，主張減輕或者免除相應(yīng)租金支付義務(wù)的除外。

24.ABC選項D：現(xiàn)任董事、高級管理人員(不包括監(jiān)事)最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，上市公司不得非公開發(fā)行股票。

25.ABD(1)選項A：義務(wù)人作出分期履行、部分履行、提供擔保、請求延期履行、先支付利息等“承諾或者行為”，視為“義務(wù)人同意履行義務(wù)”，導(dǎo)致訴訟時效中斷；(2)選項B：當事人一方以發(fā)送“信件或者數(shù)據(jù)電文”方式主張權(quán)利，信件或者數(shù)據(jù)電文“到達或者應(yīng)當?shù)竭_”對方當事人的(甲已經(jīng)簽收，這是關(guān)鍵)，應(yīng)當認定為“當事人一方提出要求”，導(dǎo)致訴訟時效中斷；(3)選項C：權(quán)利被侵害的無民事行為能力人、限制民事行為能力人沒有法定代理人的，導(dǎo)致訴訟時效的“中止”(而非中斷)。

26.ABC《合同法》規(guī)定，合同中的下列免責(zé)條款無效：造成對方人身傷害的；因故意或者重大過失造成對方財產(chǎn)損失的。

27.ACD選項A屬于，當事人對租賃期限沒有約定或者約定不明確，依照合同法有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，視為不定期租賃；

選項C屬于，租賃期限6個月以上的，合同應(yīng)當采用書面形式；當事人未采用書面形式的，視為不定期租賃；

選項D屬于，租賃期屆滿，承租人繼續(xù)使用租賃物，出租人沒有提出異議的，原租賃合同繼續(xù)有效，但租賃期限為不定期。

綜上，本題應(yīng)選ACD。

28.AB【考點】訴訟時效的中斷(P31)

【名師解析】(1)選項A：當事人一方向?qū)Ψ疆斒氯恕爸苯铀徒弧敝鲝垯?quán)利文書，對方當事人在文書上簽字、蓋章或者雖未簽字、蓋章但能夠以其他方式證明該文書到達對方當事人的。在本題中，雖然乙拒絕接收(未簽字、蓋章)，但如果甲能夠以其他方式證明該文書已經(jīng)送達乙，導(dǎo)致訴訟時效中斷;(2)選項B：當事人一方“下落不明”，對方當事人在“國家級或者下落不明的當事人一方住所地的省級有影響的媒體上”刊登具有主張權(quán)利內(nèi)容的公告的，導(dǎo)致訴訟時效中斷;(3)選項C：繼承開始后未確定繼承人或者遺產(chǎn)管理人的，導(dǎo)致訴訟時效中止;(4)選項D：債務(wù)人乙只是表示“抱歉”，并未作出“愿意履行義務(wù)”的意思表示，不能導(dǎo)致訴訟時效中斷。

【說明1】本題為多選題，選項CD毫無爭議、肯定應(yīng)當排除。即使選項A的表述不盡清晰明確，也只能選AB了。

【說明2】本題與B卷多選題第1題完全相同。

29.ABCD本題考核抵押權(quán)清償?shù)囊?guī)定。題目的四個選項都是正確的。

30.BD選項A不符合，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

選項B符合，上市公司的董事、監(jiān)事和高管在任職期間，所持股份不超過1000股的，可一次性全部轉(zhuǎn)讓，不受25%的比例限制；

選項C不符合，董事、監(jiān)事、高級管理人員，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

選項D符合，董事、監(jiān)事、高級管理人員，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。該項中，王某轉(zhuǎn)股份時，已經(jīng)離職超過半年，因此，可以轉(zhuǎn)讓。

綜上，本題應(yīng)選BD。

31.N設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負責(zé)本轄區(qū)內(nèi)國家工商行政管理總局及省級工商行政管理局負責(zé)登記公司以外的其他公司的登記，但其中的股份有限公司由設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局負責(zé)登記。

32.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發(fā)卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當備用金賬戶余額不足支付時，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內(nèi)透支的信用卡是準貸記卡；貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內(nèi)先消費、后還款的信用卡

33.N本題考核共益?zhèn)鶆?wù)的范圍。不當?shù)美颠€請求權(quán)產(chǎn)生于人民法院受理破產(chǎn)申請之后，屬于共益?zhèn)鶆?wù)，不屬于破產(chǎn)債權(quán)

34.N本題考核企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記管理。對征集到的意向受讓方由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)負責(zé)登記管理，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)不得將對意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方或其他方面進行。

35.N本題考核托收承付結(jié)算方式的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，付款人累計三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應(yīng)暫停其向外辦理托收

36.N本題考查國有資產(chǎn)評估項目備案制。除須報經(jīng)核準的資產(chǎn)評估項目外的國有資產(chǎn)評估項目，實行備案制。

37.Y本題考核發(fā)行公司債券的主體資格。股份有限公司和有限責(zé)任公司均可以發(fā)行公司債券。

38.N

39.Y本題考核偽造票據(jù)的法律后果。根據(jù)規(guī)定，偽造人沒有在票據(jù)上進行簽章，不承擔票據(jù)責(zé)任。以上的表述是正確的。

40.Y依照有關(guān)規(guī)定，合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責(zé)任。

41.丙公司不應(yīng)對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責(zé)任保證而是承擔一般保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定當事人在合同中約定債務(wù)人不能履行債務(wù)時才由保證人承擔保證責(zé)任的為一般保證。本案雙方當事人在合同中約定的保證方式為一般保證則丙公司應(yīng)當履行一般保證責(zé)任不應(yīng)對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責(zé)任保證。丙公司不應(yīng)對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責(zé)任保證,而是承擔一般保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,當事人在合同中約定債務(wù)人不能履行債務(wù)時,才由保證人承擔保證責(zé)任的,為一般保證。本案雙方當事人在合同中約定的保證方式為一般保證,則丙公司應(yīng)當履行一般保證責(zé)任,不應(yīng)對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責(zé)任保證。

42.（1）中國建設(shè)銀行榮昌支行的破產(chǎn)債權(quán)額為300萬元。根據(jù)《擔保法》的規(guī)定，榮昌廠所擁有的廠房和機器設(shè)備可以作為抵押物進行抵押擔保。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，中國建設(shè)銀行榮昌支行對榮昌廠以廠房A和機器設(shè)備作抵押擔保的債權(quán)享有優(yōu)先受償權(quán)利，這部分債權(quán)不屬于破產(chǎn)債權(quán)。

（2）①榮昌廠欠宏達公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，包括已經(jīng)審結(jié)但尚未執(zhí)行，雖已開始執(zhí)行但尚未執(zhí)行完畢的情況。因此，債權(quán)人宏達公司的債權(quán)應(yīng)統(tǒng)一進入破產(chǎn)程序受償，榮昌廠辦公樓不得用于抵償宏達公司的債權(quán)。②榮昌廠欠華天公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，以破產(chǎn)企業(yè)為債務(wù)人的、尚未審結(jié)的經(jīng)濟案件應(yīng)當終結(jié)或中止訴訟，債權(quán)人的債權(quán)應(yīng)統(tǒng)一依破產(chǎn)程序受償。③榮昌廠欠萬達公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)對原無財產(chǎn)擔保的債務(wù)提供擔保的行為無效，因此，以榮昌廠廠房B作擔保簽訂的擔保合同無效。

（3）①榮昌廠的破產(chǎn)財產(chǎn)應(yīng)為4100萬元。計算公式為：6000萬元－1900萬元（用于擔保的財產(chǎn)）=4100萬元。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)為人民法院宣告企業(yè)破產(chǎn)時破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理的全部財產(chǎn)，但破產(chǎn)企業(yè)已作為債務(wù)擔保物的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。因此，榮昌廠用作抵押貸款的廠房A和機器設(shè)備不能作為破產(chǎn)財產(chǎn)。②榮昌廠的破產(chǎn)財產(chǎn)分配順序為：（a）支付破產(chǎn)費用；(b)支付所欠職工工資和勞動保險費用；(c)支付所欠稅款；(d)支付破產(chǎn)債權(quán)。

（4）中國工商銀行榮昌支行分配的財產(chǎn)數(shù)額為702.1276萬元。

計算公式為：［4100萬元（破產(chǎn)財產(chǎn)）-100萬元（破產(chǎn)費用）-200萬元（應(yīng)付工資及勞動保險費用）-500萬元（應(yīng)交稅金）］÷［12000萬元（負債總額）-1900萬元（有財產(chǎn)擔保的債權(quán)）-200萬元（應(yīng)付工資和勞動保險費）-500萬元（應(yīng)交稅金）］×2000萬元（工商銀行榮昌分行的破產(chǎn)債權(quán)）=702.1276萬元]

43.

44.①C銀行的請求合法。根據(jù)規(guī)定有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人對特定的財產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)。②D公司的請求合法。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。③E企業(yè)的請求合法。根據(jù)規(guī)定債權(quán)人在破產(chǎn)申請受理前對債務(wù)人負有債務(wù)的可以向管理人主張抵銷。④F律師事務(wù)所的請求不合法。根據(jù)規(guī)定破產(chǎn)費用是指人民法院受理破產(chǎn)申請后為破產(chǎn)程序的順利進行及對債務(wù)人財產(chǎn)的管理、變價、分配過程中必須支付的且用債務(wù)人財產(chǎn)優(yōu)先支付的費用。而F律師事務(wù)所的律師費發(fā)生在破產(chǎn)申請受理之前不屬于破產(chǎn)費用。⑤G公證處的請求合法。人民法院受理破產(chǎn)申請后因管理人或者債務(wù)人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)為共益?zhèn)鶆?wù)。①C銀行的請求合法。根據(jù)規(guī)定,有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人對特定的財產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)。②D公司的請求合法。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi),債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的,管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。③E企業(yè)的請求合法。根據(jù)規(guī)定,債權(quán)人在破產(chǎn)申請受理前對債務(wù)人負有債務(wù)的,可以向管理人主張抵銷。④F律師事務(wù)所的請求不合法。根據(jù)規(guī)定,破產(chǎn)費用是指人民法院受理破產(chǎn)申請后,為破產(chǎn)程序的順利進行及對債務(wù)人財產(chǎn)的管理、變價、分配過程中,必須支付的且用債務(wù)人財產(chǎn)優(yōu)先支付的費用。而F律師事務(wù)所的律師費發(fā)生在破產(chǎn)申請受理之前,不屬于破產(chǎn)費用。⑤G公證處的請求合法。人民法院受理破產(chǎn)申請后,因管理人或者債務(wù)人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù),為共益?zhèn)鶆?wù)。

45.(1)甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的內(nèi)部限制，但A公司為善意第三人，因此甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同有效。

(2)丁的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責(zé)任。本題中丁雖然已退伙，但是其仍然需要對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責(zé)任。

(3)戊的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任。所以本題中債務(wù)雖然產(chǎn)生在入伙前，但是戊仍然需要承擔無限連帶責(zé)任。

(4)甲聘任張某擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時，除合伙協(xié)議另有約定外，以合伙企業(yè)名義為他人提供擔?；蚱溉魏匣锶艘酝獾娜藫魏匣锲髽I(yè)的經(jīng)營管理人員必須經(jīng)全體合伙人一致同意。本題的合伙協(xié)議中沒有約定，所以甲的行為不符合規(guī)定。

(5)c公司的要求不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。C公司可以用乙從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行乙在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。46.(1)甲公司存續(xù)期限符合要求。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當是自成立后持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上的股份有限公司；或者按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的有限責(zé)任公司，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。本題中，甲公司變更為股份有限公司時，按原賬面凈資產(chǎn)值折股，且有限責(zé)任公司持續(xù)經(jīng)營時間超過了3年，因此甲公司存續(xù)期限符合規(guī)定要求。

(2)首先，甲公司實際控制人的變化不符合要求。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3年內(nèi)實際控制人應(yīng)當沒有發(fā)生變更。甲公司的實際控制人在兩年前由乙公司變?yōu)楸?，不符合要求。其次，根?jù)規(guī)定，發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。甲公司控股股東的副總會計師在甲公司兼任財務(wù)人員，不符合要求。

(3)①根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。甲公司的凈利潤符合要求。

②根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。甲公司的營業(yè)收入符合要求。

③根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％。甲公司的無形資產(chǎn)比例為(13900-1200)÷58300×100％=22％，不符合要求。

(4)甲公司的行為不構(gòu)成法定障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙，本題中，甲公司的該行為已經(jīng)超過了36個月。

(5)剔除后剩余有效報價投資者數(shù)量符合詢價規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家，不多于40家。本題中，公開發(fā)行股票數(shù)量為4.5億股，詢價后，剔除了報價為5元的投資者后剩余的有效報價投資者數(shù)量為35家(47—1—2—1—2—1--5)，符合規(guī)定。

(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當剔除申購總量中報價最高的部分，剔除部分“不得低于”所有網(wǎng)下機構(gòu)投資者擬申購總量的10％。本題中，剔除報價最高的申購股份數(shù)量為0.9億股，為網(wǎng)下機構(gòu)投資者擬申購總量4億股的22.5％(0.9/4)，因此符合規(guī)定。

(7)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股份數(shù)量的70％。本題中，甲公司發(fā)行后股本總額超過4億股，本次公開發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，其70％為3.15億股，確定網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量3.5億股，因此符合規(guī)定。

(8)保薦代表人張某的說法不正確。根據(jù)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票中，應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40％優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金(公募基金)和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金(社?；?配售。

(9)不應(yīng)當中止發(fā)行。根據(jù)規(guī)定，網(wǎng)上投