2022年江西省吉安市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）

2022年江西省吉安市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.關于票據(jù)行為的代理，下列說法不正確的是()。

A.票據(jù)當事人可以委托其代理人在票據(jù)上簽章

B.代理人應在票據(jù)上表明代理關系

C.沒有代理權而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應當由簽章人承擔票據(jù)責任

D.代理人超越代理權限的，應當由代理人承擔全部票據(jù)責任

2.根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，第一次債權人會議由（）召集。

A.管理人B.最大債權人C.部分債權人D.人民法

3.丙公司持有一張以甲公司為出票人、乙銀行為承兌人、丙公司為收款人的匯票，匯票到期日為2010年6月5日，但是丙公司一直沒有主張票據(jù)權利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，丙公司對甲公司的票據(jù)權利的消滅時間是()。

A.2010年6月15日B.2010年12月5日C.2011年6月5日D.2012年6月5日

4.下列各項中，不能成為經(jīng)濟法律關系主體的是()。

A.北京大學的招生辦B.海河公司分公司C.北京紅十字會D.個體商販李某

5.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票出票人依法完成出票行為后即產(chǎn)生票據(jù)上的效力。下列表述中，正確的是（）。

A.收款人在匯票金額的付款請求權不能滿足時，僅享有對出票人的追索權

B.付款人在出票人完成出票之日，即成為匯票上的主債務人

C.匯票簽發(fā)后，如付款人不予付款，出票人應當承擔票據(jù)責任

D.持票人變造匯票金額的，出票人不僅不對變造后匯票記載的內(nèi)容承擔責任，而且也不對變造前匯票記載的內(nèi)容承擔責任

6.甲所持有的一一張支票遺失后，向法院申請公示催告。在公告期間內(nèi)，乙持一張支票到法院申報權利，甲確認該支票就是其所遺失的支票，但是乙主張自己已經(jīng)善意取得該支票上的權利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.法院經(jīng)審查認為乙的主張成立的，應當裁定駁回甲的申請

B.法院經(jīng)審查認為乙的主張成立的，應當裁定終結公示催告程序

C.法院經(jīng)審查認為乙的主張成立的，應當判決乙勝訴

D.法院應當直接終結公示催告程序

7.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企業(yè)，甲是普通合伙人，負責合伙事務執(zhí)行，乙、丙、丁為有限合伙人。在合伙協(xié)議沒有約定的情況下，下列行為不符合法律規(guī)定的是()。

A.甲以合伙企業(yè)的名義向A公司購買一輛二手車

B.乙代表合伙企業(yè)與B公司簽訂了一份代銷合同

C.丙將自有房屋租給合伙企業(yè)使用

D.丁設立的一人有限公司經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務

8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，除有繼承等特殊情況外，下列有關股份有限公司股份轉讓限制的表述中，錯誤的是（）

A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉讓

B.公司董事離職后1年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份

C.上市公司的監(jiān)事所持股份不超過1000股的，可一次性全部轉讓

D.公司高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓

9.甲在上班途中遺失手機一部，被乙拾得。甲發(fā)布懸賞廣告稱，愿向歸還手機者支付現(xiàn)金1000元作為酬謝。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.返還手機是乙的法定義務，故甲雖承諾向歸還手機的拾得人支付1000元酬金，乙仍無權請求甲支付該酬金，僅有權要求甲支付因返還手機而發(fā)生的必要費用

B.若乙將手機以3000元的市場價格賣給不知情的丙，則甲除非向丙支付3000元，否則無權請求丙返還手機

C.若乙將手機送交公安機關，而甲未于公安機關發(fā)出招領公告之日起6個月內(nèi)認領，則乙取得該手機的所有權

D.若乙欲將手機據(jù)為己有，則甲有權請求乙歸還，乙既無權請求甲支付1000元酬金，亦無權要求甲支付必要的返還費用

10.(2011年)甲股份有限公司于2010年7月21日在上海證券交易所掛牌上市。2010年12月20日，公司發(fā)布公告說明的下列事項中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.公司董事在首次公開發(fā)行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以轉讓．但每年不得超過其所持股份總數(shù)的25%

B.公司發(fā)起人在公司成立時持有的本公司股份自2010年12月21日起可以對外轉讓

C.股東大會通過決議，同意公司視股價情況收購本公司已發(fā)行股份的3%用于未來1年內(nèi)獎勵本公司職工

D.股東大會通過決議，同意接受債務人乙以其持有的本公司股份作為擔保其債務履行的質押權標的

11.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列對訴訟時效的表述中，正確的是（）。

A.訴訟時效屬于法律事實中的行為

B.超過訴訟時效期間的，債權人將喪失起訴權

C.訴訟時效必須由當事人主張后，人民法院才能審查，人民法院不能主動援用

D.訴訟時效不僅適用于債權請求權，物上請求權也適用訴訟時效

12.甲將其擁有的空置房屋出租給乙居住，后甲為向丙借款又將該房屋設定抵押，并辦理抵押登記。借款期限屆滿，甲未歸還借款和利息，經(jīng)拍賣丁取得該房屋的所有權。下列說法符合規(guī)定的是（）。A.A.甲不得將已出租的房屋設定抵押

B.甲將已出租的房屋設定抵押，應經(jīng)乙同意

C.丁取得房屋所有權后，原租賃合同仍然有效

D.丁取得房屋所有權后，有權解除租賃合同

13.

第

25

題

2007年1月1日，甲拒絕向乙支付到期租金，乙忙于事務一直未向甲主張權利。2007年6月20日，乙因遇地震無法行使請求權的時間為30天。根據(jù)《民法通則》有關規(guī)定，乙請求人民法院保護其權利的訴訟時效期間是（）。

A.自2007年1月1日至2008年1月10日

B.自2007年1月1日至2008年1月20日

C.自2007年1月1日至2008年2月1日

D.自2007年1月1日至2009年1月20日

14.對于經(jīng)常項目與資本項目外匯管理分別有不同的規(guī)定，下列選項中不屬于資本項目的是（）。

A.資本轉移B.證券投資C.股份交易項目D.貸款

15.

下列資產(chǎn)中，應當界定為國有資產(chǎn)的是（）。

A.政黨及人民團體中由國家撥款形成的資產(chǎn)

B.集體企業(yè)由國有企業(yè)提供擔保而未發(fā)生擔保責任使用銀行貸款形成的資產(chǎn)

C.國有企業(yè)中按照國家規(guī)定由企業(yè)撥付的活動經(jīng)費結余購建的資產(chǎn)

D.國家以撫恤性質撥給殘疾人福利企業(yè)的實物和資金等形成的資產(chǎn)

16.

第

13

題

某企業(yè)2003年5月10日銷售產(chǎn)品一批，銷售收入為40000元，規(guī)定的現(xiàn)金折扣條件為2/10，1/20，n/30，適用的增值稅率為17%。企業(yè)5月26日收到該筆款項時，應給予客戶的現(xiàn)金折扣為（）元（假定計算現(xiàn)金折扣時不考慮增值稅）。

A.0B.400C.936D.468

17.(2009年新制度)甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉為有限合伙人，丙轉為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

18.甲、乙共同出資設立一有限責任公司。其中，乙的出資明顯低于公司章程所定價額。公司成立后吸收丙入股。下列處理方式中，符合《公司法》規(guī)定的是()。A.A.乙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由其從公司分得的利潤予以補足

B.乙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、丙補足

C.乙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲補足

D.乙不必補交差額，公司視為未設立

19.

第

6

題

某作家于2006年5月20日發(fā)表出版了一部長篇小說，于2007年3月18日不幸去世。關于其享有的署名權、修改權、保護作品完整權的期限，下列說法正確的是（）。

A.不受限制

B.為作者終生及其死亡后50年，截止于作品發(fā)表后第50年的l2月31日

C.為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的l2月31日

D.為作者終生及其死亡后50年，截止于作品完稿后第50年的l2月31日

20.甲為某股份有限公司的發(fā)起人，持有該公司股份。公司成立后，他并未成為公司的董事、監(jiān)事或經(jīng)理。根據(jù)法律規(guī)定，他持有的公司股份最早可以轉讓的期限是()。

A.股票上市交易之日起3年內(nèi)B.股票上市交易之日起1年內(nèi)C.公司成立之日起3年后D.公司成立之日起1年后

二、多選題(10題)21.下列情形中，屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議類型有()。

A.甲供應商與乙采購商為提高質量而達成的統(tǒng)一產(chǎn)品規(guī)格的協(xié)議

B.甲企業(yè)與其同類乙企業(yè)達成的技術合作的協(xié)議

C.為支持抗震救災，甲企業(yè)與乙企業(yè)達成的固定藥品價格的協(xié)議

D.為降低金融危機的影響，甲和乙兩家出口企業(yè)達成的境內(nèi)銷售避免價格戰(zhàn)的協(xié)議

22.下列關于損害賠償?shù)恼f法正確的是（）。

A.買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發(fā)生也有過錯，違約方主張扣減相應的損失賠償額的，人民法院不予支持

B.買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發(fā)生也有過錯，違約方主張扣減相應的損失賠償額的，人民法院應予支持

C.買賣合同當事人一方因對方違約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人民法院應予支持

D.買賣合同當事人一方因對方違約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人民法院不予支持

23.

第

25

題

下列（）情況，債權人不得轉讓合同權利。

A.根據(jù)合同性質不得轉讓B.根據(jù)當事人約定不得轉讓C.依照法律規(guī)定不得轉讓D.未通知債務人

24.

第

36

題

甲公司非法竊取競爭對手乙公司最新開發(fā)的一項技術秘密成果，與丙公司簽訂轉讓合同，約定丙公司向甲公司支付一筆轉讓費后擁有并使用該技術秘密。乙公司得知后，主張甲與丙之間的合同無效，并要求賠償損失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的有（）。

25.下列國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的重大事項中，應由履行出資人職責的機構決定的有()。

A.改制

B.合并、分立

C.企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓

D.發(fā)行債券

26.出租人出賣租賃房屋，承租人主張優(yōu)先購買房屋的，人民法院不予支持的情形有（）。

A.房屋共有人行使優(yōu)先購買權

B.出租人將房屋出賣給近親屬

C.出租人履行通知義務后，承租人在15日內(nèi)未明確表示購買

D.第三人善意購買租賃房屋并已經(jīng)辦理登記手續(xù)

27.關于股份有限公司的發(fā)起人，下列說法正確的有()。

A.發(fā)起人既可以是自然人也可以是法人

B.發(fā)起人既可以是中國公民也可以是外國公民

C.發(fā)起人須有過半數(shù)為中國公民

D.發(fā)起人須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所

28.根據(jù)我國法律的相關規(guī)定，下列關于可撤銷的民事法律行為的說法中，錯誤的有（）

A.以虛假意思表示實施的民事法律行為屬于可撤銷民事法律行為

B.可撤銷的民事法律行為的撤銷，人民法院不得主動干預

C.可撤銷的民事法律行為，撤銷前的行為并不因為撤銷之后而無效

D.可撤銷的民事法律行為，自當事人知道或者應當知道撤銷事由之日起3個月內(nèi)行使撤銷權

29.甲公司是一家上市公司。下列股票交易行為中，為證券法律制度所禁止的有（（）。

A.持有甲公司3％股權的股東李某已將其所持全部股權轉讓于他人，甲公司董事張某在獲悉該消息后，告知其朋友王某，王某在該消息為公眾所知悉前將其持有的甲公司股票全部賣出

B.乙公司經(jīng)研究認為甲公司去年盈利狀況超出市場預期，在甲公司公布年報前購入甲公司4％的股權

C.甲公司董事張某在董事會審議年度報告時，知悉了甲公司去年盈利超出市場預期的消息，在年報公布前買入廠本公司股票10萬股

D.甲公司的收發(fā)竄T作人員劉某看到了中國監(jiān)會寄來的公司因涉嫌證券違法行為被薩案調(diào)查的通知，在該消息公告前賣出了其持有的本公司股票

30.

三、判斷題(10題)31.

第

50

題

公司分配當年稅后利潤時，應當提取適當比例的法定公積金和法定公益金。（）

A.是B.否

32.

第

47

題

破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照其在該企業(yè)工作期間的平均工資計算。（）

A.是B.否

33.第

49

題

境內(nèi)機構進口項下超過合同總金額的15%或超過等值10萬美元的預付貨款，是采用先支付或兌付后核查的用匯辦法。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.甲公司的債務人乙在甲公司的破產(chǎn)案件被人民法院受理后，取得他人對甲公司的債權。乙可以用該債權與其欠甲公司的債務進行抵銷。()A.是B.否

36.

A.是B.否

37.第

48

題

某上市公司截止2004年12月31日經(jīng)審計的財務資料為：總資產(chǎn)為86800萬元，凈資產(chǎn)為34720萬元，累計債券余額為12000萬元。該公司計劃在2005年發(fā)行可轉換公司債券20000萬元，如果不考慮發(fā)行可轉換公司債券的其他條件，該發(fā)行計劃符合有關規(guī)定。（）

A.是B.否

38.

第

50

題

以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。（）

A.是B.否

39.

第

49

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，子公司與分公司的最大區(qū)別在于是否具有企業(yè)法人資格。（）

A.是B.否

40.在銀行匯兌業(yè)務中，原收款人轉匯的，轉匯的收款人必須是原收款人。()A.是B.否

四、綜合題(5題)41.要求：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，甲公司的凈資產(chǎn)額、可分配利潤、現(xiàn)金流量凈額、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉換公司債券的條件?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行的認股權證的行權價格、存續(xù)期間和行權期間是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3年的利潤分配情況是否對本次發(fā)行的批準構成實質性障礙?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行的批準構成實質性障礙?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，甲公司2005年度財務報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行的批準構成實質性障礙?并說明理由。

42.第

53

題

甲出版社與乙書店簽訂一份圖書買賣合同，甲賣給乙各類圖書1000冊，共計15萬元，該合同甲乙雙方于2007年4月5日簽字并蓋章。雙方約定，2007年4月10日前乙書店向甲出版社支付5萬元定金，4月1513前甲出版社向乙書店指定的送貨人丙公司交貨，丙公司負責將該批圖書運送到乙書店指定的地點。4月8日乙書店向甲出版社簽發(fā)一張5萬元匯票，甲又將該匯票贈與某紅十字會，用于救助當?shù)貫拿瘛?月1213甲出版社準備將該批圖書送交丙公司發(fā)運，此時乙書店通知甲出版社送貨人丙公司因故不能運送，改由丁公司負責運送，但要等幾天明確之后再通知甲出版社，甲出版社對此未表示反對。4月16日乙書店通知甲出版社將該批圖書交給丁公司運送，恰在此時該批圖書部分被大雨淋濕，受損程度大約有20%，乙書店同意將未受損的圖書全部運走，受損部分由甲出版社自己處理。出版社認為該批圖書受損是在乙發(fā)生違約行為后發(fā)生的，責任在乙，乙應如數(shù)買走。甲乙雙方為此形成糾紛，于是乙書店通知匯票的付款人拒絕向甲出版社支付票款。某紅十字會在該匯票到期日，向付款人請求支付票款，但付款人則以定金擔保不合法為由拒絕向某紅十字會支付。負責運送該批圖書的丁公司與乙書店簽訂有運輸合同，該合同明確了運輸?shù)穆肪€、到達地點及運輸費用等內(nèi)容。該批圖書由丁公司裝車運走后，到達乙書店所在城市的某處時，丁公司準備將該批圖書卸下車后開走。乙書店押運人員認為未將圖書運送到指定地點，要求丁公司繼續(xù)運送。丁公司人員說，該地點是我公司在本城的固定卸貨地點，本公司對此有明確規(guī)定，故堅持不送，或另支付運費后再送。后查明，丁公司運送人員所說為事實，該公司以往在此城市有固定的卸貨地點，并且，該公司的營運線路圖中清晰地注明了周圍各運送地區(qū)的卸貨地點。

要求：

(1)本案共涉及幾個合同關系，具體說明是什么合同?

(2)甲出版社20%受損圖書的損失由誰承擔?為什么?

(3)乙書店與丁運輸公司的糾紛如何處理?說明理由。

(4)本案的定金擔保是否合法?定金擔保的效力能否影響票據(jù)的效力?某紅十字會能否享有票據(jù)權利，獲贈5萬元?為什么?

(5)如果甲出版社沒有將該票據(jù)轉讓給某紅十字會，付款人能接受乙書店的理由，而拒絕向甲出版社付款嗎?

43.甲公司是否可以解除融資租賃合同?并說明理由。

44.D股東給公司造成的損失應如何處理?并說明理由。

45.甲公司董事會提交的公司合并的方案是否有不合法之處?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲公司為擴大生產(chǎn)，決定引進國外某企業(yè)的專用加工設備，為節(jié)省資金投入，甲公司與乙租賃公司（以下簡稱乙公司）簽訂融資租賃合同。合同約定：乙公司按甲公司要求，從國外購進專用加工設備租賃給甲公司使用；租賃期限為5年，年租金100萬元；未約定租期屆滿后該專用加工設備的歸屬。根據(jù)乙公司的要求，甲公司請丙公司和丁公司為自己提供擔保。丙公司以自己的廠房為抵押物，與乙公司簽訂了抵押擔保合同，并辦理了抵押物登記；丁公司與乙公司訂立了保證合同。甲公司將引進的專用加工設備投入生產(chǎn)后，由于市場原因，未達到預期效果，造成不能按合同約定支付租金。乙公司多次派人催要，并給予寬限期，但甲公司仍然不能支付租金。乙要求解除融資租賃合同，甲公司提出在融資租賃合同有效期內(nèi)，出租人不得解除合同。乙公司要求丙公司承擔擔保責任，丙公司以廠房正在建設中，抵押權不成立為由拒絕。乙公司要求丁公司承擔擔保責任，丁公司以未經(jīng)股東會批準，保證合同無效為由拒絕。乙公司在催要租金的過程中還了解到：（1）應如何確定租期屆滿后該專用加工設備的歸屬？（2）乙公司要求解除融資租賃合同是否正確？說明理由。（3）丙公司拒絕承擔擔保責任的理由是否正確？說明理由。（4）丁公司的保證合同是否有效？說明理由。（5）丁公司是否可以免除責任？說明理由。

47.甲房地產(chǎn)開發(fā)公司(以下簡稱“甲公司”)于2008年1月10日通過拍賣方式拍得位于北京南四環(huán)的一塊居住用地；并辦理完畢建設用地使用權登記，并獲得建設用地使用權證。2008年2月21日，按照建筑規(guī)劃，甲公司以取得的上述建設用地使用權開發(fā)“擎峰”高檔住宅房地產(chǎn)項目，該項目規(guī)劃建筑總面積195832．29平方米，容積率為2．5，由10幢高層板樓組成，按照北京市住房和城鄉(xiāng)建設部的要求，其中2幢(9號樓和10號樓)中的共40套房屋是專門為當?shù)鼗剡w居民配建的回遷安置房，在拆遷時已經(jīng)與原居民簽訂了拆遷補償安置協(xié)議，明確了各個被拆遷居民的房屋位置。2008年3月1日，甲公司與8建筑公司(下稱8公司)簽訂建設工程承包合同。該合同約定：(1)由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項目，建設工期為2年；(2)建設工程價款為5億元，甲公司應當在2010年3月1日竣工之日支付全部工程價款；(3)由B公司為該建設工程墊資8000萬元，墊資利息為年利率8％(中國人民銀行同期同類貸款利率為6％)。另外，甲公司與8公司在簽訂建設工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進行約定。2008年3月10日，經(jīng)甲公司同意，B公司將自己承包的部分工作分包給C公司。但后來C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。2008年4月1日，甲公司與乙銀行簽訂借款合同，該合同約定：甲公司向乙銀行借款1

億元，借款期限為2年；同時約定將該在建的商品樓1號樓與2號樓作為借款的抵押擔保，甲公司與乙銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)，抵押擔保合同中約定可以對已經(jīng)抵押的1號樓與2號樓進行預售。2009年2月1日，甲公司取得該商品房項目1～5號樓的預售許可證，開盤向社會銷售。當月該樓盤銷售火爆，1～5號樓均已售完，其中，1號樓購房者全部為全款購房，甲公司隱瞞了1號樓已經(jīng)抵押給銀行的事實，2號樓大部分為購房人按揭購房，為了能夠為購房人辦理貸款，甲公司以1號樓的房款償還了部分乙銀行的貸款，解除了2

號樓的抵押。2009年5月1日，甲公司取得該商品房項目6～10號樓的預售許可證，二期開盤中，甲公司6～7號樓房屋全部預售完畢，8號樓有40套房屋因各方面原因未銷售，剩余全部銷售，購房人均已經(jīng)支付購房款。甲公司還將9號樓的部分回遷房故意隱瞞是回遷房的事實而對外銷售了1O套。2010年2月1日，甲公司清償了欠乙銀行的貸款。2010年3月1日，該建設工程經(jīng)驗收合格并交付，但甲公司未按照合同約定支付工程價款，2010年8月10日，8公司以甲公司為被告訴至人民法院，主張對該小區(qū)8號樓進行整體拍賣優(yōu)先受償。2010年4月開始，該小區(qū)購房人陸續(xù)辦理入住手續(xù)，分別出現(xiàn)了如下的情形：(1)賈某為該小區(qū)的回遷居民，得知其房屋被甲公司出售給張某后，要求甲公司解除原合同，向其交付房屋，甲公司不同意，隨后賈某向人民法院起訴，要求優(yōu)先于張某取得補償安置房屋。(2)郭某購買的是一套套內(nèi)建筑面積為150平方米、建筑面積為160平方米的房屋，收房時測量實際的建筑面積為160平方米，但套內(nèi)建筑面積為143平方米。(3)6號樓和7號樓的購房人雖然收房，但一直未能辦理房屋所有權登記，原合同約定2010

年4月辦理房屋所有權登記，但因甲公司原因直至2011年5月仍未能辦理。要求：根據(jù)以上情況并結合合同法律制度和物權法律制度的相關規(guī)定，分析回答下列問題。(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。(2)甲公司在向B公司支付墊資利息時，其計算標準是多少?并說明理由。(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效?并說明理由。(4)甲公司2009年2月1日和5月1日的兩次開盤中哪些行為不合法?有可能造成什么(5)甲公司對欠付8公司的工程價款是否應支付利息?如果需要支付利息，從何日開始(6)B公司主張對該小區(qū)8號樓進行整體拍賣優(yōu)先受償是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)賈某的請求是否合法?并說明理由。(8)郭某對所遇到的情況享有何種權利?并說明理由。(9)6號樓和7號樓的購房人對所遇到的情況享有何種權利?并說明理由。

48.2013年10月，甲企業(yè)接到一份服裝加工的訂單，由于資金不足，甲企業(yè)與提供原材料的乙公司簽訂合同，以本企業(yè)所有的一輛奔馳轎車(價值80萬元)作抵押，為應付的50萬元原材料貨款提供擔保。雙方在合同中約定：如甲企業(yè)到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有。由于雙方是多年合作關系，簽訂抵押合同后沒有辦理抵押登記。

2013年11月，甲企業(yè)為購買加工設備，又以該奔馳轎車作質押向丙公司提供擔保，雙方簽訂了質押合同并移交了該奔馳車。在質押期間，丙公司的工作人員開著質押的奔馳車辦理公務時與他人相撞，汽車受損被送到丁修理廠修理，共花費修理費3000元。汽車修好后，丙公司派人去提車。丁修理廠收取修理費后，要求丙公司把以前所欠的1萬元汽車維修費還清，遭到丙公司的拒絕，于是丁修理廠以行使留置權為名義拒絕交車。

要求：根據(jù)以上事實并結合法律的規(guī)定，回答下列問題。

(1)甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同約定“甲企業(yè)到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有”的條款是否有效?并說明理由。

(2)甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同沒有辦理抵押登記，抵押權是否設立?并說明理由。

(3)如果質押有效，奔馳車的3000元的修理費應由誰承擔?并說明理由。

(4)丁修理廠是否可以行使留置權?并說明理由。

49.甲股份有限公司截至2010年初股本總額為人民幣2800萬元，其中向社會公開發(fā)行的股份為660萬股，剩余部分由兩位發(fā)起人持股。(1)該公司2010年制訂計劃，并于7月初實施成功，又向社會公開發(fā)行股份4200萬股。增發(fā)后，公司提出申請于2011年初經(jīng)批準上市。(2)甲公司上市后，根據(jù)要求，應增選3位獨立董事，召開股東大會，獨立董事增選成功后，甲公司于2011年6月5日對外發(fā)出公告，于6月18日召開董事會，該公司共有董事9人，其中出席會議的董事共7人(包括代表兩位發(fā)起人大股東的董事5人)，會議討論的內(nèi)容主要有：①決定甲公司向兩位發(fā)起人大股東購入主要材料的經(jīng)營計劃。②根據(jù)公司經(jīng)理的提名，聘任周某為公司負責經(jīng)營業(yè)務的副總經(jīng)理，周某年報酬額為12萬元。以上決議有6名董事同意，1名董事反對。(3)2011年8月5日甲公司對外披露其半年度報告；8月9日臨時董事會又就公司的股權激勵方案形成了決議。要求：根據(jù)以上資料，結合《公司法》、《證券法》的規(guī)定，回答下列問題。(1)根據(jù)基礎資料和資料(1)說明，甲公司在2010年7月增發(fā)新股之前，是否符合股票上市的要求?并說明理由。(2)根據(jù)資料(1)說明，公司增發(fā)新股應經(jīng)公司哪一機關審議批準，其決議應以何種方式通過?增發(fā)新股采用溢價發(fā)行的，發(fā)行價格如何確定?(3)根據(jù)資料(2)說明，甲公司召開董事會的時間和決議是否正確?并說明理由。(4)根據(jù)資料(3)說明，甲公司8月9日發(fā)生的事項是否應對外公開披露?并說明理由。

50.2011年1月，甲不慎遺失其手袋，內(nèi)有名貴玉鐲一只。乙拾得后，按照手袋內(nèi)的名片所示積極尋找失主，與甲取得了聯(lián)系，將玉鐲歸還給了甲。

要求：根據(jù)以上事實，分析回答下列

假設在乙向甲交還玉鐲之前，乙因輕微過失將玉鐲摔裂，乙是否應當承擔賠償責任?請說明理由。

查看材料

參考答案

1.D本題考核點是票據(jù)代理。代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據(jù)責任。

2.D第一次債權人會議由人民法院召集。

3.DD【解析】本題考核票據(jù)權利的消滅。根據(jù)規(guī)定，持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權利，自票據(jù)到期日起2年。本題中，匯票到期日為2010年6月5日，持票人丙公司對出票人甲公司的票據(jù)權利消滅時間自票據(jù)到期日起2年，即2012年6月5日。

4.A本題考核經(jīng)濟法律關系的主體范圍。經(jīng)濟法律關系的主體包括：各類企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體、農(nóng)村承包經(jīng)營戶、個體工商戶和公民個人以及經(jīng)濟組織的內(nèi)部機構。事業(yè)單位的內(nèi)部組織不能成為經(jīng)濟法律關系的主體。

5.C解析：本題考核匯票出票的效力。(1)追索權的行使對象不僅限于出票人，所以A選項的表述錯誤。(2)出票行為是單方行為，付款人并不因此而有付款義務，只有付款之權限。但基于出票人的付款委托使其具有承兌人的地位，在其對匯票進行承兌后，即成為匯票上的主債務人。所以B選項的表述錯誤。(3)出票人委托他人付款，一旦該行為成立，就必須保證該付款能得以實現(xiàn)。如果付款人不予付款，出票人就應該承擔票據(jù)責任。所以C選項的表述正確。(4)票據(jù)的變造應依照簽章是在變造之前或之后來承擔責任。如果當事人簽章在變造之前，應按原記載的內(nèi)容負責；如果當事人簽章在變造之后，則應按變造后的記載內(nèi)容負責。所以D選項的表述錯誤。

6.D人民法院收到利害關系人的申報后，應當裁定終結公示催告程序。公示催告的目的在于找到丟失的票據(jù)，因此，找到后立即終結，當事人之間的糾紛可以通過訴訟解決。公示催告不解決實體爭議。除權判決有兩個效力：①確認申請人是票據(jù)權利人。②宣告票據(jù)失去效力，申請人有權持除權判決向票據(jù)上的債務人主張票據(jù)權利。

7.B本題考核點是合伙人權利。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

8.B選項A正確，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉讓；

選項B錯誤，選項D正確，董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓；在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％；離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份；

選項C正確，上市公司的董事、監(jiān)事和高管在任職期間，所持股份不超過1000股的，可一次性全部轉讓，不受25%的比例限制。

綜上，本題應選B。

9.D【考點】拾得遺失物(P47-48)

【名師解析】(1)選項A：拾得人享有費用返還請求權，在遺失人發(fā)出懸賞廣告時，歸還遺失物的拾得人還享有懸賞廣告所允諾的報酬請求權(P48);(2)選項B：遺失物通過轉讓被他人占有的，權利人有權向無處分權人請求賠償，或者自知道或者應當知道受讓人之日起2年內(nèi)向受讓人請求返還原物，但受讓人通過拍賣或者向具有經(jīng)營資格的經(jīng)營者購得該遺失物的，權利人請求返還原物時應當支付受讓所付的費用;在本題中，丙直接從乙手中購買手機(而非通過拍賣或向具有經(jīng)營資格的經(jīng)營者購得)，無權要求甲支付購買手機的支出的費用(P47);(3)選項C：遺失物自發(fā)布招領公告之日起6個月內(nèi)無人認領的，歸國家所有(P48)。(4)選項D：拾得人拒不返還遺失物，按侵權行為處理;拾得人不得要求支付必要費用，也無權請求權利人按照承諾履行義務(該規(guī)定2013年教材未提及)。

【說明】本題與B卷單選題第15題完全相同。

10.C本題考核股份轉讓的限制。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓，選項A的表述錯誤；公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓，選項B的表述錯誤；公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的，選項D表述錯誤；公司為了將股份獎勵給本公司職工，可以收購本公司股份，但收購比例不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，選項C表述正確。

11.C(1)選項A：訴訟時效屬于法律事實中的“事件”(時間的經(jīng)過)；(2)選項B：訴訟時效期間的經(jīng)過，不影響債權人提起訴訟，即不喪失起訴權；(3)選項C：訴訟時效必須由當事人主張后，人民法院才能審查，人民法院不能主動援用；除斥期間無論當事人是否主張，人民法院均可以主動審查；(4)選項1)：訴訟時效適用于債權請求權，其他請求權(如物上請求權)不適用訴訟時效。

12.C本題考核抵押權的效力。根據(jù)規(guī)定，出租在先，抵押在后，租賃合同在有效期內(nèi)對抵押物的受讓人繼續(xù)有效。本題抵押權設定在后，出租在先，抵押權實現(xiàn)后，租賃合同對受讓人仍具有約束力。

13.B:（1）拒付租金的，適用于1年的特別訴訟時效期間（2007年1月1日至2008年1月1日）；（2）如果在訴訟時效期間的最后6個月前（7月1日前）發(fā)生不可抗力，至最后6個月時不可抗力仍然繼續(xù)存在，則應在最后6個月時中止訴訟時效的進行。因此乙2007年6月20日出差遇險耽誤的30天，辦有進入7月1日后的20天才引起訴訟時效的中止。

14.C資本項目，是指國際收支中引起對外資產(chǎn)和負債水平發(fā)生變化的交易項目。包括資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產(chǎn)品及貸款等。

15.A根據(jù)國有資產(chǎn)產(chǎn)權界定管理的規(guī)定，集體企業(yè)使用銀行貸款、國家借款等借貸資金形成的資產(chǎn)，國有單位只提供擔保的，不界定為國有資產(chǎn)，但履行了連帶責任的，國有單位應予以追索清償或協(xié)商轉為投資。

16.B

17.C本題考核有限合伙人與普通合伙人身份轉變后的責任承擔的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。因此甲乙丙均要承擔無限連帶責任，有限合伙人丁承擔有限責任，選項C正確。

18.C

19.A本題考核著作權的保護期限。作者的署名權、修改權、保護作品完整權的保護期不受限制。其發(fā)表權、著作權中的財產(chǎn)權的保護期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的l2月31日

20.D解析：本題考核點是股份轉讓的限制。我國《公司法》中規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉讓。

21.ABCDABCD【解析】本題考核《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議類型。屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議類型包括：為改進技術、研究開發(fā)新產(chǎn)品的，因此選項B可以得到豁免；為提高產(chǎn)品質量、降低成本、增進效率，統(tǒng)一產(chǎn)品規(guī)格、標準或者實行專業(yè)化分工的，因此選項A可以得到豁免；為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災救助等社會公共利益的，因此選項C可以得到豁免；因經(jīng)濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產(chǎn)明顯過剩的，因此選項D可以得到豁免。

22.BC《買賣合同解釋》規(guī)定：買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發(fā)生也有過錯，違約方主張扣減相應的損失賠償額的，人民法院應予支持(混合過錯)；買賣合同當事人一方因對方違約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人民法院應予支持(損益相抵)。

23.ABC

24.CD侵害他人技術秘密的技術合同被確認無效后(使用人已經(jīng)向無效合同的讓與人支付的使用費，應當由讓與人負責返還)：(1)善意取得該技術秘密的一方當事人可以在其取得時的范圍內(nèi)繼續(xù)使用該技術秘密，但應當向權利人支付合理的使用費并承擔保密義務；不論使用人是否繼續(xù)使用，均應向權利人支付已使用期間的使用費；(2)雙方惡意串通的，屬于共同侵權，侵權人應當承擔連帶賠償責任，因此取得技術秘密的當事人不得繼續(xù)使用該技術秘密。

25.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核關系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權益的重大事項。根據(jù)規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構決定。另外，企業(yè)改制應當依照法定程序，由履行出資人職責的機構決定或者由公司股東會、股東大會決定。企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓由履行出資人職責的機構決定。

26.ABCD【解析】本題考核房屋租賃中承租人的優(yōu)先權。題目的四個選項表述都正確。

27.ABD[答案]ABD

[解析]本題考核點是股份有限公司的設立。設立股份有限公司，發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中國公民，也可以是外國公民。其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

28.ACD選項A表述錯誤，以虛假意思表示實施的民事法律行為無效，不屬于可撤銷民事法律行為；

選項B表述正確，可撤銷的民事法律行為的撤銷，應由撤銷權人以撤銷行為為之，人民法院不得主動干預，正確；

選項C表述錯誤，可撤銷的民事法律行為一經(jīng)撤銷，其效力溯及于行為的開始，即自行為開始時無效；

選項D表述錯誤，自當事人知道或者應當知道撤銷事由之日起1年內(nèi)行使撤銷權；重大誤解的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起3個月內(nèi)沒有行使撤銷權；當事人受脅迫，自脅迫行為終止之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權。

綜上，本題應選ACD。

要分清不同的事由來確定相應的撤銷期限。

29.CD選項A中持有甲公司3％股權的股東李某轉讓股份并不是內(nèi)幕信息，甲公司董事張某告知王某轉讓股份的行為不屬于內(nèi)幕交易行為。選項B中乙公司是經(jīng)過研究認為甲公司的盈利狀況，不屬于知悉內(nèi)幕信息；持有公司5％以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員屬于內(nèi)幕信息的知情人。選項C屬于內(nèi)幕交易是法律所禁止的行為。選項D屬于由于所任公司職務可以獲取公司有關內(nèi)幕信息的人員，其利用內(nèi)幕信息進行交易的行為違法。

30.ACD本題考核債務人財產(chǎn)。A選項的表述屬于無償轉讓財產(chǎn)的；C選項的表述屬于以明顯不合理的價格進行交易的；D選項的表述屬于對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保的。

31.N《公司法》已經(jīng)取消了提取法定公益金的強制性規(guī)定。

32.N破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算。

33.Y

34.N本題考核有限合伙企業(yè)合伙人出質的特殊規(guī)定。有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額進行出質，產(chǎn)生的后果僅僅是有限合伙企業(yè)的有限合伙人存在變更的可能，這對有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)基礎并無根本的影響。因此，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質，無需其他合伙人同意

35.N《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債務人的債務人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務人的債權的，不得抵銷。

36.N本題考核反壟斷行政責任。對經(jīng)營者集中的決定，當事人須先申請行政復議，對行政復議決定不服，才可提起行政訴訟；對其作出的"其他"決定，則可以申請行政復議，也可以直接提起行政訴訟

37.N

38.Y以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依法承擔責任的普通合伙企業(yè)。

39.Y公司可以設立分公司和子公司。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。

子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。

40.Y在銀行匯兌業(yè)務中，原收款人轉匯的，轉匯的收款人必須是原收款人。

41.(1)①凈資產(chǎn)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉換公司債券時，最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元。在本題中，甲公司2007年6月30日的凈資產(chǎn)為18億元，符合規(guī)定。②可分配利潤符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉換公司債券時，最近3個會計年度實現(xiàn)的平均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3個會計年度的平均可分配利潤為16000萬元，足以支付可轉換公司債券1年需支付的利息3200萬元。③現(xiàn)金流量凈額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉換公司債券時，最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息(但最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%除外)。在本題中，甲公司最近3個會計年度的加權平均凈資產(chǎn)收益率平均低于6%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均為3000萬元，低于80000萬元公司債券1年的利息3200萬元。④公司債券發(fā)行額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉換公司債券時，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。在本題中，公司債券發(fā)行額(80000萬元)超過了甲公司最近一期凈資產(chǎn)(180000萬元)的40%。⑤公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，分離交易的可轉換公司債券的期限最短為1年。

(2)①行權價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。②存續(xù)期間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，認股權證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結束之日起不少于6個月。③行權期間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，認股權證自發(fā)行結束至少已滿6個月起方可行權。

(3)構成實質性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股的，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。在本題中，甲公司最近3年以現(xiàn)金、股票方式累計分配的利潤僅為最近3年年均可分配利潤的15%。

(4)構成實質性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責的，或者最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會行政處罰的，不得發(fā)行可轉換公司債券。

(5)構成實質性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年及最近一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，不得發(fā)行可轉換公司債券。

42.(1)本案共涉及3個合同關系，一個是甲出版社與乙書店訂立的買賣合同關系，另一個是乙書店與丁運輸公司之間的貨運合同關系，還有一個是甲出版社與某紅十字會之間發(fā)生的贈與合同關系。

(2)甲出版社20%受損圖書的損失應由乙書店承擔。合同法規(guī)定，因買受人的原因致使標的物不能按照約定的期限交付的，買受人應當自違反約定之日起承擔標的物毀損、滅失的風險，本案中雙方約定的交貨時間為4月15日，在此之前出賣人甲出版社已作好交貨的準備，但由于買受人乙書店方面的原因，通知出賣人延遲交貨，同時該批標的物毀損的風險發(fā)生在合同約定的交貨日期之后，乙書店已違反合同約定的交貨時間接受貨物，因此自違反約定之日起發(fā)生的毀損責任應由乙書店承擔。

(3)乙書店與丁運輸公司的糾紛焦點是對送貨地點的理解。一般說，運輸合同多為格式合同。本案中丁運輸公司營運路線圖中注明的送貨地點即為格式條款，是本公司事先確定的，并在訂立合同時未與乙書店協(xié)商的條款。而乙書店與丁運輸公司簽訂的貨運合同約定了具體的送貨地點，屬于格式合同。合同法規(guī)定，采用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應當采取合理的方式提請對方注意免除或者限制其責任的條款；此外，格式條款和非格式條款不一致的，應當采用非格式條款。根據(jù)上述法律規(guī)定，丁公司應當按照與乙書店的約定，將該批圖書運送到乙書店指定的地點，并且不得加收運費。

(4)本案的定金擔保屬部分無效的合同。擔保法規(guī)定。定金的數(shù)額由當事人約定，但不得超過主合同標的額的20%即3萬元。本案中主合同標的額為15萬元，定金數(shù)額為5萬元，已超過主合同標的額的20%，所以超過部分無效。定金擔保部分無效，并不影響票據(jù)關系的效力。票據(jù)關系一經(jīng)成立，就與基礎關系分離，基礎關系是否有效，都不影響票據(jù)關系的效力。所以付款人以定金擔保無效，拒絕向持票人支付票款的理由不正確。另外，乙書店以其與甲出版社之間的糾紛，要求付款人拒絕向甲支付票款也不正確。因為付款人只能對不履行約定義務的，與自己有直接債權債務關系的持票人進行抗辯，本案中甲出版社與付款人之間不存在直接的債權債務關系，所以付款人不能向甲出版社拒絕付款，那么甲出版社將有效票據(jù)以贈與方式轉贈給某紅十字會，某紅十字會屬于依合法方式取得有效票據(jù)，理應享有票據(jù)權利。某紅十字會享有票據(jù)權利，有權獲贈5萬元。首先該匯票是一張有效票據(jù)；第二，甲出版社將有效票據(jù)以贈與方式轉贈給某紅十字會，某紅十字會屬于依合法方式取得有效票據(jù)，理應享有票據(jù)權利。

(5)如果甲出版社沒有將該票據(jù)轉讓給某紅十字會，付款人也不能接受乙書店的理由，而拒絕向甲出版社付款?！镀睋?jù)法》規(guī)定，債務人只能對不履行約定義務的，與自己有直接債權債務關系的持票人進行抗辯。本案中甲出版社與付款人之間也不存在直接的債權債務關系，所以付款人不能向甲出版社拒絕付款。

43.甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定當事人一方延遲履行主要債務經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的對方當事人可以解除合同。在本題中乙公司停止向甲公司支付租金經(jīng)甲公司多次催告乙公司一直未支付租金因此甲公司可以解除融資租賃合同。甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定,當事人一方延遲履行主要債務,經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的,對方當事人可以解除合同。在本題中,乙公司停止向甲公司支付租金,經(jīng)甲公司多次催告,乙公司一直未支付租金,因此,甲公司可以解除融資租賃合同。

44.損失應由D股東賠償。根據(jù)規(guī)定公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的應當承擔賠償責任。本題中D股東的行為違反了該規(guī)定由此給公司造成損失應對公司承擔賠償責任。損失應由D股東賠償。根據(jù)規(guī)定,公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。本題中D股東的行為違反了該規(guī)定,由此給公司造成損失,應對公司承擔賠償責任。

45.公司合并的方案中通知債權人的日期不合法。根據(jù)規(guī)定公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人并于30日內(nèi)在報紙上公告。公司合并的方案中通知債權人的日期不合法。根據(jù)規(guī)定,公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。

46.（1）【答案】根據(jù)規(guī)定，出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬。對租賃物的歸屬沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》有關規(guī)定仍不能確定的，租賃物的所有權歸出租人。（2分）（2013年教材P102）

AccordingtotheContractLawofthePeople‘sRepublicofChina，Thelessorandthelesseemayagreeontheownershipoftheleaseitemattheexpiryoftheleaseterm.Whereownershipoftheleaseitemisnotagreedortheagreementisnotclear，norcanitbedeterminedinaccordancewithrelevantprovisionsofthisLaw，theownershipoftheleaseitemshallbelongtothelessor.

（2）【答案】乙公司要求解除融資租賃合同正確。（1分）根據(jù)規(guī)定，承租人應當按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。在本題中，乙公司多次派人催要，并給予寬限期，但甲公司仍然不能支付租金。因此，乙公司可以解除融資租賃合同。（1分）（2013年教材P102）

ItiscorrectforBCompanytorequiretheterminationofthefinancialleasingcontract.Accordingtoregulations，thelesseeshallpaytherentinaccordancewiththecontract.Wherethelesseefailstopaytherentwithinareasonabletimelimitafterreceivingthedemandforpaymentfromthelessor，thelessormayrequirepaymentofthefullrent；oritmayterminatethecontractandtakebacktheleaseitem.Inthiscase，BCompanysentemployeestodemandthepaymentsformultipletimesandprovidedaperiodofgrace，butACompanystillfailstopaytherents.Therefore，BCompanymayterminatethefinancialleasingcontract.

（3）【答案】丙公司拒絕承擔擔保責任的理由不正確。（1分）根據(jù)規(guī)定，正在建造的建筑物屬于抵押財產(chǎn)的范圍，抵押權自登記時設立。在本題中，丙公司在抵押時辦理了抵押登記，因此抵押有效，丙公司應當承擔擔保責任。（1分）（2013年教材P55）

CCompany‘sreasonforrefusingtobearthesecurityliabilityisincorrect.Accordingtoregulations，ifamortgageiscreatedoverabuildingorotherstructureforwhichconstructionapprovalhasbeenreceivedbutthathasnotyetbeenconstructedorthatiscurrentlybeingconstructed，andthepartieshavecarriedouttheproceduresforregisteringthemortgagedproperty，themortgageshallbevalid．Inthiscase，CCompanyhascarriedoutthemortgageregistration，sothemortgageisvalidandCCompanyshallbearthesecurityliability.

（3）【答案】丁公司的保證合同無效。（1分）

根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。本題中，甲公司是丁公司的股東，因此丁公司為其提供擔保的，應該經(jīng)過本公司股東會的通過。（1分）（2013年教材P133）

（4）DCompany‘ssuretyshipcontractisinvalid．Accordingtoregulations，ifacompanyintendstoprovideguaranteetoashareholderoractualcontrollerofthecompany，itshallmakearesolutionthroughtheshareholder‘smeetingorshareholders‘convention.Inthiscase，ACompanyisashareholderofDCompany，soaresolutiononprovidingguaranteetoACompanyshallbemadebyDCompanythroughitsshareholder‘smeeting.

（5）【答案】丁公司不能免除責任。（1分）根據(jù)規(guī)定，主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經(jīng)濟損失，承擔連帶賠償責任。因此，乙公司可以要求丁公司承擔民事責任。（1分）（2013年教材P78）

DCompanyshallnotbeexemptedfromliability.Accordingtoregulations，iftheprincipalcontractisvalidandthesecuritycontractisvoid，thesecurityproviderandthedebtorarejointlyandseverallyliableforcompensationforthefinanciallossofthecreditorundertheprincipalcontract，providedthatsuchcreditorisnotatfault.Therefore，BCompanymayrequestDCompanytobearcivilliability.

47.(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。(2)甲公司應當按照年利率6％的標準向B公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，當事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計算標準高于中國人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保有效。根據(jù)規(guī)定，正在建設的房屋或其他建筑物可以抵押，當事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。(4)甲公司2009年2月1日的開盤中，隱瞞1號樓已經(jīng)抵押給銀行的事實進行銷售不符合規(guī)定。-2009年5月1日的開盤中，甲公司將9號樓的部分回遷房故意隱瞞是回遷房的事實而對外銷售的行為不合法。這兩項行為涉及的買房人均有可能會要求解除與甲公司的商品房買賣合同并賠償損失，還可以要求甲公司承擔不超過已付房款1倍的懲罰性賠償金。(5)甲公司對欠付8公司的工程價款應當支付利息。利息從2010年3月1日起計算，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計息。(6)B公司主張對該小區(qū)8號樓進行整體拍賣優(yōu)先受償不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權不得對抗買受人。本題中，8號樓的購房人均已經(jīng)支付了購房款，因此不能對其進行拍賣優(yōu)先受償，8公司只能要求對8號樓尚未銷售的40套房屋要求拍賣并優(yōu)先受償。(7)賈某的請求合法。根據(jù)規(guī)定，拆遷人與被拆遷人按照所有權調(diào)換形式訂立拆遷補償安置協(xié)議，明確約定拆遷人以位置、用途特定的房屋對被拆遷人予以補償安置，如果拆遷人將該補償安置房屋另行出賣給第三人，被拆遷人請求優(yōu)先取得補償安置房屋的，應予支持。本題中，甲公司將本用于拆遷安置的9號樓部分房屋對外出售給第三人，此時賈某有優(yōu)先取得補償安置房屋的權利。(8)郭某可以行使法定解除權解除商品房買賣合同。根據(jù)規(guī)定，房屋套內(nèi)建筑面積或者建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對值超過3％的，買方可以行使法定解除權。本題中，實際的套內(nèi)建筑面積與合同約定的面積誤差比已經(jīng)超過了3％，郭某可以解除合同。(9)6號樓和7號樓的購房人有權解除商品房買賣合同。根據(jù)規(guī)定，約定或者法定的辦理房屋所有權登記的期限屆滿后超過一年，因出賣人的原因導致買受人無法辦理房屋所有權登記的，買受人有權解除合同。本題中，約定的房屋所有權登記時間是2010年4月，但因為甲公司原因一直到2011年5月仍未能辦理，已經(jīng)超過了1年，此時6號樓和7號樓的購房人有權解除合同。

48.(1)甲企業(yè)與乙公司約定的該條款無效。根據(jù)規(guī)定，抵押權人在債務履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務人不履行到期債務時抵押財產(chǎn)歸債權人所有。如果雙方在合同中約定債務人不履行到期債務時，抵押財產(chǎn)歸債權人所有，則此條款無效。

(1)TheClausestipulatedbyACompanyandBCompanyisinvalid．ACCordingtotheRealRightlawofthePeop1e’SRepubliCofChina，themortgageeandthemortgagormay，priortotheexpirationofthetimelimitforpayingdebts，notstipulatethattheownershipofthemortgagedpropertywillattributedtotheobligeewhentheob1igorfailstopayitsduedebts．IfthepartiesstipulateintheContraCtthattheownershipofthemortgagedpropertywillattributedtotheobligeewhentheobligorfailstopayitsduedebts，suchstipulationshallbeinvalid．

(2)甲企業(yè)與乙公司之間設立了抵押權。根據(jù)規(guī)定，當事人以《物權法》規(guī)定的生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品，正在建造的船舶、航空器，交通運輸工具設定抵押，抵押權自抵押合同生效時設立。未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。因此對這些財產(chǎn)是否進行抵押登記，完全由當事人決定。

(2)ThemortgagerightisestablishedbetweenACompanyandBCompany．ACCordingtotheRealRightlawofthePeople’SRepubliCofChina，whereamortgageisestablished，aspresCribedbytheRealRightlaw，onmanufaCturingfaCilities，rawmaterials，semi—manufaCturedgoods，finishedproducts，buildings，vesselsoraircraftunderConstruction，ormeansofCommunicationsandtransportation，themortgagerightshallbeestablishedsincethemortgageContractComesintoeffect；withoutmortgageregistration，themortgagerightmaynotChallengeanythirdpartywithgoodfaith．Therefore，whethertogothroughthemortgageregistrationinrespectofthepropertyshallbedeCidedbytheparties．

(3)修理費應由丙公司承擔。根據(jù)規(guī)定，質權人負有妥善保管質押財產(chǎn)的義務；因保管不善致使質押財產(chǎn)毀損、滅失的，應當承擔賠償責任。

(3)TherepairCostsshallbebornebyCCompany．ACCordingtotheRealRightlawofthePeople’SRepubliCofChina，apledgeeshallbeobligedtOproperlykeeppledgedproperties；andwherepledgedpropertiesaredamagedOrlostbyvirtueofimproperkeeping，thepledgeeshallmakeCompensations．

(4)丁修理廠可以行使留置權。根據(jù)規(guī)定，留置權的成立條件是：①債權人占有債務人的動產(chǎn)；②債權人留置的動產(chǎn)，應當與債權屬于同一法律關系，但企業(yè)之間留置的除外；③債權已屆清償期且債務人未按規(guī)定期限履行義務。本題中的情形符合留置權成立的條件，所以丁修理廠是可以行使留置權的。

(4)DRepairShopmayexerCisethelien．ACCordingtotheRealRightlawofthePeople’SRepubliCofChina，effeCtiveConditionsoflienonChattelsinClude：①theChattelsthatareownedbytheobligorarelawfullyoCCupiedbytheobligee；②theChattelstakenaslienbytheobligeeandtheobligee’Srightsshallfallintoasamelegalrelationship，exceptforthelienbetweenenterprises；③theobligorfai1stopayoffitsduedebts．InthisCase，theeffectiveConditionsof1ienaremet，sothelienmaybeex—erCiseD．

49.(1)甲公司在2010年7月增發(fā)新股之前不符合股票上市的要求。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請股