江蘇澄星磷化工股份有限公司重大資產購買暨關聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿）上海證券報

證券代碼：600078證券簡稱：澄星股份上市地點：上海證券交易所公司聲明本報告書（摘要）的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，并不包括報告書全文的各部分內容。報告書全文同時刊載于巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；備查文件的查閱地點為：江蘇澄星磷化工股份、中德證券有限責任公司。公司及董事會全體成員保證報告書及其摘要內容的真實、準確、完整，對報告書及摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證報告書及其摘要中財務會計資料真實、完整。本次交易相關事項的生效和完成尚需取得有關審批機關的批準和核準，審批機關對本次重組相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實之陳述。本次重組完成后，公司經營與收益的變化由公司負責；因本次重組引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對報告書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。交易對方聲明本次交易的交易對方江陰澄星實業(yè)集團已出具承諾函，保證參與本次交易過程中所提供資料和信息的真實性、準確性、完整性，無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并愿意承擔獨立及／或連帶的法律責任；造成他方損失的，由其向損失方承擔全部損失賠償責任。中介機構承諾本次江蘇澄星磷化工股份重大資產購買暨關聯(lián)交易的獨立財務顧問中德證券有限責任公司，法律顧問北京國楓律師事務所，審計機構江蘇公證天業(yè)會計師事務所（特殊普通合伙），資產評估機構江蘇華信資產評估，土地估價機構云南方速土地評估（以下合稱“中介機構”）承諾：保證為本次江蘇澄星磷化工股份重大資產購買暨關聯(lián)交易出具的文件內容真實、準確、完整，如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且中介機構未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。重大事項提示本部分所述的詞語或簡稱與本報告書（摘要）“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。一、本次交易方案概況及標的資產估值作價（一）本次交易方案概況１、本次交易的方案２０１５年１２月７日，澄星股份與澄星集團簽署了附條件生效的《股權轉讓協(xié)議》，澄星股份擬通過現(xiàn)金收購澄星集團持有的雷打灘水電５５％股權。２、資金來源本次收購雷打灘水電的資金來源為澄星股份的自有資金。（二）標的資產評估估值及作價根據(jù)江蘇華信出具的《資產評估報告》，雷打灘水電１００％股權的資產基礎法的評估價值為６１，１６５．４６萬元，其５５％股權對應的評估價值為３３，６４１．００萬元。根據(jù)澄星股份與澄星集團簽署的附條件生效的《股權轉讓協(xié)議》，本次澄星股份擬收購的雷打灘水電５５％股權作價以評估值為依據(jù)，經交易雙方協(xié)商，最終確定為３３，６４１．００萬元。二、本次交易構成借殼上市鑒于自１９９８年公司實際控制權變更為澄星集團之后，公司歷次向澄星集團購買、置換的資產及本次購買的資產合計為１１６，３８０．４１萬元，占控制權發(fā)生變更的前一個會計年度（１９９７年）經審計的合并財務會計期末資產總額５０，２４２．７０萬元的比例達到１００％以上。根據(jù)《重組管理辦法》第十三條及《適用意見第１２號》的規(guī)定，本次重大資產購買構成借殼上市，適用《重組管理辦法》的相關規(guī)定，并需提交并購重組審核委員會審核。三、本次交易構成關聯(lián)交易截至２０１５年９月３０日，澄星集團直接持有澄星股份１７０，８２６，６９３股股份，占澄星股份總股本的２５．７８％，為澄星股份控股股東。根據(jù)《上市規(guī)則》，本次交易構成關聯(lián)交易。在上市公司召開董事會審議表決本次交易的相關議案時，關聯(lián)董事已回避表決。在上市公司召開股東大會審議表決本次交易的相關議案時，關聯(lián)股東將回避表決。同時，本次交易前，澄星集團直接持有雷打灘水電５５％股權，為雷打灘水電控股股東。因此，本次交易構成同一控制下企業(yè)合并。四、本次交易對上市公司的影響（一）本次交易對股權結構的影響本次交易不涉及新增股份，本次交易不會導致上市公司股權結構發(fā)生變化。（二）本次交易對財務指標的影響根據(jù)公證天業(yè)出具的《上市公司第三季度審計報告》和《備考審計報告》，本次交易完成前后上市公司合并報表層面主要財務指標對比如下：單位：萬元■■五、本次交易不會導致公司不符合股票上市條件本次交易不涉及新增股份，本次交易不會對上市公司股權結構產生影響，不會導致公司不符合股票上市條件。六、股份鎖定安排本次交易不涉及新增股份。七、業(yè)績承諾與補償安排本次交易中不存在業(yè)績承諾與補償安排。八、本次交易已履行及尚需履行的決策和審批程序２０１５年１２月７日，上市公司召開第八屆董事會第三次會議，審議通過了《關于公司本次重大資產購買暨關聯(lián)交易方案的議案》等相關議案。本次交易尚需經過上市公司股東大會批準及中國證監(jiān)會審核通過。九、本次重組相關方作出的重要承諾■■■■十、本次重組對中小投資者權益保護的安排本次重組過程中，上市公司及重組交易對方將采取如下措施，保護投資者合法權益：（一）嚴格履行相關信息披露義務本次交易涉及上市公司重大事件，公司已經切實按照《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》的要求履行了現(xiàn)階段的信息披露義務。本報告書（摘要）公告后，公司將繼續(xù)嚴格履行信息披露義務，按照相關法規(guī)的要求，及時、準確、公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件以及本次交易的進展情況。（二）嚴格履行關聯(lián)交易程序本次重組構成關聯(lián)交易，在提交董事會審議之前已經獨立董事事先認可；獨立董事對報告書及其摘要出具了獨立董事意見；在董事會審議本次交易相關議案時，關聯(lián)董事已回避表決。本次交易的具體方案將提交公司股東大會表決通過，并采取有利于擴大股東參與表決的方式展開。此外，公司已聘請獨立財務顧問、法律顧問等中介機構，對本次交易出具專業(yè)意見，確保本次關聯(lián)交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。（三）網絡投票安排(下轉B37版)交易對方：江陰澄星實業(yè)集團住所：江陰市澄張路１８號通訊地址：江陰市澄張路１８號獨立財務顧問簽署日期：二〇一五年十二月(上接B36版)上市公司董事會在召開審議本次重組方案的股東大會前將發(fā)布提示性公告，提醒全體股東參加審議本次重組方案的臨時股東大會。公司嚴格按照《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》等有關規(guī)定，在表決本次重組方案的股東大會時關聯(lián)股東將回避表決，同時采用現(xiàn)場投票和網絡投票相結合的表決方式，充分保護中小股東行使投票權的權益。（四）本次重組過渡期間損益歸屬交易雙方同意，標的公司在過渡期內產生的損益由澄星集團按雙方簽署《股權轉讓協(xié)議》之日持有標的公司的股權比例享有或承擔。（五）股份鎖定安排本次交易不涉及新增股份。（六）其他保護投資者權益的措施本次重組交易對方澄星集團承諾保證其所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔由此產生的法律責任。在本次交易完成后上市公司將繼續(xù)保持上市公司的獨立性，在資產、人員、財務、機構和業(yè)務上遵循“五獨立”原則，規(guī)范關聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，遵守中國證監(jiān)會有關規(guī)定，規(guī)范上市公司運作。（七）本次重組不會導致上市公司即期每股收益被攤薄本次交易前，上市公司經審計的２０１４年及２０１５年１－９月實現(xiàn)的基本每股收益分別為０．０３４元／股與０．０３２元／股。根據(jù)公證天業(yè)出具的《備考審計報告》，假設本次交易在２０１４年１月１日完成，上市公司２０１４年及２０１５年１－９月實現(xiàn)的基本每股收益將為０．０７６元／股與０．０６３元／股。因此本次交易完成后上市公司不存在因并購重組交易而導致即期每股收益被攤薄的情況。重大風險提示一、本次交易的審批風險本次交易已經公司第八屆董事會第三次會議審議通過，尚需多項條件滿足后方可實施，包括公司股東大會審議通過本次交易方案、中國證監(jiān)會核準本次交易方案等。同時，本次交易構成借殼上市，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準的通知》的要求，中國證監(jiān)會還將按照《首發(fā)管理辦法》規(guī)定的條件對借殼上市進行審核。因此，本次交易除必須符合《重組管理辦法》的相關規(guī)定外，標的公司雷打灘水電還必須符合《首發(fā)管理辦法》的相關規(guī)定。本次交易能否獲得中國證監(jiān)會的核準，以及最終獲得相關核準的時間，均存在不確定性，在此提請廣大投資者注意投資風險。二、本次交易可能被取消的風險為保護投資者合法權益，防止造成二級市場股價波動，公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，并在開始籌劃本次交易的過程中采取了嚴格的保密措施，本次交易的內幕信息知情人對上市公司股票停牌前６個月內買賣股票的情況進行了自查并出具了自查報告，但本次交易仍存在因涉嫌內幕交易而被暫停、終止或取消的風險。此外，若擬購買資產業(yè)績大幅下滑或出現(xiàn)不可預知的重大影響事項，則本次交易可能無法按期進行。如果本次交易無法進行或需進行方案重大調整，則可能面臨注入資產重新定價的風險，提請投資者注意。三、標的資產估值風險本次交易的標的資產為雷打灘水電５５％的股權。本次交易以２０１５年９月３０日為評估基準日，評估機構采用收益法和資產基礎法對標的公司１００％股權的價值進行評估，并選擇資產基礎法的評估結果作為最終評估結論。根據(jù)江蘇華信出具的《資產評估報告》，截至評估基準日，標的資產經審計的凈資產賬面價值為３９，７５４．６６萬元，資產基礎法評估結果為６１，１６５．４６萬元，增值率約為５３．８６％。本次擬購買標的資產的評估增值率較高。上市公司提醒投資者關注標的資產的估值風險。四、氣候變化風險雷打灘水電主營業(yè)務為水力發(fā)電，其生產規(guī)模及盈利能力受當?shù)貧夂颍ㄓ绕涫墙邓浚┑挠绊戄^大。如云南地區(qū)在未來年度發(fā)生大規(guī)模干旱或降水量較往年有所下降，將對雷打灘水電的盈利能力產生較大的影響。上市公司提醒投資者關注上述氣候因素對標的公司盈利能力帶來的風險。五、經營風險水電站的發(fā)電量和經營業(yè)績受所在流域的降雨量和來水情況影響明顯，而且同流域水電站之間存在緊密的水文聯(lián)系，水電站受來水不確定性和水情預報精度限制，一定程度上影響發(fā)電量的可控性，并對水電站的經營業(yè)績帶來不確定性影響。如果雷打灘水電所在流域未來發(fā)生持續(xù)干旱、來水量長期下降等自然災害，將會對標的公司的經營業(yè)績造成不利影響。六、宏觀經濟風險雷打灘水電主營業(yè)務收入為電力銷售收入，主要滿足企業(yè)客戶用電需求。企業(yè)的電力需求在很大程度上受我國經濟發(fā)展狀況、宏觀經濟政策和產業(yè)結構調整的影響。國內宏觀經濟未來增長存在一定不確定性，這將影響企業(yè)的電力需求，進而影響到雷打灘水電盈利能力和財務狀況。七、標的公司部分房屋尚未取得權屬證書的風險截止本報告書（摘要）簽署日，雷打灘水電位于東山鎮(zhèn)的地面廠房和升壓變電站兩處房產未取得房產證，面積分別為３，７２３．４２平方米、７８７．２０平方米。２０１５年１１月２３日，彌勒市房管所出具《證明》，確認：“云南省彌勒雷打灘水電有限責任公司位于彌勒市東山鎮(zhèn)的水電站的地面廠房與升壓變電站辦理房屋所有權初始登記不存在法律障礙，對應相關房屋所有權證書正在辦理中?！背涡羌瘓F已承諾：“如雷打灘水電因公司房屋建設行為及未取得房產證事宜，導致相關監(jiān)管部門對公司進行處罰或影響公司正常生產經營造成經濟損失的，本公司將全額承擔經濟補償責任，并以現(xiàn)金方式全額補償給雷打灘水電。”八、政策風險本次交易標的公司為水電企業(yè)，經營業(yè)績受到國家電力調度政策、電力上網價格、稅收優(yōu)惠政策等多方面因素的影響，若未來上述政策發(fā)生變動，標的公司的經營業(yè)績存在一定不確定性。九、稅收優(yōu)惠風險依據(jù)《財政部海關總署國家稅務總局關于深入實施西部大開發(fā)戰(zhàn)略有關稅收政策問題的通知》（財稅〔２０１１〕５８號）以及《國家稅務總局關于深入實施西部大開發(fā)戰(zhàn)略有關企業(yè)所得稅問題的公告》（國家稅務總局２０１２年第１２號）的規(guī)定，標的公司屬于設在西部地區(qū)的鼓勵類產業(yè)企業(yè)，報告期內經彌勒市國家稅務局核準備案后減按１５％的稅率計算繳納企業(yè)所得稅。受國家稅收優(yōu)惠政策調整變動的影響，標的公司企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策存在被取消的風險。十、雷打灘水電站所在流域水資源開發(fā)的風險南盤江屬珠江水系，水資源相對豐富。因南盤江為滇東地區(qū)的主要河流，流經云南省曲靖、玉溪、紅河等經濟較發(fā)達地區(qū)，人類活動影響頻繁，上中段水資源利用程度已較高，同時存在尚未開發(fā)利用的水資源開發(fā)成本高等問題，因此未來該流域未來繼續(xù)開發(fā)大型水利設施的可能性較低。盡管如此，隨著水資源需求的增加，存在未來繼續(xù)進行水資源開發(fā)的可能性，進而影響雷打灘水電站的盈利能力。十一、股價波動風險股票市場價格的波動，不僅取決于企業(yè)的經營業(yè)績，還受宏觀經濟、銀行利率、市場資金供求狀況、投資者心理預期等因素的影響。此外，隨著經濟全球化的深入，國內市場也會隨著國際經濟形勢的變化而波動。敬請廣大投資者注意投資風險，謹慎參與投資。釋義■■注：本報告書（摘要）中部分合計數(shù)若出現(xiàn)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，均為四舍五入所致。第一節(jié)本次交易概況一、交易背景（一）上市公司實施礦、電、磷一體化發(fā)展戰(zhàn)略的需要上市公司是國內精細磷化工行業(yè)內實行礦、電、磷一體化的先行者和推動者，目前已形成“礦山（磷礦、煤礦）→電力→黃磷→精細磷化工系列產品→磷化工產品物流配送一體化”的生產經營模式。電力是公司礦、電、磷一體化產業(yè)鏈的重要環(huán)節(jié)，黃磷通過磷礦石冶煉制成，主要能源為電力，電力成本占到黃磷成本的近５０％，而本次收購標的公司有利于為上市公司黃磷生產提供穩(wěn)定的電力供應，符合上市公司礦、電、磷一體化產業(yè)鏈向上游延伸的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于推動公司實現(xiàn)鏈式發(fā)展，最終實現(xiàn)資源配置最優(yōu)、核心競爭力較強和可持續(xù)發(fā)展的世界知名國際精細磷化工企業(yè)的戰(zhàn)略目標。（二）上市公司進一步提升核心競爭力的需要面對中國經濟進入新常態(tài)，經濟增速放緩、市場競爭日趨激烈，磷化工行業(yè)面臨行業(yè)整合、轉型提升、節(jié)能減排等諸多挑戰(zhàn)。從目前國內磷化工產業(yè)發(fā)展的趨勢來看，只有擁有上游磷礦資源和電力優(yōu)勢的礦、電、磷一體化企業(yè)，才能將原材料成本優(yōu)勢轉化成為企業(yè)的核心競爭力，才能在市場競爭中占據(jù)主動地位，贏得發(fā)展先機。上市公司擬通過本次交易，積極整合水電等資源，提高資源綜合利用水平，從而進一步提升公司核心競爭力。二、交易目的（一）實現(xiàn)鏈式發(fā)展通過本次交易，在上市公司現(xiàn)有精細磷化工主業(yè)的基礎上，置入水電資產，以完善和強化礦、電、磷一體化產業(yè)鏈的成本優(yōu)勢、技術優(yōu)勢和產業(yè)整合優(yōu)勢，實現(xiàn)產業(yè)鏈的向上游延伸，增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提高公司的資產質量。（二）減少關聯(lián)交易本次交易前，上市公司控股子公司彌勒磷電向雷打灘水電采購電力，存在關聯(lián)交易。本次交易完成后，澄星集團不再持有雷打灘水電的股權，雷打灘水電成為上市公司的控股子公司，有利于減少關聯(lián)交易，增強上市公司獨立性。三、本次交易決策過程和批準情況（一）本次交易已履行的決策程序及審批情況１、上市公司已履行的決策程序２０１５年１２月７日，上市公司召開第八屆董事會第三次會議，審議通過了《關于公司本次重大資產購買暨關聯(lián)交易方案的議案》、《江蘇澄星磷化工股份重大資產購買暨關聯(lián)交易報告書（草案）》等相關議案，并與澄星集團簽署了附條件生效的《股權轉讓協(xié)議》。２、交易對方已履行的決策程序２０１５年１１月２６日，澄星集團召開股東會，同意將其持有的雷打灘水電５５％股權轉讓予澄星股份，并與澄星股份簽署附條件生效的《股權轉讓協(xié)議》。３、標的公司已履行的決策程序２０１５年１１月２６日，雷打灘水電召開股東會，同意澄星集團將其持有的雷打灘水電５５％股權轉讓予澄星股份。４、源源投資已履行的決策程序２０１５年１１月２６日，源源投資已簽署《關于放棄優(yōu)先購買權的承諾》，承諾：“１、本公司無條件放棄根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定的對澄星集團出讓持有雷打灘水電５５％股權所享有的優(yōu)先購買權，且本公司放棄上述優(yōu)先購買權的決定是無條件和不可撤銷的。２、本公司同意就股權轉讓的相關事宜對雷打灘水電的章程進行相應的修改?！保ǘ┍敬谓灰咨行杪男械某绦蚋鶕?jù)《重組管理辦法》的相關規(guī)定，本次交易尚需上市公司股東大會審議通過并取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準。四、交易方案概況（一）交易主體轉讓方：澄星集團受讓方：澄星股份（二）交易標的澄星集團持有的雷打灘水電５５％股權。（三）標的資產的評估作價情況根據(jù)江蘇華信出具《資產評估報告》，雷打灘水電１００％股權的資產基礎法的評估價值為６１，１６５．４６萬元，其５５％股權對應的評估價值為３３，６４１．００萬元。根據(jù)澄星股份與澄星集團簽署的附條件生效的《股權轉讓協(xié)議》，本次澄星股份擬收購的雷打灘水電５５％股權作價以評估值為依據(jù)，經交易雙方協(xié)商，最終確定為３３，６４１．００萬元。五、本次交易構成借殼上市根據(jù)《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定：“自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買的資產總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到１００％以上的，除符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求外，主板（含中小企業(yè)板）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第３２號）規(guī)定的其他發(fā)行條件；上市公司購買的資產屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定?！备鶕?jù)《適用意見第１２號》第一條的規(guī)定：“……考慮到《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組行為的特殊性，為防止化整為零規(guī)避監(jiān)管，嚴格執(zhí)行擬注入資產須符合完整性、合規(guī)性和獨立性要求，現(xiàn)就該規(guī)定中相關計算原則提出適用意見如下：（一）執(zhí)行累計首次原則，即按照上市公司控制權發(fā)生變更之日起，上市公司在重大資產重組中累計向收購人購買的資產總額（含上市公司控制權變更的同時，上市公司向收購人購買資產的交易行為），占控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例累計首次達到１００％以上的原則……”。根據(jù)上述規(guī)定，借殼上市的判斷標準需要同時滿足以下兩個條件：１、上市公司的控制權發(fā)生變更；２、上市公司控制權發(fā)生變更后，累計向收購人購買的資產總額，應當占控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例累計達到１００％以上。（一）上市公司控制權變更澄星股份原為江蘇鼎球實業(yè)股份（以下簡稱“鼎球實業(yè)”），１９９７年上市。１９９８年１２月，江蘇澄星磷化工集團公司（２００１年改組為澄星集團）受讓宜興市絹麻紡織印染實業(yè)總公司持有的鼎球實業(yè)的部分股權，股權轉讓完成后，江蘇澄星磷化工集團公司為鼎球實業(yè)第一大股東。１９９８年１２月至今，上市公司控股股東未發(fā)生變更。（二）上市公司控制權發(fā)生變更后，累計向澄星集團購買、置換的資產總額，占控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例累計達到１００％以上自１９９８年原鼎球實業(yè)的控制權發(fā)生變更后，澄星股份累計向澄星集團購買、置換的資產情況如下：■由于２０００年６月２６日實施的《關于規(guī)范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》（證監(jiān)公司字〔２０００〕７５號）、２００２年１月１日實施的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監(jiān)公司字［２００１］１０５號）和２００８年５月實施的《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監(jiān)會令第５３號）對借殼未有明確的界定，因此上述２０１０年之前的資產購買、置換不適用借殼程序。２０１１年８月１日修改的《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監(jiān)會令第７３號）第十二條對借殼上市的含義與監(jiān)管規(guī)則進行了界定。２０１２年，上市公司雖然也向澄星集團購買了資產，但該土地資產是單項資產，不是一個經營實體，因此也不適用借殼程序。根據(jù)中國證監(jiān)會上市部《關于如何認定２０１１年借殼新規(guī)頒布前上市公司重大資產重組方案是否已完成借殼上市審批的函》（上市一部函［２０１３］９８６號）的規(guī)定，上市公司歷史上發(fā)生了控制權變更且向該收購人實施了至少一次重大資產購買，向收購人購買的資產總額占其控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例已經達到１００％，且已按當時的規(guī)定報經中國證監(jiān)會審核或備案的，應當認定為在歷史上已經完成借殼上市審批。澄星股份歷次向澄星集團購買、置換的資產及本次購買的資產合計為１１６，３８０．４１萬元，已經達到上市公司控制權發(fā)生變更前一個會計年度（１９９７年）經審計的合并財務會計報告期末資產總額５０，２４２．７０萬元的１００％以上，構成《重組管理辦法》第十三條和《適用意見１２號》規(guī)定的借殼上市，適用《重組管理辦法》的相關規(guī)定。綜上所述，自１９９８年上市公司的控制權發(fā)生變更后，澄星股份向收購人澄星集團購買、置換的資產總額已經達到控制權發(fā)生變更前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的１００％以上，根據(jù)《重組管理辦法》、《適用意見１２號》的規(guī)定，本次交易構成借殼上市，適用《重組管理辦法》的相關規(guī)定，并需提交并購重組審核委員會審核。（三）澄星股份歷次向澄星集團購買、置換資產及本次購買的資產具體情況自１９９８年原鼎球實業(yè)的控制權發(fā)生變更后，澄星股份歷次向澄星集團購買、置換的資產及本次購買的資產情況如下：１、１９９９年１１月，澄星集團以實物資產和現(xiàn)金認購鼎球股份配股股份１，１５５萬股１９９９年４月６日，常州資產評估事務所出具了常資評（１９９９）第４８號《資產評估報告書》，澄星集團委托資產的評估結果為９３，４１５，８２５．５４元。１９９９年４月７日，江陰市要塞鎮(zhèn)集體資產管理委員會作出要資委發(fā)［１９９９］０１８號《關于確認江蘇澄星磷化工集體公司部分資產評估結果的通知》，對９３，４１５，８２５．５４元評估值予以確認。１９９９年４月１０日，上市公司與澄星集團簽訂《配股股份認購協(xié)議》，澄星集團以其經常州資產評估事務所評估、政府有關部門確認的實物資產認購上市公司１９９９年配股股份１，１５５萬股。澄星集團用于認購上市公司配股股份的實物資產的價值以及內容以常州資產評估事務所常資評（１９９９）第４８號《資產評估報告書》及江陰市要塞鎮(zhèn)集體資產管理委員會要資委發(fā)（１９９９）０１８號文為準。１９９９年４月１２日，上市公司召開１９９８年度股東大會，逐項審議通過了１９９９年度實施增資配股的方案，本次配股以上市公司１９９８年１２月３１日總股本１２９，３８０，５２０股為基數(shù)向全體股東每１０股配３股。１９９９年９月２６，中國證監(jiān)會作出證監(jiān)公司字（１９９９）１０５號《關于江蘇鼎球實業(yè)股份申請配股的批復》，同意上市公司向全體股東配售２４，８０５，３４４股。１９９９年１１月２５日，無錫公證會計師事務所出具了錫會Ｂ（１９９９）１２８號《驗資報告》，驗證：截至１９９９年１１月２５日止，本次配股共增加投入資本１８９，８８５，３１３．６３元（已扣除配股費用６，０７６，９０３．９７元），配股后的投入資本總額為４９２，９４３，７２４．１２元，其中：實收資本１８０，０６１，９６８．００元，資本公積３１２，８８１，７５６．１２元。根據(jù)上述《驗資報告》，本次配股每股配售價格為７．９０元，澄星集團以經評估后的實物資產８９，９４１，７１２．８９元（評估截止日為１９９８年１２月３１日，評估值為９３，４１５，８２５．５４元，扣除１９９９年１至１１月的應提折舊３，４７４，１１２．６５元，該部分實物資產已經開具發(fā)票，辦理了移交手續(xù)）、貨幣資金１，３０３，２８７．１１元認購其應配股份。２、２０００年１２月，澄星集團以磷化工類資產與鼎球實業(yè)所屬絹紡和油漆化工類經營性資產進行置換２０００年１１月２６日，上市公司與澄星集團簽訂《資產置換協(xié)議》，上市公司將其經營的絹紡和油漆涂料化工類資產，包括但不限于機器設備、存貨、房屋建筑物、土地使用權和部分長期投資、債權債務（截止１９９９年１２月３１日，資產賬面值為３２，７８４．０４萬元人民幣，負債賬面值９，１６９．５１萬元人民幣，資產凈值為２３，６１４．５３萬元人民幣，資產明細及評估基準日的價值以評估報告為準）轉讓給澄星集團；作為對價，澄星集團將其用于生產偏磷酸和鈉鹽的生產線及相關資產，包括但不限于機器設備、房屋建筑物、土地使用權（截止２０００年９月３０日，賬面值為１０，１７２．５０萬元人民幣，資產明細及評估基準日的價值以評估報告為準）置換給上市公司，置換不足部分，澄星集團以現(xiàn)金補足。南京永華會計師事務所出具了寧永會評報字（２０００）第６７號《江蘇鼎球實業(yè)股份資產評估報告書》，截止１９９９年１２月３１日，上市公司擁有的絹紡和油漆涂料化工類資產暨相關負債的資產評估凈值為２２，９４６．８２萬元。南京永華會計師事務所出具了寧永會評報字（２０００）第６９號《江蘇澄星磷化工集體公司部分資產評估報告書》，截止２０００年９月３０日，澄星集團所屬磷化工實物資產及土地使用權的評估值為１０，１５６．５８萬元。２０００年１１月２７日，上市公司召開第三屆董事會第三次會議，審議通過了上市公司與澄星集團進行資產置換的議案。２０００年１２月６日，江陰市要塞鎮(zhèn)集體資產委員會作出要資委發(fā)［２０００］０４６號《關于確認江蘇澄星磷化工集團公司部分資產評估結果的通知》，對澄星集團該部分資產的評估值１０，１５６．５８萬元予以確認。２０００年１２月８日，江陰市要塞鎮(zhèn)集體資產委員會作出要資委發(fā)［２０００］０４７號《關于同意江蘇澄星磷化工集團公司資產置換的批復》，同意上述于２０００年１１月２６日簽訂的《資產置換協(xié)議》。２０００年１２月２８日，上市公司召開２０００年第一次臨時股東大會，審議通過了上市公司與澄星集團進行資產置換的議案。３、２００１年５月，收購遵義澄星磷化工的黃磷生產經營性資產２００１年５月１８日，上市公司與遵義澄星磷化工簽訂了《資產收購協(xié)議》，上市公司擬收購遵義澄星磷化工的黃磷生產經營性資產。同日，上市公司召開第三屆董事會第六次會議，審議通過了上述議案。２００１年６月８日，江蘇公證會計師事務所出具了蘇公會評報字（２００１）第００３３號《資產評估報告書》，遵義澄星磷化工擬轉讓的部分資產的評估值為５，５０４．２７萬元。２００１年６月２０日，上市公司召開２００１年第一次臨時股東大會，審議通過了上述議案。４、２００１年１０月，收購上海澄星磷化工９０％的股權２００１年１０月２１日，上市公司與澄星集團簽訂《股權轉讓協(xié)議》，澄星集團將其持有的上海澄星磷化工９０％股權轉讓給上市公司，雙方同意聘請江蘇公證會計師事務所對上海澄星磷化工的整體資產進行審計（審計基準日為２００１年９月３０日），以確定上述股權的公允價值。同日，上市公司召開第三屆董事會第十次會議，審議通過了《關于受讓上海澄星磷化工９０％股權的議案》。２００１年１１月１０日，江蘇公證會計師事務所出具了蘇公Ｗ［２００１］Ａ４４０號《審計報告》，上海澄星磷化工截止２００１年９月３０日經審計的凈資產為６６７，９６０．８０元，上海澄星磷化工９０％股權的價值為６０１，１６４．７２元。５、２００８年１２月，收購江陰澄星日化３２．７４％股權２００８年１２月１１日，江蘇公證會計師事務所出具了蘇公Ｗ［２００８］Ａ５４８號《審計報告》，江陰澄星日化截止２００８年１１月３０日的經審計凈資產為３４９，７２１，５７４．９３元。２００８年１２月１２日，上市公司與澄星集團、江陰市日用化工廠簽訂《江陰澄星日化股權轉讓協(xié)議》，澄星集團和江陰市日用化工廠分別將其持有的江陰澄星日化３２．７４％和２．３７％股權轉讓給上市公司，本次股權轉讓以江陰澄星日化截止２００８年１１月３０日經審計的凈資產為轉讓依據(jù)。澄星集團持有的江陰澄星日化３２．７４％股權的價值為１１４，４９８，８４３．６３元。２００８年１２月１２日和１２月２９日，上市公司分別召開第五屆董事會第十九次會議和２００８年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于收購江陰澄星實業(yè)集團持有的江陰澄星日化３２．７４％股權的議案》。６、２０１０年５月，收購江陰黃田港倉儲服務的倉儲資產和江陰澄利散裝化工的儲罐資產２０１０年４月２９日，江蘇中天資產評估事務所出具了蘇中資評報字（２０１０）第５２號《江蘇澄星磷化工股份擬收購單項資產項目的評估報告》，對江陰黃田港倉儲服務和江陰澄利散裝化工分別申報的單項資產進行評估，評估價值為１３，０２３．７５萬元。２０１０年５月２６日，上市公司分別與江陰黃田港倉儲服務、江陰澄利散裝化工簽訂《資產轉讓協(xié)議》，上市公司分別以評估價格４，０２６．５８萬元人民幣和評估價格８，９９７．１７萬元人民幣購買江陰黃田港倉儲服務的倉儲資產和江陰澄利散裝化工的儲罐資產。２０１０年５月２６日和６月２１日，上市公司分別召開第六屆董事會第十二次會議和２０１０年第一次臨時股東大會，審計通過了《關于收購江陰黃田港倉儲服務倉儲資產的議案》和《關于收購江陰澄利散裝化工儲罐資產的議案》。７、２０１２年９月，購買澄星集團的土地使用權３，４００平方米２０１２年９月，上市公司全資子公司江陰澄星日化與澄星集團簽訂國有土地使用權轉讓合同，江陰澄星日化受讓澄星集團位于江陰市澄江街道斜涇村３，４００平方米的土地使用權（地號：０３０９９０２６００８２）。江蘇金寧達不動產評估咨詢出具了（江蘇）金寧達［２０１２］（估）字第ＪＹ１２０號評估報告，該宗土地評估價值為１５８．１０萬元，雙方確認的土地交易價為１５８．１０萬元。８、本次向澄星集團收購其持有雷打灘水電５５％股權本次交易購買的是澄星集團持有的雷打灘水電５５％的股權，交易完成后，雷打灘水電將成為上市公司的控股子公司，上市公司將取得雷打灘水電的控股股權，因此本次交易的購買金額以雷打灘水電的２０１４年度的資產總額為本次交易購買的金額，為５４，１１２．９７萬元。綜上，上市公司自１９９８年控制權發(fā)生變更后，歷次向澄星集團購買、置換資產及本次購買的資產合計金額為１１６，３８０．４１萬元。六、本次交易構成關聯(lián)交易截至２０１５年９月３０日，澄星集團直接持有澄星股份的股份數(shù)量為１７０，８２６，６９３股，占澄星股份總股本的２５．７８％，為澄星股份控股股東。因此，根據(jù)《上市規(guī)則》，本次交易構成關聯(lián)交易。在上市公司召開董事會審議表決本次交易的相關議案時，關聯(lián)董事已回避表決。在上市公司召開股東大會審議表決本次交易的相關議案時，關聯(lián)股東將回避表決。同時，本次交易前，澄星集團直接持有雷打灘水電５５％股權，為雷打灘水電控股股東。因此，本次交易構成同一控制下企業(yè)合并。七、本次重組對上市公司的影響（一）本次交易對股權結構的影響本次交易不涉及新增股份，本次交易不會導致上市公司股權結構發(fā)生變化。（二）本次交易對財務指標的影響根據(jù)公證天業(yè)出具的《上市公司第三季度審計報告》和《備考審計報告》，本次交易完成前后上市公司合并報表層面主要財務指標對比如下：單位：萬元■第二節(jié)上市公司基本情況一、公司基本情況■二、歷史沿革及股本變動情況（一）股份公司設立情況江蘇澄星磷化工股份原名“江蘇鼎球實業(yè)股份”，是１９９４年６月經江蘇省經濟體制改革委員會蘇體改生（１９９４）３６１號文批準，由宜興市絹麻紡織印染實業(yè)總公司為主要發(fā)起人，聯(lián)合江蘇省絲綢進出口公司、宜興市太華服裝廠共同發(fā)起組建的定向募集股份制企業(yè)，同年６月２８日經江蘇省工商行政管理局核準登記注冊，領取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)國家有關政策要求，鼎球實業(yè)從１９９４年７月１日起正式按股份制試點企業(yè)進行運作，于１９９６年１２月在江蘇省工商行政管理局重新規(guī)范登記，鼎球實業(yè)注冊資本７，２８１．７１萬股。（二）１９９７年首次公開發(fā)行股票并上市１９９７年５月鼎球實業(yè)經中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字（１９９７）２６４號和證監(jiān)發(fā)字（１９９７）２６５號文核準，采用上網定價發(fā)行方式向社會公開發(fā)行人民幣普通股３５００萬股，每股發(fā)行價５．８０元。同年６月２７日，公司股票在上海證券交易所掛牌上市，股票簡稱“鼎球實業(yè)”，股票代碼６０００７８。（三）１９９８年滾存利潤送股、資本公積轉增股本１９９８年２月，根據(jù)公司１９９７年第一次臨時股東大會決議，公司以１９９７年末總股本１０，７８１．７１萬股為基數(shù)，用１９９６年度滾存利潤向全體股東每１０股送１股，用公積金每１０股轉增１股，送股及轉增后，公司總股本增加至１２，９３８．０５２萬股。（四）１９９８年１２月實際控制人變更１９９８年１２月，江蘇澄星磷化工集團公司受讓宜興市絹麻紡織印染實業(yè)總公司持有的鼎球實業(yè)的部分股權，股權轉讓完成后，江蘇澄星磷化工集團公司為鼎球實業(yè)第一大股東。鼎球實業(yè)本次股權變動已經履行以下程序：１、１９９８年１０月１８日，宜興市絹麻紡織印染實業(yè)總公司召開１９９８年度臨時職工代表會議，同意宜興市絹麻紡織印染實業(yè)總公司以協(xié)議轉讓方式將其持有的鼎球實業(yè)３，８５０萬股股權轉讓給江蘇澄星磷化工集團公司。２、１９９８年１１月３０日，江蘇省人民政府簽發(fā)《江蘇省政府辦公廳關于江蘇鼎球實業(yè)股份部分法人股股份轉讓的函》（蘇政辦函［１９９８］１０４號），同意江蘇澄星磷化工集團公司受讓宜興市絹麻紡織印染實業(yè)總公司持有的鼎球實業(yè)的３，８５０萬股。３、１９９８年１２月３日，宜興市絹麻紡織印染實業(yè)總公司與江蘇澄星磷化工集團公司簽署《股份轉讓協(xié)議》。宜興市絹麻紡織印染實業(yè)總公司將其持有的鼎球實業(yè)法人股５，７９２．４萬股中的３，８５０萬股，轉讓給江蘇澄星磷化工集團公司。（五）１９９９年送股１９９９年６月，根據(jù)公司１９９８年度股東大會決議，公司以１９９８年末總股本１２９３８．０５２萬股為基數(shù)，向全體股東每１０股送２股，送股后公司總股本增加至１５５２５．６６２萬股。（六）１９９９年配股１９９９年１１月經中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字（１９９９）１０５號文批準，公司以１９９８年末總股本１２，９３８．０５２０萬股為基數(shù)，按每１０股配售３股的比例向全體股東配股。本次配股共增加股本２，４８０．５３４４萬股，法人股股東中除澄星集團以實物資產認配其可配股份外，其他法人股股東均放棄了配股權，配股后公司總股本增至１８，００６．１９６８萬股，其中澄星集團持股５，７７５萬股，占鼎球實業(yè)總股本３２．０７％。（七）２００３年配股根據(jù)公司２００２年第一次臨時股東大會決議，經中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字（２００３）１９號文核準，公司以２００１年末總股本１８０，０６１，９６８股為基數(shù)，按每１０股配售３股的比例向全體股東配股。配股價８．９８元／股，共配售股份１９，８８３，０１６股，其中配股可流通部分１９，８８３，０１６股已于２００３年５月２０日上市流通，公司總股本增至１９９，９４４，９８４股。（八）２００３年資本公積轉增股根據(jù)２００３年第一次臨時股東大會決議，公司以２００３年６月３０日總股本１９９，９４４，９８４股為基數(shù)，用公積金向全體股東每１０股轉增１０股。轉增后，公司總股本增至３９９，８８９，９６８股。（九）２００６年６月股權分置改革經２００６年６月１２日澄星股份召開的股權分置改革相關股東會議審議通過，澄星股份以當時流通股股本１７２，３１９，４７２為基數(shù)，采取以當時非流通股股東向方案實施股權登記日（２００６年６月２６日）登記在冊的流通股股東每１０股支付１股股份、共計支付１７，２３１，９４７股股份的方式實施股權分置改革。澄星股份股權分置改革實施完成后，澄星股份的全部非流通股股份獲得上市流通權，澄星股份總股本不變。（十）２００７年送股、資本公積轉增股根據(jù)公司２００６年度股東大會決議，公司以２００６年１２月３１日公司總股本為基數(shù)，向全體股東每１０股送３股紅股，同時，以資本公積金向全體股東每１０股轉增３股股份。送股及轉增后，公司總股本增加至６３９，８２３，９４９股。（十一）２００７年發(fā)行可轉換公司債２００７年５月１０日，經中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字【２００７】９５號文核準，公司通過上交所向社會公開發(fā)行可轉換公司債券４４，０００萬元，并于２００７年５月２５日在上交所掛牌交易，轉債名稱：“澄星轉債”；轉債代碼：“１１００７８”。截至２０１２年１２月３１日，公司總股本增加至６６２，５７２，８６１股。三、前十大股東情況截至２０１５年９月３０日，公司前十大股東持股情況如下：■四、上市公司最近三年控股權變動情況及重大資產重組情況（一）上市公司最近三年控股權變動情況截至本報告書（摘要）簽署日，公司最近三年控股股東為澄星集團，實際控制人為李興，公司最近三年控股權未發(fā)生變動。（二）上市公司最近三年重大資產重組情況截至本報告書（摘要）簽署日，公司最近三年未發(fā)生重大資產重組。五、上市公司最近三年主營業(yè)務發(fā)展情況上市公司最近三年主營業(yè)務為精細磷化工系列產品的生產與銷售、食品添加劑的生產、危險化學品的生產、批發(fā)等。六、上市公司主要財務數(shù)據(jù)及指標報告期內，公司經審計主要財務數(shù)據(jù)和財務指標如下：（一）合并資產負債表主要數(shù)據(jù)單位：萬元■（二）合并利潤表主要數(shù)據(jù)單位：萬元■（三）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)單位：萬元■（四）主要財務指標■注：除資產負債率（母公司報表）外，上述財務指標均以合并報表口徑進行計算。七、公司控股股東及實際控制人情況公司控股股東為澄星集團，實際控制人為李興。（一）公司與控股股東和實際控制人之間的股權關系澄星集團持有澄星股份２５．７８％的股權，是公司的控股股東，李興持有澄星集團５１％的股權，是公司的實際控制人。公司的股權結構圖如下：■（二）公司控股股東和實際控制人基本情況控股股東：江陰澄星實業(yè)集團，１９８９年１１月７日成立，組織機構代碼為１４２２１０７６－７，注冊資本為８２，０００萬元，主要經營業(yè)務為貿易、實業(yè)投資和投資管理，法定代表人為李興。實際控制人：李興，男，１９５３年生，中國國籍，中共黨員，大專學歷，高級經濟師?，F(xiàn)任中共澄星集團黨委書記、澄星集團董事局主席兼總裁，并擔任中國石油和化學工業(yè)聯(lián)合會中小企業(yè)工作委員會主任委員、中國洗滌用品工業(yè)協(xié)會常務理事，２００６年９月起任公司董事長。八、公司合法經營情況截至本報告書（摘要）簽署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，最近三年不存在受到刑事處罰的情形。報告期內，上市公司受到的行政處罰如下：（一）２０１２年所受行政處罰１、２０１２年８月１８日，彌勒磷電６號黃磷電爐發(fā)生一起磷鐵坑爆炸的生產安全事故。２０１２年１０月９日，彌勒縣安全生產監(jiān)督管理局簽發(fā)《行政處罰決定書（單位）》［（彌）安監(jiān)管罰字［２０１２］第（４）號（?；疲?，決定對彌勒磷電處以罰款１５．１０萬元。經查驗，彌勒磷電已經足額繳納了上述罰款。上述事故發(fā)生后彌勒磷電已經根據(jù)事故原因采取了積極的整改措施，完善了安全防護設施，以防止類似事故的發(fā)生。根據(jù)彌勒縣安全生產監(jiān)督管理局出具的證明，上述行為為一般違法行為，屬于一般行政處罰。２、因上海澄星在上海市長寧區(qū)延安西路１２２８弄２號２９樓Ｇ、Ｈ座的上海澄星磷化工消防安全標志未保持完好有效，２０１２年２月１５日，上海市長寧區(qū)公安消防支隊簽發(fā)《公安行政處罰決定書》（滬長公（消）決字［２０１２］第００８２號），對上海澄星處以５，０００元的罰款。上海澄星已經足額繳納了上述罰款。上述事故發(fā)生后上海澄星已經根據(jù)處罰原因采取了積極的整改措施，完善了消防防護設施，以防止類似事故的發(fā)生。３、２０１２年６月２０日，因沾益恒威組織機構代碼超期換證，沾益縣質量技術監(jiān)督管理局對沾益恒威簽發(fā)了《當場處罰決定書》（（沾）質監(jiān)當罰字［２０１２］４２號），對沾益恒威處以１，０００元罰款，并責令改正。沾益恒威已經改正，且已經足額繳納了上述罰款。根據(jù)沾益縣質量技術監(jiān)督管理局出具的證明，該筆行政處罰事件屬于一般違法違規(guī)行為，所受行政處罰為一般行政處罰，不屬于重大的違法違規(guī)行為。４、２０１２年５月３０日，因沾益恒威陰洞腦包開采處未分層開采，開采坡面過大，從業(yè)人員未戴安全帽，沾益縣安全生產監(jiān)督管理局對沾益恒威簽發(fā)了《行政處罰決定書》（沾安監(jiān)管罰決字［２０１２］第（００１）號），對沾益恒威處以９００元罰款。沾益恒威已經足額繳納了上述罰款。根據(jù)沾益縣安全生產監(jiān)督管理局出具的證明，該筆行政處罰事件屬于一般違法違規(guī)行為，所受行政處罰為一般行政處罰，不屬于重大的違法違規(guī)行為。（二）２０１３年所受行政處罰１、２０１３年１１月２８日，因澄星股份廠區(qū)磷酸堆場在進行磷酸裝卸過程中包裝破損后未及時清洗地面，導致部分磷酸進入雨水系統(tǒng)排放，江陰市環(huán)境保護局簽發(fā)《行政處罰決定書》（澄環(huán)罰書字［２０１３］第１３５號），對澄星股份處以３萬元罰款。澄星股份已經足額繳納了上述罰款。鑒于：１）根據(jù)公司的環(huán)境監(jiān)測報告，公司廢水、廢氣、廢渣、噪聲的排放均在國家規(guī)定的排放標準之內；２）公司已對違法行為進行了整改并得到環(huán)保主管部門的確認；３）相關環(huán)保主管部門確認上述處罰不屬于重大行政處罰，因此，上述環(huán)保處罰事項對本次重組不構成法律障礙。２、２０１３年７月２５日，因宣威磷電擅自占用羊場鎮(zhèn)雞場村委會草花村（七組）集體土地破土開挖地基，宣威市國土資源局對宣威磷電簽發(fā)了《行政處罰決定書》（宣國土資罰字ＹＣ［２０１３］第００６號），對宣威磷電處以５．８７萬元罰款。宣威磷電已經足額繳納了上述罰款。根據(jù)宣威磷電的說明，上述罰款已經全額繳納，違法事實已經得到整改，宣威磷電已將挖取的土壤全部回填，恢復原貌，未造成破壞土地的不良影響，且宣威磷電正在進行上述土地的出讓辦理手續(xù)。因此，上述處罰對本次交易不構成實質性障礙。３、２０１３年１１月２５日，因宣威磷電線路布置及防護措施不到位等隱患未及時整改，曲靖市安全生產監(jiān)督管理局對宣威磷電簽發(fā)了《行政處罰決定書》（（曲）安監(jiān)管罰［２０１３］第（執(zhí)法－１９）號），對宣威磷電給予警告并罰款２．９萬元。宣威磷電已整改完成上述處罰內容，且已經足額繳納了上述罰款。曲靖市安全生產監(jiān)督管理局確認，該筆行政處罰事件屬于一般違法違規(guī)行為，所受行政處罰為一般行政處罰，不屬于重大的違法違規(guī)行為。４、會澤恒威稅務罰款２０１３年１０月３日，因會澤恒威自２０１１年少繳車船稅９９０．００元，會澤縣地方稅務局稽查局對會澤恒威簽發(fā)了《稅務行政處罰決定書》（會地稅稽罰字［２０１３］１５號），對會澤恒威處以４９５．００元罰款。會澤恒威已經足額繳納了上述罰款。會澤縣地方稅務局稽查局確認，該筆行政處罰事件屬于一般違法違規(guī)行為，所受行政處罰為一般行政處罰，不屬于重大的違法違規(guī)行為。（三）２０１４年所受行政處罰１、２０１４年６月９日，因澄星國貿委托的代理報關機構失誤而造成錯誤申報運費（應申報運費２８５０美元，實際申報運費９５０美元），張家港海關簽發(fā)《中華人民共和國張家港海關當場處罰決定書》（張關港辦當違字［２０１４］４２號），對澄星國貿罰款１００元。澄星國貿已經足額繳納上述罰款。２、２０１４年８月４日，因澄星國貿委托的代理報關機構失誤而造成錯誤申報貨物品名（應申報品名工業(yè)級磷酸氫鈣，實際申報品名食品級磷酸氫鈣），張家港海關簽發(fā)《中華人民共和國張家港海關當場處罰決定書》（張關港辦當違字［２０１４］８１號），對澄星國貿罰款２００元。澄星國貿已經足額繳納上述罰款。鑒于澄星國貿的上述錯誤申報行為均系其委托的貨運代理報關機構的失誤所造成，并非澄星國貿直接違法，且澄星國貿已足額繳納上述罰款并責成貨運代理報關機構予以改進。因此，上述違法行為不屬于重大違法行為，對公司本次重組不構成法律障礙。３、２０１４年１２月１１日，因會澤恒威２０１３年少繳印花稅５１６．１１元，會澤縣地方稅務局稽查局對會澤恒威簽發(fā)了《稅務行政處罰決定書》（會地稅稽罰字［２０１４］１７號），對會澤恒威罰款２５８．０６元。會澤恒威已經足額繳納了上述罰款。會澤縣地方稅務局稽查局確認，該筆行政處罰事件屬于一般違法違規(guī)行為，所受行政處罰為一般行政處罰，不屬于重大的違法違規(guī)行為。（四）２０１５年所受行政處罰２０１５年５月１５日，因沾益恒威未辦理環(huán)?？⒐を炇帐掷m(xù)，未按環(huán)評要求堆放尾礦，沾益縣環(huán)境保護局對沾益恒威簽發(fā)了《行政處罰決定書》（沾環(huán)罰字［２０１５］０５號），對沾益恒威罰款２萬元，并責令其停止生產，將堆放的尾礦及時清理干凈。沾益恒威已整改完成上述處罰內容，且已經足額繳納了上述罰款。經沾益縣環(huán)境保護局確認，該筆行政處罰事件屬于一般違法違規(guī)行為，所受行政處罰為一般行政處罰，不屬于重大的違法違規(guī)行為。綜上所述，上述行政處罰對公司本次重組不構成實質性障礙。第三節(jié)交易對方基本情況一、交易對方基本情況本次重大資產購買的交易對方為澄星集團。澄星集團的控股股東和實際控制人均為李興。截至本報告書（摘要）簽署日，澄星集團的股權結構如下：■（一）基本情況■（二）產權控制關系澄星集團的股權控制關系圖如下：■澄星集團的控股股東和實際控制人均為李興。（三）歷史沿革１、１９８９年１１月設立江陰市要塞鄉(xiāng)人民政府財政撥款１２０萬元設立江陰市磷酸鹽化工廠，為江蘇澄星磷化工集團公司前身。江陰市磷酸鹽化工廠于１９８９年１１月７日取得營業(yè)執(zhí)照。２、１９９４年２月改制經江蘇省體改委第蘇體改試（１９９４）２６號批準，江陰市磷酸鹽化工廠以自身為主體，并以江陰市日用化工廠等５家企業(yè)為緊密層，以江陰塑料容器廠等６家企業(yè)為半緊密層，以上海牙膏廠等２０家企業(yè)為松散層，組建江蘇澄星磷化工集團。注冊資本由１２０萬元增加到５，１３９萬元。１９９４年１月３１日，江陰審計師事務所出具了資金信用證明書，驗證：江陰市磷酸鹽化工廠１９９３年末的全部資金為５，１３９．８萬元。３、２００１年２月改組江蘇澄星磷化工集團公司經江陰市人民政府農村集體資產管理辦公室批準，同意改組為江陰澄星實業(yè)集團，由自然人李興、傅本度、劉金法等３０人共同出資１９，８３４萬元設立。２００１年２月２７日，無錫大眾會計師事務所出具驗資報告（錫眾會師驗字（２００１）第０００５號），驗證：澄星集團已收到全體股東繳納的注冊資本１９，８３４萬元。澄星集團于２０００年７月取得營業(yè)執(zhí)照。澄星集團設立時的股權結構如下：■４、２００２年６月增資原股東李興等人向澄星集團增資４８３．０２萬元，澄星集團注冊資本由１９，８３４萬元增加到２０，３１７．０２萬元。２００２年６月４日，無錫宜信會計師事務所出具《驗資報告》（錫會師報驗字（２００２）第０２５８號），驗證：澄星集團已收到原股東繳納的新增注冊資本４８３．０２３萬元。本次增資后，澄星集團股權結構如下：■５、２００２年１０月增資原股東李興等人向澄星集團增資９，６８２．９８萬元，澄星集團注冊資本由２０，３１７．０２萬元增加到３０，０００萬元。２００２年１０月１０日，江蘇公證會計師事務所出具《驗資報告》（蘇公Ｗ（２００２）Ｂ１２６號），驗證：澄星集團已收到原股東繳納的新增注冊資本９，６８２．９８萬元。本次增資后，澄星集團股權結構如下：■６、２００４年１０月股權轉讓２００４年１０月，邱華川將持有的澄星集團０．００９９％的股權以３萬元的價格分別轉讓給蘇國強０．００３３％、袁小興０．００３３％、劉偉東０．００３３％。江國林將持有澄星集團０．００６％的股權、邢培珍將０．００６％的股權分別以３．６萬元的價格轉讓給劉長興。錢九興將０．００９９％的股權以３萬元的價格分別轉讓給劉長興０．００３３％、陳永勤０．００２１％、繆維芬０．００４５％。耿建度將０．０２８％的股權、奚麗娟將０．００１３％的股權、吳文忠將０．００３３％的股權、繆維明將０．１２％的股權、錢均將０．３０３３％的股權、吳新剛將０．２９６６％的股權、王建華將０．０１１３％的股權、肖菊慶將０．００１６６％的股權共以２３８．５５萬元的價格轉讓給繆維芬。肖菊慶將０．０３７５％的股權、何川良將０．０５％的股權、章建江將０．０１１３３％的股權、蔡東光將０．０７６％的股權共以５２．４５萬元的價格轉讓給李興。本次股權轉讓后，澄星集團股權結構如下：■７、２００５年１２月增資原股東李興等人向澄星集團增資５２，０００萬元，澄星集團注冊資本由３０，０００萬元增加到８２，０００萬元。２００５年１２月２６日，江陰大橋會計師事務所出具《驗資報告》（澄大橋驗字（２００５）２２０號），驗證：澄星集團已收到原股東繳納的新增注冊資本５２，０００萬元。本次增資后，澄星集團股權結構如下：■８、２００６年６月股權轉讓２００６年６月，蘇國強將其持有澄星集團０．１２％的股權、錢九興將１．０２％的股權、袁小興將０．０６％的股權、陳永勤將０．１％的股權、章建江將１．１３％的股權、肖菊慶將０．０６％的股權、吳文忠將０．０３６％的股權轉讓給繆維芬。本次股權轉讓后，澄星集團股權結構如下：■９、２００９年７月股權轉讓２００９年７月，繆小平將其持有的澄星集團１．６３３３％的股權、吳文忠將０．６６％的股權、陳永勤將０．５０９％的股權、殷伍祥將０．４％的股權轉讓給繆維芬。本次股權轉讓后，澄星集團股權結構如下：■１０、２００９年９月股權轉讓２００９年９月，劉金法等１９名股東將其持有的澄星集團２６．１８％股權全部轉讓給江陰澄星實業(yè)集團工會委員會。本次股權轉讓后，澄星集團股權結構如下：■（四）主要業(yè)務發(fā)展情況及主要財務指標澄星集團主要經營業(yè)務為貿易、實業(yè)投資和投資管理。澄星集團最近三年的主要財務指標如下：單元：萬元■（五）下屬企業(yè)截至２０１５年９月３０日，澄星集團控制的主要企業(yè)如下：■(下轉B38版)(上接B37版)■■其中納入澄星股份合并報表范圍內的子公司情況如下：■■■二、交易對方與上市公司的關聯(lián)關系情況截至２０１５年９月３０日，澄星集團直接持有澄星股份的股份數(shù)量為１７０，８２６，６９３股，占澄星股份總股本的２５．７８％，為澄星股份的控股股東。三、交易對方向上市公司推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人員情況鑒于澄星集團為澄星股份的控股股東，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等規(guī)定，澄星集團有權向澄星股份提名或推薦董事、監(jiān)事以及高級管理人員。報告期內，澄星集團向澄星股份推薦董事、監(jiān)事以及高級管理人員的情況請參見澄星股份相關公告。四、交易對方及其主要管理人員最近五年內受到的處罰、訴訟或仲裁情況根據(jù)交易對方提供的資料及相關承諾，交易對方及其董事、監(jiān)事和高級管理人員／主要負責人最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰。截至本報告書（摘要）簽署日，澄星集團涉及的與經濟糾紛有關的正在進行的主要民事訴訟或仲裁情況如下：■澄星集團的董事、監(jiān)事和高級管理人員／主要負責人不涉及與經濟糾紛有關的民事訴訟或仲裁情況。第四節(jié)交易標的基本情況一、標的公司具體情況（一）基本情況■（二）歷史沿革１、２００２年設立２００２年５月，澄星集團與彌勒縣電力實業(yè)有限責任公司簽訂《關于共同出資設立云南雷打灘水電的協(xié)議書》，同意雙方出資設立云南雷打灘水電。２００２年５月８日，云南雷打灘水電召開創(chuàng)立會議暨第一次股東會，決議設立云南雷打灘水電，注冊資本１２，１８０萬元，澄星集團與彌勒縣電力實業(yè)有限責任公司分別以現(xiàn)金方式出資６，６９９萬元、５，４８１萬元，分別占注冊資本的５５％、４５％。２００２年６月５日，彌勒縣工商局簽發(fā)《企業(yè)名稱預先核準通知書》（（彌公）名稱預核［２００２］第１８號），預先核準企業(yè)名稱為“云南省彌勒縣雷打灘水電有限責任公司”。２００２年６月２０日，彌勒立信會計事務所出具《驗資報告書》（彌會驗字（２００２）第２６號），驗證：截至２００２年６月１９日止，雷打灘水電已收到全部股東繳納的注冊資本（實收資本）１２，１８０萬元。２００２年６月２４日，雷打灘水電取得彌勒縣工商行政管理局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。雷打灘水電成立時的股權機構如下：■注：２００４年３月，彌勒縣電力實業(yè)有限責任公司更名為彌勒縣源源創(chuàng)新投資，之后又更名為彌勒市源源創(chuàng)新投資有限責任公司。２、２００５年增資２００５年３月１３日，雷打灘水電召開股東會，同意雷打灘水電注冊資本增加至２４，０００萬元，股東按照現(xiàn)有股權比例增加投資，澄星集團增加投資６，５０１萬元，彌勒縣源源創(chuàng)新投資增加投資５，３１９萬元。澄星集團、彌勒縣源源創(chuàng)新投資分別以其對雷打灘水電的其他應收款對應的債權轉為股權的形式對雷打灘水電進行增資。２００６年４月７日，云南光大會計師事務所出具《驗資報告》（云光會師驗字（２００６）第３６號），驗證：截至２００６年３月３１日止，雷打灘水電已收股東繳納的新增注冊資本１１，８２０萬元。本次增資完成后，雷打灘水電注冊資本由１２，１８０萬元增加至２４，０００萬元。本次增資完成后，雷打灘水電的股權結構如下：■根據(jù)《中華人民共和國公司法》（２００５年修訂）第二十七條之規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價”，本次增資，股東用于對雷打灘水電出資的債權應當進行評估而未進行評估，不符合當時有效的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》，存在程序瑕疵。根據(jù)雷打灘水電自２００３年６月１１日至２００６年３月３１日澄星集團、彌勒縣源源創(chuàng)新投資投入至雷打灘水電中的投資款資金憑證，自２００３年６月１１日至２００６年３月３１日投資額累積分別達到１５，１４７萬元、１２，３９３萬元。截至２００６年３月３１日，澄星集團、源源投資以對雷打灘水電享有的債權轉增雷打灘股權進行增資事宜，雖存在未經評估的程序瑕疵，但轉增股權的債權真實存在，不存在虛假出資，亦不存在損害雷打灘水電公司利益的情形。綜上，除上述說明的事項外，雷打灘水電的設立及歷次變更符合當時有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；根據(jù)雷打灘水電的說明，雷打灘水電目前不存在依據(jù)相關法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及其章程規(guī)定需要終止的情形。（三）股權結構及組織架構１、股權結構（１）產權控制關系截至本報告書（摘要）簽署日，澄星集團、源源投資合計持有雷打灘水電１００％股權，雷打灘水電無控股或參股公司。雷打灘水電的股權結構如下：■（２）控股股東、實際控制人情況截至本報告書（摘要）簽署日，澄星集團持有雷打灘水電５５％的股權，為雷打灘水電的控股股東；李興持有澄星集團５１％股權，為雷打灘水電的實際控制人。澄星集團的基本情況請參見本報告書（摘要）“第三節(jié)交易對方基本情況”之“一、交易對方基本情況”之“（一）基本情況”的相關內容。李興的基本情況請參見本報告書（摘要）“第三節(jié)交易對方基本情況”之“一、交易對方基本情況”之“（二）產權控制關系”的相關內容。２、組織架構截至本報告書（摘要）簽署日，雷打灘水電的組織架構情況如下：■各部門的主要職能如下：行政與人力資源部：負責雷打灘水電日常行政管理、文件檔案管理、人力資源管理，制訂人力資源管理制度和薪酬方案，根據(jù)雷打灘水電的實際情況，制定雷打灘水電的人力資源計劃。財務部：建立、實施雷打灘水電的各項財務管理制度和相關的辦法；建立健全各種賬冊，進行各項賬務處理；負責雷打灘水電收入成本核算；定期進行經濟活動和財務經營狀況的分析。運行管理部：負責電站設備的運行、巡視、看護，并做好運行記錄，對重大異常情況及時報告。維護管理部：負責電站設備的維護、巡視及Ｄ級檢修工作，并做好維護記錄，負責電站水情測報、設備（含四個站點的設備）的運行維護工作。行政后勤部：負責電站的辦公環(huán)境管理、車輛管理、食堂管理等后勤服務工作。（四）主要財務情況標的公司近三年一期主要財務數(shù)據(jù)如下：單位：萬元■標的公司近三年一期財務狀況、盈利能力情況及非經常性損益構成情況請參見報告書“第七節(jié)管理層討論與分析”的相關內容。（五）近三年資產評估、交易、增資情況標的公司近三年無資產評估、交易、增資情況。（六）主要資產權屬情況１、固定資產截至２０１５年９月３０日，雷打灘水電擁有的固定資產概況如下：單位：萬元■（１）房屋建筑物截至本報告書（摘要）簽署日，雷打灘水電已取得房產證的自有房產情況如下：■根據(jù)雷打灘水電與中國農業(yè)發(fā)展銀行彌勒縣支行簽訂的《固定資產借款合同》，上表中第１項房屋建筑物已抵押給中國農業(yè)發(fā)展銀行彌勒縣支行，被擔保主債權為５，０００萬元，抵押期限自２００９年１２月１日至２０１９年１１月２９日。截至本報告簽署日，上述借款的余額為２，０００萬元。根據(jù)雷打灘水電出具的說明，雷打灘水電位于彌勒市東山鎮(zhèn)水電站區(qū)域內的地面廠房、升壓變電站尚未取得房屋所有權證書，上述房產面積分別為３，７２３．４２平方米、７８７．２０平方米，合計未辦理房屋所有權證書的房產面積為４，５１０．６２平方米，占雷打灘水電房屋建筑總面積的５０．１％。２０１５年１２月１０日，經彌勒市建設局測繪服務站對以上地面廠房、升壓變電站進行測繪，上述尚未辦理房產的建筑面積總計為８，９７９．２１平方米。根據(jù)雷打灘水電的說明，前述４，５１０．６２平方米的面積數(shù)據(jù)系統(tǒng)計時未考慮到地面廠房、升壓變電站本身的建筑物結構構造、層數(shù)的復雜性，故發(fā)生與測繪數(shù)據(jù)不一致的情形。本次評估房屋的重置成本是按工程量計算的，上述房屋面積的變化不會影響房屋的評估值。根據(jù)雷打灘水電出具的說明，該兩處房屋建筑物由于在建設時包含在水電站整體工程內，涉及到的規(guī)劃許可、竣工驗收都涵蓋在水電站整體工程中，上述兩處房產建成后，雷打灘水電將其作為水電站工程進行管理和使用，未申請辦理房產證。截至本報告書摘要簽署日，雷打灘水電已經就上述房屋建筑物辦理房屋所有權登記所需材料遞交至彌勒市住房和城鄉(xiāng)建設局，并就辦理房產證事宜向彌勒市人民政府提出《關于請求政府給予協(xié)調辦理房產證的請示》，根據(jù)雷打灘水電的說明，預計半年內標的公司可完成以上兩處房產建筑物的房屋產權證書的辦理工作。２０１５年１１月２３日，彌勒市房管所出具證明，確認：“云南省彌勒雷打灘水電有限責任公司位于彌勒市東山鎮(zhèn)的水電站的地面廠房與升壓變電站辦理房屋所有權初始登記不存在法律障礙，對應相關房屋所有權證書正在辦理中?！保玻埃保的辏保痹拢玻啡?，云南省能源局出具《關于彌勒縣雷打灘水電站有關事項的復函》（云能源水電函［２０１５］６６號），確認：“雷打灘水電站開發(fā)建設工作符合國家水電工程基本建設程序及規(guī)程規(guī)范的有關要求?！绷硗?，本次交易對方澄星集團于２０１５年１２月７日出具承諾函，承諾：“如雷打灘水電因公司房屋建設行為及未取得房產證事宜，導致相關監(jiān)管部門對公司進行處罰或影響公司正常生產經營造成經濟損失的，本公司將全額承擔經濟補償責任，并以現(xiàn)金方式全額補償給雷打灘水電?！保ǎ玻C器及電力設備雷打灘水電機器及電力設備主要組成情況如下：單位：萬元■２、無形資產截至２０１５年９月３０日，雷打灘水電擁有的無形資產賬面原值為６，４３０．８０萬元，賬面價值為５，２６４．８１萬元。截至本報告書（摘要）簽署日，雷打灘水電的無形資產為土地使用權，具體情況如下：■根據(jù)雷打灘水電與中國農業(yè)發(fā)展銀行彌勒縣支行簽訂的《抵押合同》，雷打灘水電的上述１－１０項土地及地上建筑物已抵押給中國農業(yè)發(fā)展銀行彌勒縣支行，被擔保主債權為５，０００萬元，抵押期限自２００９年１２月１日至２０１９年１１月２９日。截至本報告簽署日，上述借款的余額為２，０００萬元。根據(jù)中華人民共和國國土資源部２００４年４月１９日簽發(fā)的《關于彌勒雷打灘水電站工程建設用地的批復》（國土資函［２００４］１１６號），同意共計批準建設用地５７５．５７７１公頃，劃撥給雷打灘水電，作為雷打灘水電站工程建設用地。根據(jù)彌勒縣國土資源局２００８年３月１３日簽發(fā)的《關于南盤江雷打灘電站及配套黃磷擴建一體化項目１１０ＫＶ輸送電線路塔桿建設項目用地的批復》（彌國土資用［２００８］１０號），同意將國有建設用地中的０．３１８４公頃，劃撥給雷打灘水電，作為南盤江雷打灘電站及配套黃磷擴建一體化項目１１０ＫＶ雷打灘－黃磷廠－松柯輸電線路工程塔桿項目用地。根據(jù)《中華人民共和國土地管理法》第五十四條的規(guī)定：“建設單位使用國有土地，應當以出讓等有償使用方式取得；但是，下列建設用地，經縣級以上人民政府依法批準，可以以劃撥方式取得：……（三）國家重點扶持的能源、交通、水利等基礎設施用地……”。根據(jù)國土資源部２００１年發(fā)布的《劃撥用地目錄》（第９號）第三條的規(guī)定：“對國家重點扶持的能源、交通、水利等基礎設施用地項目，可以以劃撥方式提供土地使用權?！备鶕?jù)上述規(guī)定，雷打灘水電取得的劃撥土地分屬于彌勒市和丘北縣，２０１５年１１月２６日，丘北縣人民政府出具了《關于云南省彌勒雷打灘水電有限責任公司使用劃撥用地的說明》，確認：“目前你公司水電站經營使用的位于本縣內的３宗土地（云國用（２００５）第０７０號、云國用（２００５）第０７１號、云國用（２００５）第０７２號）為劃撥用地，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，你公司為減少與江蘇澄星磷化工股份的關聯(lián)交易，你公司控股股東將由江陰澄星實業(yè)集團變更為其控制的下屬公司江蘇澄星磷化工股份。鑒于你公司所使用的劃撥土地用途符合《劃撥用地目錄》（國土資源部令第９號令）、《關于改革土地估價結果確認和土地資產處置審批辦法的通知》（國土資發(fā)［２００１］４４號）的規(guī)定，且你公司不能改變劃撥土地的用途，依據(jù)丘北縣總體規(guī)劃和你公司取得的無終止期限的國有土地使用證，現(xiàn)同意你公司繼續(xù)以保留劃撥的方式使用上述土地。若發(fā)生土地性質、權利人等事項變更的，按相關程序進行辦理?！保玻埃保的辏保苍拢橙眨瑥浝帐幸?guī)劃局出具證明，確認：“云南省彌勒雷打灘水電有限責任公司經營的水電站項目自２００２年開工建設至今（２０１５年１１月３０日），水電站區(qū)域的規(guī)劃用途未發(fā)生變更。云南省彌勒雷打灘水電有限責任公司經營的雷打灘水電項目從２０１５年１２月１日起，根據(jù)我市目前的總體規(guī)劃，該項目用地不在彌勒市城市規(guī)劃區(qū)范圍內，不會對該項目用地進行規(guī)劃調整?！保玻埃保的辏保苍拢橙眨鶕?jù)對彌勒市人民政府辦公室進行的訪談，確認在雷打灘水電的股東由澄星集團變更為澄星股份后，對于雷打灘水電已取得的劃撥地繼續(xù)以劃撥方式使用事宜，同意正常使用。因此，本次交易完成后，雷打灘水電不會變更土地使用方式，且上述土地的使用主體未發(fā)生變更，相關主管部門對本次交易后雷打灘水電繼續(xù)以劃撥方式使用土地未提出異議。另外，對于上述十宗劃撥地以劃撥地繼續(xù)使用的情形，澄星集團也出具了《承諾函》，承諾：“如雷打灘水電在本次交易后，因控股股東變更、成為上市公司控股子公司而影響劃撥地的繼續(xù)使用，導致相關監(jiān)管部門收回劃撥地、要求雷打灘水電對上述十宗土地辦理出讓手續(xù)或是其他影響公司正常生產經營造成經濟損失的，本公司將全額承擔經濟補償責任，并以現(xiàn)金方式全額補償給雷打灘水電?！本C上，雷打灘水電經營的水電站區(qū)域的規(guī)劃已取得當?shù)匾?guī)劃部門不會變更的證明，繼續(xù)以劃撥方式使用上述劃撥土地已經取得有關部門的批準、同意，并取得了政府部門頒發(fā)的國有土地使用證，雷打灘水電上述劃撥土地的實際用途為水電設施用地，其用途符合《中華人民共和國土地管理法》、《劃撥用地目錄》的相關規(guī)定。本次交易完成后，雷打灘水電不會改變土地實際用途，雷打灘水電繼續(xù)以保留劃撥的方式使用土地對本次交易不構成實質性障礙。（七）經營資質雷打灘水電擁有與主營業(yè)務相關的經營資質，具體情況如下：１、電力業(yè)務許可證■２、取水許可證■３、水電站大壩安全注冊登記證■（八）對外擔保情況截至２０１５年９月３０日，雷打灘水電無對外擔保情況。（九）主要負債情況截至２０１５年９月３０日，標的公司的負債結構具體情況如下：■（十）重大訴訟、仲裁及行政處罰情況截至本報告書（摘要）簽署日，雷打灘水電不存在重大訴訟、仲裁情況。報告期內，雷打灘水電存在行政處罰的情形，具體如下：１、稅務局處罰２０１２年１２月３１日，云南省彌勒縣地方稅務局簽發(fā)了《稅務行政處罰決定書》（簡易）（彌地四稅簡罰［２０１２］１３１號），認