2023年上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

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篇1:上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法

上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令

第53號(hào)

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法》已經(jīng)2022年3月24日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第224次主席辦公會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自2022年5月18日起施行。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席：尚福林

二○○八年四月十六日

上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法

第一章

總則

第一條

為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，愛護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序和社會(huì)公共利益，依據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本方法。

其次條

本方法適用于上市公司及其控股或者掌握的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購(gòu)買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為（以下簡(jiǎn)稱重大資產(chǎn)重組）。

上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本方法的規(guī)定。

上市公司根據(jù)經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為，不適用本方法。

第三條

任何單位和個(gè)人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。

第四條

上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必需準(zhǔn)時(shí)、公正地披露或者供應(yīng)信息，保證所披露或者供應(yīng)信息的真實(shí)、精確?????、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條

上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在重大資產(chǎn)重組活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)誠(chéng)懇守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司資產(chǎn)的平安，愛護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。

第六條

為重大資產(chǎn)重組供應(yīng)服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行職責(zé)，不得謀取不正值利益，并應(yīng)當(dāng)對(duì)其所制作、出具文件的真實(shí)性、精確?????性和完整性擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

第七條

任何單位和個(gè)人對(duì)所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負(fù)有保密義務(wù)。

禁止任何單位和個(gè)人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)等違法活動(dòng)。

第八條

中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組行為進(jìn)行監(jiān)管。

第九條

中國(guó)證監(jiān)會(huì)在發(fā)行審核委員會(huì)中設(shè)立上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱并購(gòu)重組委），以投票方式對(duì)提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核看法。

其次章

重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)

第十條

上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境愛護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

（二）不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；

（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；

（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清楚，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

（五）有利于上市公司增加持續(xù)經(jīng)營(yíng)力量，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無詳細(xì)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形；

（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際掌握人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

第十一條

上市公司及其控股或者掌握的公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（一）購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；

（二）購(gòu)買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；

（三）購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且超過5000萬元人民幣。

購(gòu)買、出售資產(chǎn)未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)覺存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以依據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司根據(jù)本方法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易并報(bào)送申請(qǐng)文件。

第十二條

計(jì)算前條規(guī)定的比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

（一）購(gòu)買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營(yíng)業(yè)收入以被投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。

購(gòu)買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營(yíng)業(yè)收入以被投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司丟失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。

（二）購(gòu)買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn)；該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負(fù)債的，不適用前條第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定的資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。

（三）上市公司同時(shí)購(gòu)買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購(gòu)買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。

（四）上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額，但已根據(jù)本方法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計(jì)計(jì)算的范圍。

交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方全部或者掌握，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。

第十三條

本方法其次條所稱通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，包括：

（一）與他人新設(shè)企業(yè)、對(duì)已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資；

（二）受托經(jīng)營(yíng)、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)托付他人經(jīng)營(yíng)、租賃；

（三）接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈(zèng)與或者對(duì)外捐贈(zèng)資產(chǎn)；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。

上述資產(chǎn)交易實(shí)質(zhì)上構(gòu)成購(gòu)買、出售資產(chǎn)，且根據(jù)本方法規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的相關(guān)比例達(dá)到50％以上的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本方法的規(guī)定履行信息披露等相關(guān)義務(wù)并報(bào)送申請(qǐng)文件。

第三章

重大資產(chǎn)重組的程序

第十四條

上市公司與交易對(duì)方就重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行初步磋商時(shí)，應(yīng)當(dāng)馬上實(shí)行必要且充分的保密措施，制定嚴(yán)格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對(duì)方聘請(qǐng)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)馬上與所聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議。

上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會(huì)決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易消失特別波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)馬上將有關(guān)方案、方案或者相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展?fàn)顩r和風(fēng)險(xiǎn)因素等予以公告，并根據(jù)有關(guān)信息披露規(guī)章辦理其他相關(guān)事宜。

第十五條

上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具看法。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)審慎核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實(shí)發(fā)表明確看法。重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次重組對(duì)上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確看法。

資產(chǎn)交易定價(jià)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在其出具的看法中采納其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)看法的，仍舊應(yīng)當(dāng)進(jìn)行盡職調(diào)查，審慎核查其采納的專業(yè)看法的內(nèi)容，并對(duì)利用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)看法所形成的結(jié)論負(fù)責(zé)。

第十六條

上市公司及交易對(duì)方與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽訂聘用合同后，非因正值事由不得更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)。確有正值事由需要更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)材料中披露更換的詳細(xì)緣由以及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的陳述看法。

第十七條

上市公司購(gòu)買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)供應(yīng)擬購(gòu)買資產(chǎn)的盈利猜測(cè)報(bào)告。上市公司擬進(jìn)行本方法其次十七條第一款第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)供應(yīng)上市公司的盈利猜測(cè)報(bào)告。盈利猜測(cè)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核。

上市公司確有充分理由無法供應(yīng)上述盈利猜測(cè)報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)說明緣由，在上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（或者發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書，下同）中作出特殊風(fēng)險(xiǎn)提示，并在管理層爭(zhēng)論與分析部分就本次重組對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)力量和將來進(jìn)展前景的影響進(jìn)行具體分析。

第十八條

重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)實(shí)行兩種以上評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估。

上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表明確看法。上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性和評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立看法。

第十九條

上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依法作出決議，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確推斷，并作為董事會(huì)決議事項(xiàng)予以披露。

上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨(dú)立看法。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次交易對(duì)上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表看法。上市公司應(yīng)當(dāng)樂觀協(xié)作獨(dú)立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過支配實(shí)地調(diào)查、組織證券服務(wù)機(jī)構(gòu)匯報(bào)等方式，為獨(dú)立董事履行職責(zé)供應(yīng)必要的支持和便利。

其次十條

上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國(guó)證