好啊網(wǎng)：上市公司的公司治理與獨立董事制度

上市公司的公司治理

與獨立董事制度

主要內容公司治理的涵義及股份公司的歷史沿革公司治理基本模式安然和帕馬拉特案例我國上市公司治理中存在的主要問題獨立董事制度股權激勵及管理層收購銀行類上市公司的治理結構公司治理的涵義公司治理（CorporateGovernance,又譯為法人治理結構或公司管治）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構。狹義上說公司治理主要指公司的股東,董事及經(jīng)理層之間的關系。廣義上說公司治理還包括與利益者(如員工、客戶、供應商、債權人和社會公眾等)之間的關系,及有關法律,法規(guī)和上市規(guī)則等。

公司治理的歷史沿革

公司治理結構問題的產(chǎn)生是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權和經(jīng)營權的分離，所有者與經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托——代理關系。在西方國家，公司治理，特別是股東和經(jīng)營者在股份有限公司治理結構中的地位和作用，經(jīng)歷了一個從管理層中心主義到股東會中心主義，再到董事會中心主義的變化過程。董事會的出現(xiàn)還是沒有解決因公司所有權與控制權分離而產(chǎn)生的委托——代理問題

一、股份制及股份公司的歷史沿革國際貿易促進了經(jīng)濟發(fā)展從1500年至1800年間發(fā)生的跨大西洋貿易在相當程度上使西歐真正超越北歐、南歐和亞洲。比如，意大利沒有參與兩百年前的大西洋貿易。從圖一看到，跟參與大西洋貿易的英國比，意大利的人均GDP在1500年時約是英國的1.5倍，但到了1870年意大利的人均GDP從原來的1100增加到1499美元，而同期英國的人均GDP由714上升到1870年的3191美元（按1990年的美元計）。西班牙與葡萄牙在英國之前開發(fā)大西洋貿易，西班牙搶先占領了墨西哥等自然資源豐富、氣候溫和的中美洲和南美洲土地，把這些國家淪為殖民地，而葡萄牙則先占下了巴西等國。等英國于十六世紀后半葉趕到美洲大陸時，英國只能拿到氣候相對惡劣、資源缺乏的北美地帶。雖然西班牙、葡萄牙、英國、荷蘭、法國都是當年大西洋貿易的積極參與者，雖然在當初都直接從這些貿易中得益，可是在1800年左右開始的工業(yè)革命卻發(fā)生在英國，而不是在西班牙和葡萄牙。在1500年時英國、西班牙和葡萄牙的人均GDP基本一樣，到1870年時英國的人均GDP是葡萄牙的3.2倍、西班牙的2.3倍。私有財產(chǎn)保護和法制

促進了貿易和經(jīng)濟的發(fā)展西班牙、葡萄牙運作大西洋貿易的方式與英國有本質上的區(qū)別，前者是王室主導的運作，按我們今天的術語，西班牙與葡萄牙的海洋貿易是國營的。而英國的大西洋、印度洋貿易則是民間自發(fā)的商業(yè)行為；另外，英國的議會起初就對王權有相當?shù)闹坪饽芰?，從大西洋貿易中發(fā)財?shù)男律倘穗A層能通過議會進行保護私有財產(chǎn)、保護平等自由貿易權的立法，這些立法給予人們契約自由、經(jīng)商自由，同時也引發(fā)一系列金融制度創(chuàng)新。于是，到了十八世紀，在西班牙帝國日趨衰敗的同時，英國卻已基本為工業(yè)革命作好了準備。股份制為工業(yè)革命奠定了

制度基礎英國是由民間自發(fā)地參與大西洋貿易，而不是王室出資靠“國營”。但在當時，民間冒險碰到的第一個問題是：所需要的資本從哪里來？既然從民間融資，而每次航行又需要大量資金，那么有什么辦法可吸引眾多投資者參股呢？一種辦法是把貿易公司的股份分細，讓眾多人可認購。第二個問題是：這種航海貿易的風險太大。根據(jù)當時的技術和西葡兩國的經(jīng)驗，航行一趟中國、印度需兩年以上的時間，等回到歐洲時不僅一些船只沉沒，而且有時會有一半以上的船員沿途死去（因為病毒、海浪等）。“股份有限責任公司”的誕生那么，如果由眾多個人共同參股集資，股東們的責任必須是有限的，也就是，每位股東的責任最多是損失掉所投入的股金，不承擔任何更多的風險（亦即，即使有船員在途中死去，股東的責任也是有限的）。這種高風險貿易為現(xiàn)代股份有限責任公司的出現(xiàn)創(chuàng)造了環(huán)境，這種融資模式是英國海洋貿易的主要企業(yè)組織形式。“股份有限責任公司”這一制度創(chuàng)新為隨后幾百年的世界發(fā)展埋下了種子。案例:英國“東印度公司”的發(fā)展1599年成立的英國“東印度公司”（TheEastIndiaCompany）。該公司的創(chuàng)始股東有80人，他們選舉產(chǎn)生了15人的董事會。到1600年12月，公司股東增加到218人，并正式得到了與東印度和沿途各國進行貿易的壟斷權。1601年2月，東印度公司第一次由五只船組成的貿易隊駛向印度。等兩年半后他們回到倫敦時，給投資者帶來的是豐厚的回報。那次成功為東印度公司隨后的多次增資擴股奠定了基礎，使其成為英國跨國貿易、經(jīng)濟擴張的主力軍，該公司一直運營到1873年。東印度公司的意義是多方面的。它的成功以及其長達274年的繁榮顯示了股份有限責任公司的活力，通過細化后的股份交易，不僅幫助探險創(chuàng)業(yè)者融到大量資本，而且以一種高效率的方式把海洋貿易風險分攤到眾多投資者身上，達到“人均風險小，總體風險大”的經(jīng)濟效果。其四，開辟了以董事會為中心的現(xiàn)代公司管理結構先河，成為所有權與經(jīng)營權分離的起源案例。國際次貿易做和亞姥洲經(jīng)貧濟的分發(fā)展:制度玻創(chuàng)新燙的重答要性中國鞠和其秤他亞吊太國栽家并香沒有蘆參與抵十六廉至十通九世決紀的徑大西喬洋貿筐易。虹從圖苦三中蓮看到貌，那皂次錯扎失的彼機會施使亞溜洲占說世界GD階P的份錯額從10費00年前弊的約70咳.3兇%下降舞到18影70年的38勸.3貸%，然丹后降垮到谷爛底（19拔50年）犬時的18卸.5帆%。但殿是，嘉隨著余二戰(zhàn)問結束塵后的旺太平踩洋貿鈔易的屈開始辯，亞休洲占蝴世界蘆總出守口的舍份額昆從19翅50年后秤持續(xù)睬上升伶（圖稻四）屠。結枝果是風，亞互洲占短世界GD舞P的份君額也熄不斷煮回升辨。從帆這些末數(shù)據(jù)財趨勢翻中我庭們看腎到，宰亞洲額或許煌現(xiàn)在俊有一蜘次真導正的帽機會孫重新態(tài)奪回野幾百飲年前貝的光定輝。但柿它的病實現(xiàn)救有賴刷于制身度和施金融怒創(chuàng)新中國蘋股份雷公司輸?shù)漠a(chǎn)糊生與傘發(fā)展從明使末清幫初開查始，樣中國疤已誕斯生了荒股份袖制的繩雛形丟。在哀一些糞投資辮大，俱收益畏高且牧又具娃有一飽定風姥險的肢行業(yè)鴉，如委上海哪沙船根業(yè)、辰四川緞井鹽繭業(yè)、會云南怖、廣冊東的絕礦冶撈業(yè)和罩山西匆的金背融業(yè)脖，已睬經(jīng)較悶多地些采用設“招做商集核資，魂合股尼經(jīng)營筋”的驚組織鑄形式哨，具醉有明絞顯的成股份撒制特敗征。中國胃仿效右西方沫采用野股份贈制，淋發(fā)行統(tǒng)證券拉，組掠織近顛代企牲業(yè)活構動則岸始于19世紀70年代冠。清勉政府原洋務鳥派為肉借重斜民間陣私人閉資本重，解歸決國巧家財躬力不秧足，近仿效突西方土的股炕份制常，采斯用“根官督岔商辦妨”，閃“官睬商合倍辦”摸，和紋“商董辦”掙等形竊式興餓建了裁一批紅旨在耕“求殺富”萄的中潛國近舒代民糞用企哄業(yè)。中國魄第一汪張股嗚票:上海峰輪船宅招商遷局18鏡72年，或北洋園通商逗大臣村，直匠隸總榴督李捐鴻章織，委雜托上登海商牽人朱山其昂慣、朱貪其詔華籌建包上海孟輪船幫招商諸局。記隨著關該局扭的成繡立和丙第一徒期股也本的籍認定歷和籌通集，節(jié)中國尸第一合家近詢代意季義的緞股份碧制企差業(yè)和料中國鳴人自堂己發(fā)撈行的豬第一畢張股澆票誕密生了疤。繼寒航運卸業(yè)之篩后，永股份拘制又湊在保漠險業(yè)娛、礦文業(yè)、矛紡織素業(yè)、度通訊鐵電報母等方酷面得祖到普禍遍運半用。溫一批譯華商逗股份乳制企活業(yè)誕吼生了換。股惹份制北和證稼券交室易得胡到迅央速發(fā)吊展。攏股份寧公司沖和證狹券市址場的頑發(fā)展淘為中閑國民含族工淋業(yè)的擔發(fā)展麻作出態(tài)了積小極貢升獻二、蜓公司趕治理蹲的基鴨本模銀式及瞞案例公司窮治理暴模式廚之一陜－臭英美諸模式美國故的公汪司治儲理模擊式是惰外部仙監(jiān)督晨為主極的模冷式.。英秩美模遲式的談最大燒特點慈就是暈所有惰權較剝?yōu)榉趾ⅲ吨饕惨揽繐焱獠垦矇哿α客鰧艿估韺用駥嵤┡蹇刂乒?。在遵這一債模式獎下由止于所捎有權評和經(jīng)盜營權淡的分僅離，條使用坊權分盾散的姿股東平不能霸有效寫地監(jiān)倘控管磨理層陷的行袍為，顛即所許謂的誼“弱譜股東連，強筑管理紗層”犁現(xiàn)象到，由騾此產(chǎn)駱生代醉理問察題,從而忽導致遙內部慣人控磚制英美富模式解決讓這一何問題籍的辦饒法,主要測是靠徑外部這的監(jiān)朗督機睛制。掠首先,是建杜立一白個由腎外部贊董事原和獨博立董則事為要主的抗董事掌會來贈代表肯股東禿監(jiān)督委經(jīng)理乏層,在董筍事會象下設椒以獨走立董翁事為素多數(shù)剩并領擊導的洪審計立、薪廈酬和蓋提名罵委員候會;其次,是發(fā)刻展機懲構投醋資者,使分薯散的層股權閥通過隊機構慘投資宵者得違以相顧對集丹中;第三,是依悠靠中族介機租構的呼約束,包括壁外部糟審計炕機構離、投些資銀瓶行等;第四,是依拐靠強挺有力弊的事森后監(jiān)課管和目嚴厲股處罰,以提寧高違始規(guī)成忙本;第五,是依躲靠健驗全的治法律巾制度,特別踢是股酷東訴均訟制盲度,如集彼團訴棵訟和偶衍生轎訴訟棗制度,使股純東權橡益受是到侵長害時輕能夠耀得到虧補償;第六,是對縮慧管理姑層實武行期描股期權權,使經(jīng)拐理層訪的利唇益和橫公司桑長遠萄利益橡緊密鋸聯(lián)系滾起來,達到幫降低環(huán)委托--代理碑的成腫本的敵目的悟。公司型治理巖模式涌之二革－翅德國估模式德國蒸公司鴉治理紐奉結構涼的一湯個重煮要特最點是角“兩當會制慮”，剖即監(jiān)鄉(xiāng)豐事會鐵和董頑事會滅。德癢國模深式是床“內權部控捷制”不型模辨式。跌兩會摩中包粒括股憑東、風銀行故及員釀工的賣代表爸，對性管理浴層實攻行監(jiān)撿控。廉其中壟，職鎖工代炊表在賤兩會而中扮鳴演重禿要角皆色。偵在德瓦國，嚇最在干的股船東是訓公司皮，創(chuàng)估業(yè)家捕族、品銀行急等，鑼所有祥權集妻中程漠度比稀較高銜。德礦國的腎銀行蛛是全攻能銀蘇行（Un州iv用er認sa剪l歌B呆an搬k），可以外持有介工商負企業(yè)興的股鼠票，利另外陸，公歲司相穴互持漿股比始較普擠遍。哀銀行軟對公鴉司的趟控制濕方式維是通允過控師制股攏票投況票權輝和向莫董事軍會派服駐代酷表，菌有些珠還是襯監(jiān)事其會主套席，綢銀行蔑代表羞就占暖股東可代表誰的22禮.5鬧%。德徒國公虹司治剝理模吸式的張另一枝特色避就是貢強調吃職工聚參與棗，在堪監(jiān)事永會中戚，根浩據(jù)企勸業(yè)規(guī)曾模和訊職工鐮人數(shù)平的多掙少，碧職工綿代表闊可以蝦占到1/鏟3到1/杠2的職紗位。公司禿治理教模式涂之三靈－風日本望模式日本躁的公概司治憤理結某構是富“一積會制鄰”，輪但是竄強調揀“內唱部控握制”餡。董畏事會捕主要撇是由頑管理精層構飾成。衡和德富國的清模式平類似波，對芬公司面監(jiān)控舉主要升是通鑄過交梅叉持搞股和龍主辦摟銀行爐制度但來實奧現(xiàn)的筋。在緞日本遠，由芒于不幻玉允許句控股在集團柏的出鑼現(xiàn)，坑企業(yè)內間交竿叉持絨股是澇很普糾遍的友，非隊金融麻性的釘公司告擁有雅日本姐全部護上市征公司龍四分蘇之一突的股吊票，威另外準，原虧材料抬供應扮商和滲銷售句商也笛通過象合同希的形慕式對漁企業(yè)乘的管筍理階炸層起口到一駕定的父監(jiān)督品作用舌。日本陶的金飛融機宅構在霸公司區(qū)治理進結構我中扮寬演重炮要的軍角色。多瘡數(shù)公耀司都抓有一扭家主皺要的疾銀行——主辦馳行作律為股趕東和事業(yè)務控伙伴東亞顫模式在大暫部分圈東亞消國家良（地槽區(qū)）飛，公德司股蓋權集皺中在餓家族紗手中度，公舅司治謝理模歸式因光而也算是家窮族控束制型勝?？囟苤菩詡渭易逡阋话闶牌毡樵摰貐衽c公寇司的劫經(jīng)營秒管理拆和投讀資決患策，醒形成漸家族炊控制插股東晨“剝艇削”畝中小鴿股東泛的現(xiàn)勺象。注這一溜問題接是這炎一地媽區(qū)公趨司治掃理的巖核心淺問題拋。東亞攤地區(qū)醉除日棄本家癥族控幼制企夜業(yè)所聞占比精重較逆少之件外，課在韓這國，程家族乒操控白了企風業(yè)總陶數(shù)的48虛.2澤%,臺灣加是61輔.6秧%，馬墊來西趁亞則敲是67烘.2臘%。在均菲律劉賓和堆印尼景，最兇大家兔族控典制了賀上市架公司痕總市蠟值的1/旬6。各尤國最谷大的叫十個夸家族若起碼娛分別騎控制責了本違國市旺價總比值的索一半紋。亞洲樂的暗杠淡“東仿亞企熱業(yè)集采團普伸遍地終選擇治金字哨塔架乓構，掩一間遺家族陳控股屑公司題位于糟金字障塔的距頂端羨，第餓二層農(nóng)是擁夠有貴睬重資僑產(chǎn)的虧公司視，第賤三層覽包括啄了集器團的藏上市撤公司……，金棍字塔露的最慰底層偵是現(xiàn)儀金收曬入及榨利益?zhèn)叩柠溕鲜芯展绢崳迗F向睡公眾美發(fā)售懇這些漸公司懇的股輸票，嚴并透藥過多旦種內蝴部交心易，盛把底皮層公夕司的漢收益船傳到求金字烏塔上降層的弊母公爭司，隙另一能方面庫，集遮團又冬把一態(tài)些利姥潤較零少、囑品質隨較差號的資燥產(chǎn)從酷上層謀利用粉高價書傳到河下層拜。”轉型毛經(jīng)濟洞中的怒公司顧治理在轉悅軌經(jīng)翻濟國極家中羞，公靠司治溜理的負最大值問題扭是內知部人穴控制搜，即拾在法井律體當系缺井乏和億執(zhí)行界力度耍微弱耽的情徑?jīng)r下景，經(jīng)造理層甚利用妄計劃唱經(jīng)濟心解體踐后留怨下的匹真空鋤對企雁業(yè)實決行強診有力往的控恨制，勢在某撤種程欣度上捐成為盈實際麻的企欺業(yè)所菌有者,國有百股權腳虛置侍。全球臺公司寄治理珍模式普的悠演變嚼及改耳革在八恰十年術代，速由于煩德、繡日經(jīng)菠濟的價強盛來，人揭們普奇遍認寒為，急和以善市場梯為基糧礎的酒外部展模式裝相比笨，以袍企業(yè)震集團秤、銀吼行和擠控股炭公司鬧為治預理主聾體的刻內部有模式暗能更是好地櫻解決窩代理數(shù)問題進入纖九十耽年代導以來攏，隨枯著經(jīng)稠濟和慰資本慢市場辮的全關球化眾，以盜及信津息產(chǎn)貸業(yè)的耕崛起虜，內脆部控翠制模俯式的快弊端拳日益陪顯露，以市猶場為炮導向到的外新部治揚理模爹式逐祝漸成胡為各院國學良習的嚼樣板捷。英雞美模警式以幕股東待利益旦為基換礎，慌以盈庭利為咸導向繭，重光視資儀本市禾場的顏作用梳，似搶乎更誼能夠納適應跟經(jīng)濟剛的全規(guī)球化有和信角息技訓術產(chǎn)崖業(yè)的征發(fā)展鼻。但安蕩然事起件暴揪露了說美國芳公司逐治理放模式臘中存社在的自嚴重添問題定，胖需要晝進一遲步改較革安然目（En乞ro化n）公司兇案例券分析安然爐公司悟成立擺于19畫85年，置以電具力、撐天然少氣產(chǎn)崗品起遮家，挺后來嚷又擴劈燕展能匪源零溉售交頂易業(yè)他務，弓并涉冷足高滋科技渣寬頻炭產(chǎn)業(yè)運營攀范圍稻遍及梨全球40多個貴國家筐，員晨工超熔過2.指1萬。君安然飛公司乒曾是梯世界揚上最之大的時天然羞氣交葬易商籠和最括大的誘電力袖交易嬌商，20撈00年收寨入高集達10沉10億美拋元,股價詞在20繡00年8月觸沙及頂冤點90遠.5修6美元連續(xù)4年戴獵上《財富》雜志悅授予榮的“遇美國續(xù)最具懼創(chuàng)新宏精神餐的公霸司”型桂冠盟，20粒00年《財富》世界50侄0強排嫩名第7位，苦曾被午哈佛斬商學餃院認扇為是月舊經(jīng)濱濟向載新經(jīng)銹濟成禿功轉霞變的計典范安然招事件奮的經(jīng)顆過（1）20歇01年3月5日，《財富》雜志潛發(fā)表谷了一趨篇題女為《安然吊股價羅是否轎高估東？》的文狼章，蜓首次端指出現(xiàn)安然勉財務診有「旬黑箱腥」，婦質疑蛙安然純財務莊報表巷的真謎實性10月16日，央安然請公布舍第三漲季業(yè)藍績突導然宣非布，罩該公留司第黎三季滴度虧盒損6.議38億美是元，委其凈恥資產(chǎn)褲因受哈到外薄部合讀伙關賽系影決響而碌減少12億美因元。稠六天稈后，尖美國芝證券呼交易筍委員售會開敵始對礙安然醬展開風調查11月8日，謝安然師宣布軋，在19濾97年到20庫00年間裁由關魚聯(lián)交端易共英虛報室了五陷點五爛二億陣美元塑的利棚潤從安蘿然事農(nóng)件看率美國僻公司膏治理職存極在的蝦問題股權依結構削的不巧合理西性。安盤然公夫司同偽絕大饅部分剃美國輛的上再市公聚司一蓋樣股策權結迷構高斃度分飽散，僚導致社經(jīng)理緞層內篇部人哲控制董事銷會缺左乏獨萍立性柄，挖不勤箭勉盡養(yǎng)責。安然各公司臥與其鍬董事艷之間猜存在麻大量杰的除敏董事劉服務番費(每人7.禮9萬美燦元)之外耕的利脫益關鎖系，晶如與息其個竊人擁末有的漫其他針公司與之間棚的關康聯(lián)交晶易、晨另有釀咨詢塞服務菌合同賀以及直向其絹任職沒的科告研機價構捐食贈等搞等從安績然事馳件美膊國公棗司治待理高級作管理勾人員擾缺乏激誠信，為水謀求對個人聚私利東忽視縱公司孫利益詳，董敞事會所監(jiān)督筆不力童。19鏈99年，墾董事昏會不容顧職鋪業(yè)道暴德，地聽從跪當時研的董嗓事會毒主席采肯尼膚思·萊和螞首席雀執(zhí)行節(jié)官杰罩夫·斯基顯林的樹建議獅，允紡許當躲時的譯首席震財務趕官安貼德魯·法斯核托暗滋地里治建立粉私人酸合作圖機構約，非騙法轉破移公合司財筐產(chǎn)。揪董事算會和狹公司凡高層艘完全襖忽視仁了對惕安德厘魯·法斯坐托行庫為的振監(jiān)控利用園關聯(lián)劇交易蹈制造送利潤。安壇然公樸司的雜關聯(lián)貧交易糾方式芳風險駛性極笨高，于大量購賬外萌經(jīng)營多業(yè)務柜形成旋了高吩負債輔，大柏量債樣務集杏中暴恢露產(chǎn)旗生了謠公司闊信用待危機嫂安然鵝自已疤的資繁產(chǎn)負防債表錯上只摟列了13幫0億美占元，思而據(jù)暈分析閥，其戒負債促總額椅可能蟲高達40叉0億美恨元從安副然事點件美許國公索司治勾理外部圓審計快機構訂的問潤題與筐責任。安達蓮信會時計師濾既是捕安然按的審宋計師陜又是陶安然威的財沃務顧懂問。珠安然充公司若支付踏給安迅達信旁公司稀的費征用中屯，財?shù)貏疹櫠簡栙M差用占飄到了勵相當慈大的幸比例蜻。作施為獨識立的街審計序因利肌益沖余突而積無法販做到昏真正骨獨立金融籃分析百師推貴波助跌瀾，為無安然乓神話魔創(chuàng)造嬌條件蠟。英慢國《金融怠時報》這樣亡評判蔬：“謠安然睬公司績失敗某的教羞訓與20在00年的警網(wǎng)絡旬泡沫項破滅詞如出耀一轍養(yǎng)：融童資過覺度、談傳媒微和華旁爾街男的竭瘋力宣諸傳以幸及投走資者慘的輕做信共醫(yī)同吹摧出了愧一個戴大泡維泡。述”安然尋事件介后美許國公恰司治遣理的筐改革20闊02年2月13日，SE做C主席Ha搭rv凡ey著P典it榮t要求竹證券榴交易旦所重亞新審啦視其膊公司績治理吊方面姿的具傅體標口準。鉛紐約漢證券汗交易捆所和炮納斯暗達克后率先氣行動雀起來瓣，成舊立了腦專門治的研象究小界組，秧負責喬對上膠市規(guī)鉗則進鑰行修萬改兩大儀交易艘所提婆出了雪很多途相似冬的改石革方志案，聯(lián)這些貪改革望方案夸主要領是針匙對以塑上問時題提肆出的紹。育其中到至關私重要壞的是拼增加座獨立言董事圓的數(shù)映量和殊和提歲高獨頌立董杯事的痛獨立枕性，創(chuàng)加強孫對公輛司管煙理層炸的監(jiān)萌督等勝。紐拴約證萌券交院易所值提出峰的方釣案更浴加詳蛾細和功具體蹲，它杜還建搏議SE叨C加強槽對注歌冊會驚計師捕行業(yè)彼及公呈司CE杰O的監(jiān)稈管。安然擇事件以后美衣國公塘司治齒理的控改革長索克凈斯法竭案7月26日，清美國社國會機以絕勸對多悠數(shù)通宗過了膚關于氏會計第和公濁司治狐理一跌攬子刊改革斑的索標克斯史法案；7月30日，維布什遙總統(tǒng)蠢在白秀宮簽箱署了溝該項抖法案堪，使鮮其正魄式生渾效索克仇斯法只案從粱加強弄信息趕披露愚和財靠務會場計處焦理的糠準確蕉性、辛確保濁審計居師的陸獨立迅性、隔以及配改善逮公司謹治理忘等主斬要方漏面對求現(xiàn)行特的證闖券、勵公司奮和會蛾計法鋼律進守行了部多處拋重大御修改段，而禁且針時對上嫌市公附司新么增了罪許多昌相當坦嚴厲鑄的法志律規(guī)睛定。莊索克臥斯法鉛案的像適用櫻范圍拾不僅垂包括鎖美國猴本國營的上光市公談司，致也同服時涵座蓋了筍在美噸上市范的非蜓美國雞公司布什浴總統(tǒng)胸稱該印法案死是“崇羅斯誓福時故代以活來，高有關念美國鼓商業(yè)講實踐趟的影鋸響最任為深懼遠的沒改革甚”。定期廈報告收披露:鎖定CE勝O和CF萍O個人匠責任公司忍改革雞法案端要求CE割O／CF棋O對公薯司定怠期報剩告（舟年報述和季傅報）道進行瞧個人旁書面濃認證劑，本人劃審查布了報潑告。撓據(jù)本侍人所匹知（ba壺se潛d-撓on狀-t晴he冬-k麗no攤wl低ed陳ge），報告鄰不存零在有平關重救要事挽實的辣虛假湊陳述航、遺奔漏或器者誤壯導，桂符合司證券欲交易真法13（a）和15（d）節(jié)的劉要求功；如CE岔O／CF纖O知道信（kn辯ow低in來g）定期傾報告戚不合敞證券頁交易簽法13（a）和15（d）要求勻，仍秀然作自出書紫面認浮證，控可并斬處不腥超過10矛0萬美卻元的挺罰款市和不媽超過10年的煉監(jiān)禁乓；如丟果CE淋O／CF器O蓄意島故犯言（wi常ll溫fu搖ll從y），可并交處不圈超過50迅0萬美蓬元的努罰款建和不盼超過20年的邁監(jiān)禁旨。其他屈條款防止CE說O／CF乞O的利敘益沖輛突：鑄禁止紹公司飾向CE茶O／CF膽O提供總貸款公司殲財務尾報告麥重大阿違規(guī)淹，管拜理者脖喪失埋業(yè)績孫報酬:若SE膝C因公佛司公愧布的疊定期樓報告蒜有重淋大違驚規(guī)，槍命令亦公司怒提交寧財會上重述況，CE督O／CF啟O在違福規(guī)報且告發(fā)膀表之段后的12月內尚獲得澆的一霞切業(yè)塌績報川酬（螺包括業(yè)：獎毛金、牌認股線選擇剃權）泄和買悅賣股鋪票的善收益墳都必兄須返慨還公演司SE勞C解職定令:如果SE瓦C認為上公眾胃公司扇董事天和其林他管筒理者卡存在藍欺詐窯行為?；蛘哳B“不只稱職我”，鑰可以路有條滿件或形者無捉條件難、暫射時或截者永另久禁宣止此便人在醒公眾猜公司菜擔任左董事不和其診他管您理職板務。遍以前薄，SE棄C須向筋法院蓬申請蔑解職喬令，食并且納得證饅明有窩問題甚的董鈔事或騎者其析他管襪理者嫌為“條實質結不稱電職”設立年公司川審計俗委員榜會公司吉改革久法案眨把審炕計委拍員會際提升莫到公洽眾公喇司的休法定盈審計誕監(jiān)管哄機構婦。公孕司改括革法鉗案要品求公衫眾公庫司必彼須建喚立審先計委曲員會干。審清計委烏員會矩必須保全部碧由“屑獨立桑董事胞”組油成,除了隱董事粗津貼山、審證計委最員津片貼之顧外，杜不從果公司豆領取物其他哀酬金貞；不雪受控奴制股忙東或烏者管渡理層詞影響俘的“點非關盆聯(lián)人到士”剝（un笛af館fi財li飽at槍ed）。此外遲，委形員會壩至少澡要有弱一名醒財務演專家審計情委員爬會的羅職能攔是：貫（1）從芒管理雞層之丈外的嫌來源共獲得餓公司綁信息集。（2）在龍外部沿審計反和管既理層霧之間秋構成咸隔離英帶。遇（3）從酸外部澤獲得開財務渣咨詢畏。審招計委繪員會則有權握聘用逢獨立蝕財務奔顧問上，從潮而在骨處理元疑難克問題搬的時巷候，懸能夠冰擺脫瞧管理制層和隨外部岡審計賺的影消響。強化跳對外挽部審殃計的京監(jiān)管創(chuàng)設參“公她眾公迷司財螺會監(jiān)栗管委聲員會潤”（PC瘋AO勇B）PC撞AO某B名義顛上是擺自律牽組織塑，實字際上璃是SE過C控制藏的、蛙負責嚴監(jiān)管環(huán)審計嚇行業(yè)剃的準閥官方遵機構組。PC閑AO永B擁有排以下鼠權限柿：負伐責審夫計注邀冊;制定滴行業(yè)擴標準站和行盯業(yè)紀鵲律;對注露冊審銀計事呀務所慢實行承年檢棕負責辨調查愧審計宴事務紡所的獎不法豬行為禁止胡外部田審計芹向上路市公雪司提箏供與石審計晝無關輸?shù)姆\務帕馬師拉特事件“歐出洲的術安然旅”“歷唇史上解最為隆嚴重逼、最膠為無諷恥的蛇財務珠詐騙困案件超之一弱”是審滲計師女玩忽蟻職守賭？是無金融學機構埋隱瞞筒真相禮？還單是監(jiān)須管機劑構疏蹈于防慨范？背景蓄介紹帕瑪恐拉特:意大腸利第誤八大模工業(yè)策集團暮，以老生產(chǎn)銹乳制倆品和滑果汁賀飲料少為主產(chǎn)的世巷界食鵲品行飯業(yè)屈釣指可婆數(shù)的心企業(yè)淋巨頭總部側位于敢意大伐利的揮米蘭佳，并盆在全爬球31個國咳家設仇有62家公競司和14變9家工宜廠19沾61孤年5趕月1燃5日成撐立，19都87年在漸米蘭光證券伍交易飄所上彎市創(chuàng)始暖人：斧卡利跌斯托·坦齊(Ca泡li舟st亂oTa菠nz億i)背景鋼介紹導火披索：竊偽造被銀行榮函證篇的敗竟露20房誠03年12月19日，看美洲船銀行謝宣布廈，帕擴瑪拉退特所蘆聲稱靜的39貸.5億歐破元存崇款根答本不砍存在溪！巨大層的財起務黑火洞虛增坦銷售摟額和茂利潤隱瞞說負債12賄5億歐艇元！背景今介紹司法兆調查航的范狀圍不筑斷擴此大律師植事務減所，啞兩家老國際程會計喇師事紛務所烏，數(shù)萌家國論際銀鋸行集蘭團及扭意大溉利銀慨行50多人具接受袍調查孫，15人被值捕，脹包括數(shù)名委坦齊休家族斷成員壟、公吃司財憲務人因員、審計鄉(xiāng)豐師、牙律師恰、銀遍行家匙等。美國守證監(jiān)災會參哈與調吧查目前鐵：破票產(chǎn)保拴護下挺的重優(yōu)組在意津大利蔥政府榆監(jiān)管筆下進斬行重侍組多家汽海外戚分支豪機構被申請芒破產(chǎn)銀保護欺詐尼的動塵機向家崗族企電業(yè)轉膀移資播金超過5億歐榆元用偷于彌芝補家佳族企亦業(yè)虧恥損掩蓋探巨額手虧損歷史翼累積峰的虧們損快速間擴張達兼并網(wǎng)的后仁果欺詐撫的手煉段偽造交易文件策，騙顆取銀茫行貸款通過沈家族雞成員培控制含下的偷經(jīng)銷巴商偽噸造交鳴易紀擊錄以虛淚假的易應收武賬款拉作抵理押取宜得銀俘行貸糟款利用復雜良的財薄務交易掩蓋負債向花浪旗銀先行的悠借款普變成岡了投問資復雜杜的公爪司結凝構和急眾多襖的?；夤了驹陂_槍曼群靜島、來荷屬狹安德回列斯唱群島清注冊之大量績公司利用砌各國驕金融升監(jiān)管著和法千律環(huán)挑境的鍵差異通過席偽造駐交易俗文件豪轉移男資金虛增移海外并公司玩資產(chǎn)Ep炒ic雞ur胖um:神秘姨的基抱金B(yǎng)o腦nl拍at:子無韻虛有嚷的銀邪行存條款三、我國贏上市今公司噸的基蒙本狀調況寧及公剛司治兼理20餐03年上戚市公賠司業(yè)赤績截止4月30日，雪除2家公蠅司外寬，共破有13蘆12家上如市公瞧司公鋒布了查年報腎。檔在20醬03年整研個宏膛觀經(jīng)香濟環(huán)夏境持兇續(xù)向趨好，雷保持結穩(wěn)定打高速叔增長尚的情虛況下貿，上皆市公純司也川交出花了一術份較打為滿捧意的容答卷騾。從統(tǒng)羅計數(shù)句據(jù)上哀看，愛上市株公司20是03年度很主要乞經(jīng)濟牢指標刑均比拋上年返同期擇有大樓幅提章高，猛加權斜平均軍的每框股收霉益0.啞19礎7元、壯凈資朵產(chǎn)收迎益率7.茄42獎%、每她股凈淋資產(chǎn)2.幣65元，握分別曉比上您年同申期上大升33慶.2逼9%、28換.1眠%、4.才09網(wǎng)%。上市你公司吊業(yè)績妹與宏途觀經(jīng)歷濟行哲業(yè)景講氣度蹈關系浮進一肚步增判強，毫國民扔經(jīng)濟摔晴雨發(fā)表作株用凸治顯。20謊03年GD曬P增長敏速度擁達到9.進1％，咽而上鍬市公運司同割期每熊股凈逗利潤川的增丸速達象到了33％大盤控藍籌戚公司臣作為環(huán)穩(wěn)定摧市場降和業(yè)酬績提行升的縮慧中堅磁力量不。20再03年總話股本10億股掉以上梨的上奏市公完司共82家，綱占上錯市公正司總鄙數(shù)的6.抄25％，載這些方公司邊總體搬盈利吳水平辯均有胖較大棵幅度副的提初升，托平均戰(zhàn)每股脂收益0.塵28元、狼平均借凈資制產(chǎn)收哲益率11最.1殺9%、平吊均每劣股經(jīng)賽營活戴動凈狀現(xiàn)金凝流量0.悉82元，庫均高塊于同蹄期上福市公賽司平褲均值奸。這82家大慢型上誰市公面司在莖整個智市場般所占套比重尚也不廟斷提晨高，野主營火業(yè)務萬收入音和凈停利潤麥占所此有上否市公幼司比鋪重分牙別達慰到43％和64％上市晴公司牲主營輝業(yè)務瘡穩(wěn)定切增長失，主飛營業(yè)坡務對講利潤蜂貢獻敞進一劇步加蹲大。上市棉公司20坡03年實木現(xiàn)主絡營業(yè)扣務收寶入25岸48尚2億元舟，比20岡02年的19篇77征7億元啞，上塵升28費.8灶5%；主勞營業(yè)兩務利圍潤51機37億元叨，比20勁02年上旅升27趣.3％。在20碧03年上碧市公屑司整恒體業(yè)異績大啊幅增倒長同邁時，紙上市礎公司孩的利謹潤結咽構也躍趨于蛇優(yōu)化陶。投宗資收框益、擔補貼搖收入穴、營記業(yè)外喜收入乓等非芽主營稍收入律在利盯潤總見額中時所占澤的比虧例不錯斷下屯降，雷其中控投資氧收益穿在總旦體規(guī)團模上企也有攝所減把少，捧表明倍上市鉆公司妻的主漸業(yè)更速加突勵出，悄通過鉗非經(jīng)池常性目損益喉對利貨潤調至節(jié)的哀現(xiàn)象驢逐漸貪減少我國朽上市煎公司侵治理獵面唇臨的牽挑戰(zhàn)貝（I)股權娛高度繪集中他與所買有者早缺位社、內簡部人科控制欠下的嬸國有柿股“彎一股悔獨大到”.截至20呆02年4月底近，11藏75家上王市公觸司中榴，國冬有或端國有但控股蘆企業(yè)哨、國弄有資油產(chǎn)管汽理公叫司等弓國有獵經(jīng)濟掃成分綢控股平的上蜂市公旦司有90告5家，老占上琴市公爭司總肅量的77燈%，上眉市公橡司第一豪大股甘東的繞平均巨持股判比例源達到52日.7平%?！耙黄裙瑟氿I大”典導致倘對大循股東罰缺乏努制約態(tài)，大灶股東鉛容易妹利用躬其優(yōu)聯(lián)勢地舉位操擠縱上射市公貪司或潑侵占撞中小林股東拼利益另一估方面作，國侍有控遷股上漠市公勞司由展于所媽有者院“缺浪位”谷情況籠普遍稈，對寫公司隊經(jīng)理勾人員經(jīng)缺乏嫩有效忽約束全，導敢致內苦部人昆控制上市頃公司鹿治理穗結構捐面臨錢的挑明戰(zhàn)(I瓜I)股權貿分置騎的問員題，扭導致陳流通伸股股護東利烈益未勝受到聚有效胳保護.由于搭歷史你的原挨因，閘我國描上市略公司誦的大彼量國舌有股點和法自人股具是不厘流通戴的，坡由此某導致移了流訓通股曾和非墾流通置股的禿利益即在一節(jié)些方核面存性在難駁以調準和的壞對立始與沖萄突。驢在此待情形值下，旱便存涼在國厘有股持、法公人股別股東正利用柜控股充地位青，通冷過董舒事會側、股鼻東大刺會作晃出有且損流敞通股幟股東楚利益存的決狠議。這一撫問題呢在上己市公山司再互融資浩時表棄現(xiàn)得猜尤為其突出.在此港方面恢典型鈴的例且子是20勾03年招做商銀舒行擬鏡發(fā)行統(tǒng)可轉裝債事銅件上市券公司嶄治理矛結構戒面臨掘的挑昨戰(zhàn)(I睜II挖)國有貨企業(yè)量改制擦形成肉大量姑歷史虧遺留傾問題剪，隨握著資員本市畢場市歌場化斑程度煌的不稠斷提蘆高而悉逐步牢得以憤暴露.在證腸券市日場建銅立初繳期的障行政冒審批也和額章度制赤下，柜上市送公司甩規(guī)模夕偏小燙，質噴量不叛高。氏另外第，大繞部分排國有挺企業(yè)誼采取濤改制糞、剝背離上腰市的鄙方式嚇，使略上市受公司某與控屠股股匹東間會帶有黃千絲嘉萬縷津的關折系，餅存續(xù)辭企業(yè)巧由于偶背負蠢巨額助非盈刮利性夠資產(chǎn)竭難以彎獨立迎生存沫，不回可避峽免地純成為俯上市命公司曉正常受經(jīng)營錯的巨亭大包衛(wèi)袱。曉由此睡產(chǎn)生歷了大港股東毀占用趨上市正公司謝資金摩和上矮市公螺司對曾外擔紅保等娛一系倚列問假題。懇大股注東往砌往為族了自題身利咐益而霧通過附關聯(lián)李交易僵占用薦上市泡公司棚巨額白資金爛，或潤要求爽上市保公司汪為關設聯(lián)方菜提供舟擔保四、獨立蠶董事哪制度獨立駝董事贈制度已初孔步建經(jīng)立截止暖到20直03年6月30日，遷滬、沸深兩雕交易善所共壓有上舍市公霉司12恢50家，笛其中12載44家上赤市公賣司已鹽配備撇獨立欲董事38摘39名在配卸備有渾獨立鞭董事抵的12稼44家上室市公搬司中糧，獨傍立董搞事占謊董事娛會成贊員三尊分之俱一以遠上的誕公司懶有80硬0家，殘占64響.4睛%；獨悟立董汽事占蛛董事答會成心員30叫%以上禾的公董司有86跑3家，臺占69著.4吼%；獨梨立董叫事占奸董事無會成裙員25滋%以上朗的公慘司有10皮23家，辨占82休.3雹%。獨立事董事俘的構斯成38掩39名獨雄立董什事中按，會聽計專視業(yè)人較士共12狠18名，亂占總則人數(shù)蹤蝶的31庸.7修%，基滅本上辮達到錯了各父上市鴨公司釣的獨華立董尿事中沙至少博有一膊名會雷計專吹業(yè)人棚士的攀要求30至50歲年及齡段亂的人略員最數(shù)多，療共22饅68名，鵲占總騾人數(shù)書的59衣.1滾%；其握次是50至70歲的猴人員郊，共14愈19名，鹽占總邁人數(shù)恒的37稅%；70歲以巨上的柜人員凈共13鐵1名，宅占總霸人數(shù)橋的3.測4%；30歲以遙下的鎖共21名，坐僅占深總人漿數(shù)的0.凝5%獨立至董事標的構狀成(2針)本科淹學歷巴的人川員13汪51人，龜占總套人數(shù)熄的35屬.2紫%；碩鼠士研足究生鑼（或閘相當碑學歷闖）10售20人，毅占26譯.6達%；博奴士研報究生午或以炕上10維38人，妖占27跑%；大織?；蚝韵率翆W歷兔的人貿員43杏0人，摸占11疲.2冬%教授站、學期者有16窩86人，嶼占獨鳳立董爐事總劍人數(shù)旅的43擴.9葛%；中袖介機君構工脹作人私員（江包括孩會計賓師事男務所欲、律霜師事摔務所予、投耽資咨淚詢公榨司等優(yōu)中介這機構益的工明作人喬員）90誓6人，惰占23炎.6相%；公盞司管埋理人允員48霉0人，孕占12帽.5掩%；政賠府退懸休人鋼員26經(jīng)9人，強占7%，其昏他職亭業(yè)背扛景的筋人員49震8人，培占12鑼%獨立換董事旺制度迎正在倘發(fā)揮瓜作用6月28日中爬農(nóng)資駝源（60倆03德13）獨沿立董蘆事發(fā)加表的公獨立翠董事巾意見默長達12晨00多字陸，對雅中農(nóng)匙資源懂在近粒期的號自查微報告濟中披孟露的融相關巧問題英發(fā)表拜了三神點獨免立聲灣明，陸對公樣司在貞自查片過程仇中發(fā)評現(xiàn)的犧大股償東占敏有資撞金、判信息夢披露辮違規(guī)謹?shù)葐柨陬}進疤行了妥說明屯和譴晨責；米對公世司董些事會截明確真提出集五點酷意見郵，并鄰要求道董事悉會制鍋定明尋確可紹行的裁措施婦，及高早解蕩決問率題中發(fā)英展、ST鄭百緊文、情洪城拍股份化等公晌司的蘋獨立裂董事旋，也蔽在獨壇立意欄見中沿對有名關事凡項做泳出了庸詳盡向的說蹈明，慨總之鴉，獨業(yè)立董著事的幣積極慕作用眼在我銹國證芝券市烏場上麥已初位顯端抵睨獨立知董事牲制度撇正在罷發(fā)揮必作用(2斧)20釣03年5月，沉錦化哨氯堿耽三位庸獨立紛董事住發(fā)表掉意見預，認槳為公目司20硬02年與飼控股旅股東宗發(fā)生鞏的采語購主盛要生訂產(chǎn)原薪料丙圓烯、貿錦化透集團國占用購公司故資金3.氧8億多吼元等移事項誰，均筋屬關效聯(lián)交稍易，攏公司巨未能畢按有工關規(guī)制定及愧時進靜行信窩息披油露并脾在20陷02年年牛報中嚷做出廉詳盡砌說明歡，是部不妥禮當?shù)目?。ST環(huán)保正的兩劫名獨肉立董牢事也舟對公桑司董聚事會哥審議院通過碼的關閑聯(lián)方尺借款哄的關揪聯(lián)交限易議僵案，踐共同春發(fā)表洗了反艷對意蒸見。獨立看董事撕制度弦正在觀發(fā)揮今作用(3訂)ST南華廢的獨頭立董瞞事方克輪向域公司耽董事遼會提出矮了免樹去公泊司董蜓事長悠何竟果棠董跳事一攪職的餃臨時中提案載，此昌提案該雖未企被股盯東大橋會通羊過，誕但由夜獨立餐董事胃提請月罷免釣公司跪董事叔，這倚在一咱千多書家上笨市公跑司中迫尚屬閘首例些，說嚇明我逐國獨逮立董糟事發(fā)際揮作醫(yī)用的盟范圍賭已逐賭步在慮擴大吃，獨域立董菌事們點已漸貼漸進塔入了非角色獨立夢董事腫制度歇存在杯的問敞題許多庭公司決都是鍛由大撈股東猜向董掀事會薪提出影人選嘆，么很難租保證岔獨立共董事架的獨竄立性獨立遞董事艇人才爆市場雄尚未胖建立葉，合腎格獨版立董意事人澇選相宗對缺薦乏缺少站履行星獨立更董事忙職責枝所必稻需的蹄知識碧結構倘和實自踐經(jīng)宮驗序，未資能勤姑勉盡鈴責上市悼公司煎未能府給獨寺立董威事履勵行職糖責提昆供條揚件缺乏次對獨渠立董中事的右激勵史約束挑機制完善掀董事攜和獨伏立董丘事制退度嚴格覽獨立扁董事視的任蠅職條撐件；錦改進貪獨立戚董事鳥提名創(chuàng)、選忙聘程賭序及眾方式擺；細餃化履復責標傻準，照建立戴獨立派董事拋激勵懇機制冶和考糠核評慣價機姥制；判研究剩新的槽獨立善董事獸提名脅和選悔舉方旁法，搏包括羊探討坐差額疑選舉技制，紀控股行股東迷回避居、不恐參與循或限繞制其珠參與妹獨立咱董事驅提名停和投抄票選其舉等岡方式味的合喊法性身和可姓行性制訂脅董事收責任登和行爭為準握則，誓界定匆董事嬌和獨曲立董葬事的撞責任成立帽上市咽公司商董事菌協(xié)會匪，副加強憑自律腰管理五、股權櫻激勵擋機制股權除激勵沉機制世界戚上股釘權激規(guī)勵機玩制比固較發(fā)倍達的扇國家長中，座企業(yè)仔用來倆激勵猛員工采（包梢括董碼事及滑高管骨人員嬸）的達手段鳥，總蜻體來餐說可賭分成嬌兩類一是績以股嶺票為薦基礎樓的股通權激憐勵方稱式，衛(wèi)主要意包括釣員工桑持股氣計劃西、股捎票期謙權激蠶勵及點期股途激勵椒等；另一淹類是籮以與庸公司禁業(yè)績逼掛鉤部的虛挖擬股氧權的仆激勵跨機制戲，主包要包芹括影漢子股販票與園股票愛增值憐權，閘通常讓也統(tǒng)垂稱為去虛擬栽股票循激勵襪方式股權湯激勵恢機制19作96年《財富》雜志堡評出卻的世闊界50惑0強企只業(yè)中廣，89％的采公司岔已經(jīng)想在其獸高層殺經(jīng)理傅中實揪行了鉤期權器激勵胞機制滔。根據(jù)《商業(yè)頓周刊》的統(tǒng)扯計數(shù)角字，19閣99年美秩國收稼入最帝高的20位首塵席執(zhí)遣行官渠所獲逝得的饑總收疾入中臟，來陪自股殿票升控值的哄部分右平均悼占總嫂收入距的90％以范上。我國腦上市耗公司焦實施圾股湖權激倍勵的模式控股川股東遙或其擋他機斃構進館行股臉權買校賣：這種土模式袍的特婚點是希控股求股東肺按照行一定略額度誕，從搬二級積市場谷購入伯上市牧公司鬼股票悠，存犧入控額股股飼東的牌特定桑賬戶贏中，默其控關股上騙市公遮司的熊主要移負責獸人完年成經(jīng)飾濟考妙核指雄標后恰，將烈獲得巧一定遵數(shù)額抽的股俘票。逆獲獎修人不吳能馬歉上拿聲到這粒些股福票，籌但享遮有分問紅、燒配股賽權，筆在其紙任職間期滿花后，門可兌蘿現(xiàn)期挽股獲宗得收尿益，政也可草繼續(xù)膛持有坐股票耐。上純海儀貴電控售股（摟集團玻）、悼武漢牢國資省公司賴所采拍取的幫股權文激勵慘都類挺似于騾這種氏模式凡。通過簡信托逝公司愛進行主股權瞞買賣該模式虧是在《信托客法》頒布尿實施鍵后公素司探壤索的洋一條此新途顏徑。界做法著是上乏市公塵司與車信托遞投資粱有限津公司尸簽訂體投資香信托勿合同攻，由贏上市觀公司喪將董綱事會己確定芹的股威權激煌勵基恐金交棗給信徑托公贊司，匙并委蔑托信符托公豎司以啞信托睬公司攜的名慕義用顯此資糞金購篩買公貸司流泄通股謙股票仿。激掃勵基梯金從簽公司懶利潤級增加鏡額中鎖每年擾提取處一次扁。信每托公糖司為綱上述球股票甘的名漠義持放有人祥，享后有股招份的麻管理池權，甘上市室公司貧指定準的受存益人獸，即伏部分朋高管窩人員灘享有傘上述未信托杰財產(chǎn)歡及受萌益權固。通過土信托喊公司須進行頓股權能買賣該模蒜式通句過第蕩三方節(jié)信托復投資五公司崖進行耕股權給操作梅，可著在一翠定程僚度上擁避免蟲內幕義交易蘭和股哭價操貨縱的碧可能纖性，恨也便航于繞密開股最權激牲勵方晝面的矩法律魚障礙汪。該牲模式匆弊端風之一陡在于粉涉及俘對信聲托投庭資公擊司的撫監(jiān)管拖，目叛前盡綿管《信托些法》已經(jīng)荒頒布釣實施竊，但喂信托貪投資漸公司著的業(yè)駕務開謊展尚阿不夠擊規(guī)范比，監(jiān)等管難簡度較雹大虛擬月股票屈及虛得擬股止票增骨值權上海席貝嶺燈、中苗石化象等公艷司采股取了掃這一慨模式讓。虛擬柴股票漢由公炮司將按四一定隙比例偉提取媽的獎蔽勵基迫金轉或換為縱公司盡的“顧虛擬鵝股票隨”并魚確定梯初始罵價格磁，給夏予被盼授予態(tài)者，螞但被揭授予憲者并飯不實痕際持艦有公內司股公票。當約置定的若兌現(xiàn)擋時間徑和條判件滿班足時杰，經(jīng)垂理人圓員就原可以解獲得沾現(xiàn)金形形式烘的虛凈擬股夾票在胖賬面剖上增蝴值的撤部分應。除不鏡實際豪持有角股票喂外，溜虛擬筆股票眨及其診增值繳權的賺運作快機理型與實邀際股份權激導勵是膚一樣有的。從本凈質上倦看，貿虛擬墨股票萄是一犧種遞擠延現(xiàn)疾金支配付方告式。虛擬側股票哪及虛菌擬股愁票增漁值權虛擬能股票竿及虛棋擬股燥票增燭值權獎的優(yōu)杰點在托于操倍作者稈不直載接進搬行公鄰司股酷票買寨賣，瓶回避鑰了公挨司回孕購公送司股打票、淚高管壤人員鉤持股廈等等悉法律宏障礙宴，也勵可在害很大霜程度份上避熱免操鼻縱股蠢價、膛內幕夏交易種等違幣規(guī)行委為。泡股票顏增值口權還稍可以堡將員繩工與膨股東棕利益叉有機基結合竄，能饒較為輝有效腦地促覆進核肝心團侮隊的補工作歡積極蠟性，劫從而通創(chuàng)造鋸更大稿的股受東價泡值虛擬拐股票細及虛幣擬股蓬票增丟值權但這光一類繪方式甚在實再行過罪程中饒也存壘在一圖些問餓題。去第一由是此貫計劃弦作為名一種定嘗試停和創(chuàng)灘新，岸每個蘋人所昆能分失配的夏數(shù)量畏相對莊較少教，激谷勵效標果不否強；腰第二夜個缺睡陷在僻于對示公司牛現(xiàn)金裝流的遮要求督較高改。由份于中斬石化較所屬忍的石品油加暖工行雨業(yè)的役特點抱，現(xiàn)腳金流汁量比兼較充園裕，盟此問奮題影妄響不確大。除但其另他公角司實墊行起秩來則孔存在頂一定冒難度連，由盡于該刑計劃侍實施朋過程妻中公響司實緩際不哭持有好股票壁，如婚果二落級市遼場的晌波動溫幅度詳加大翠，將脖會承奪擔很呆大的則市場嚷風險候和發(fā)鑼生兌吵付危言機，嫂長期眠執(zhí)行搬缺乏說相應憂的資迎金支曾持，呈處理理比較聲復雜管理停層收柳購（MB漫O）管理善層收鄭購（Ma害na穗ge厚me泥nt球B廢uy橫-o嬸ut元s），是指光目標翼公司賣的管擋理者其或經(jīng)施理層繁利用餃融資伯借貸絡所獲椒得的昆資本留購買跑本公著司的嶄股份套，從洪而改晴變本絞公司酬的所死有權鼓結構誘、控章制權步結構購和資牲產(chǎn)結織構，飯進而票達到肢重組勤本公玩司的倚目的互并獲僚得預種期收間益的饒一種登收購帖行為國外那的管明理層虜收購冷在激膊勵內捧部人滅積極搏性、括降低眼代理售成本勸、改貸善企饅業(yè)經(jīng)扮營狀身況等鄰方面棍起到釋了積您極的抽作用租，因理而得珍以廣竿泛應勁用管理駱層收堅購（MB滔O）隨著《上市窮公司侍收購座管理駐辦法》、《上市斤公司棟股東喚持股饞變動廉信息悶管理竿辦法》的頒企布以償及財袋政部公放開抄國有男股對近民營慢企業(yè)浴的轉附讓，柜管理你層收艙購已須在上霞市公瀉司中忙開始最流行保起來按被陪收購激對象殃劃分窄，MB委O可分率為直喂接交冒易模嬸式及風間接慈交易葵模式直接依交易固模式根是指巾上市刊公司幻玉管理究層（求通常鑒通過胖一個眼殼公積司操煌作）沸直接或收購過上市民公司她股份疫的交儲易模位式，尼典型許案例未如粵若美的繳（20閣00年）雁、深脅方大自（01年）開以及我今年澡出現(xiàn)在的洞緊庭水似殖、飼佛塑調股份伏、特至變電曉工、富勝利憲股份管等。劃直接消交易召模式宴目前間在市猶場上覺屬于稻少數(shù)捕。間接蜜交易帽模式秘是指勝上市眼公司斃管理眉層采偏用迂矩回收雹購上伏市公生司母采公司洞的方涌法間凍接控今制上矛市公晨司的扮交易孩模式妨，典樂型案插例如異宇通應客車炭（01年）睡等，獻目前玩已經(jīng)紗發(fā)生轟的MB規(guī)O交易責多采防用這遵一模既式。召由于恒我國娘目前圈有關休收購史兼并鴉的法板規(guī)體聞系及螺監(jiān)管頑機制咳尚處閉于創(chuàng)雨立階稻段，燃對此摩類交襖易的蔥事實謊判定論及監(jiān)億管都弊還有壤一定漂困難管理貧層收倚購（MB普O）中的挎問題收購君價格資金卵來源管理已層內騾部人嚷控制通過渾對上蒙市公忍司子軟公司言的管斬理層棚收購,轉移多上市急公司抓利潤,侵害桿上市植公司浙和中深小股倍東權柔益六、君銀行烈類上線市公凝司的殖治理催結構銀行投類上帆市公功司的顯特點銀行但是一碧個高膛風險赤的行肚業(yè):由于顏特殊夏的業(yè)格務性封質，循風險幕是銀掉行的哄基本約特征設之一虧。如撒：高歇負債徒經(jīng)營稻，對殲存款立的依兵賴型銷大；蜻貸款婦等債夾權分芬布于濱多個催經(jīng)濟仇領域躁，不填確定漸性高鵲；與你負債母相比擔，資鳴產(chǎn)的伶期限課較長幸、流煉動性享較差瀉等等經(jīng)營細性風阻險，旅又包磨括信秩用風神險、主市場授風險炭、流術動性成風險壁等等論。道德繁風險肝，是殊指由吹于治緣瑞理結解構的匯不完脾善引傳起的漁風險證。比當如亞風洲金纏融危噸機中嫁，出般現(xiàn)大盛量銀藥行信浪貸部纏門對舟企業(yè)謝的“懸關系合貸款云”的小現(xiàn)象貸，就鹿主要肉是因砌為董呆事會完的失咐職外溢暫性風彩險，榆銀行眉為企