企業(yè)并購重組實(shí)戰(zhàn)操作

企業(yè)并購重組實(shí)戰(zhàn)操作第一頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五目 錄主題一：企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃主題二：并購團(tuán)隊(duì)組織與運(yùn)作主題三：目標(biāo)公司盡職調(diào)查主題四：目標(biāo)公司估值主題五：設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)和并購資金安排主題六：如何進(jìn)行成功的并購談判主題七：并購協(xié)議及整合主題八：案例討論

第二頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五主題一：企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃第三頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五經(jīng)濟(jì)危機(jī)下中國企業(yè)的出路逆市增長，有資金實(shí)力的企業(yè)——低成本收購擴(kuò)張有一定行業(yè)地位和特色，財(cái)務(wù)困難——吸引PE或傍大款經(jīng)營陷入困境，行業(yè)地位低下——聯(lián)合重組抱團(tuán)取暖第四頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五

婚姻與并購戀愛中的充分了解雙方家庭的認(rèn)同殷實(shí)的物質(zhì)基礎(chǔ)感情的溝通與理解健康活潑孩子盡職調(diào)查；股東認(rèn)同；穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績團(tuán)隊(duì)的溝通與理解新的利潤增長點(diǎn)婚姻的幸福并購的成功第五頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五企業(yè)并購的意義何在？世界500強(qiáng)企業(yè)幾乎都是通過不斷的并購成長起來，并購也將成為中國企業(yè)快速成長的主要方式。企業(yè)成長擴(kuò)張主要是自然成長、新建和并購三大途徑，與其它兩個(gè)途徑相比，并購擴(kuò)張具有以下明顯優(yōu)勢：消滅競爭對手，提高市場占有率和利潤率速度快——速度就是生命可以迅速獲取靠內(nèi)部資源無法獲得的產(chǎn)品、技術(shù)、人才等特殊資源注意力經(jīng)濟(jì)－市值提升并購協(xié)同效應(yīng)——研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、財(cái)務(wù)、管理、文化……

第六頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五并購的基本流程與步驟制定并購戰(zhàn)略確定并購目的和動(dòng)機(jī)成立內(nèi)部并購小組選擇并購顧問準(zhǔn)備階段

談判階段尋找目標(biāo)公司確定初選名單初步接觸簽訂并購意向書設(shè)計(jì)方案盡職調(diào)查并購談判簽訂并購協(xié)議

簽約成交階段付款、資產(chǎn)移交報(bào)批、變更登記

重組、整合階段選定法律、會(huì)計(jì)、評估機(jī)構(gòu)重組、整合并購目標(biāo)評估第七頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五小調(diào)查：你們認(rèn)為企業(yè)成敗的關(guān)鍵因素1、確定收購對象2、解決財(cái)務(wù)問題3、定價(jià)4、談判5、員工激勵(lì)6、解決文化差異第八頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五吉利收購沃爾沃的戰(zhàn)略考慮第九頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五面對不可阻擋的整合浪潮，只有沿著產(chǎn)業(yè)演進(jìn)曲線發(fā)展才是企業(yè)成功的戰(zhàn)略100%80%60%20%40%第一階段初創(chuàng)第二階段規(guī)?；谌A段集聚第四階段平衡和聯(lián)盟5101520時(shí)間（年）0%公司百分比產(chǎn)業(yè)整合過程中公司數(shù)量的變化在產(chǎn)業(yè)整合的過程中，將不無例外出現(xiàn)上圖描述的現(xiàn)象在經(jīng)濟(jì)全球化的過程中，整合的浪潮將義無反顧地席卷你所處的產(chǎn)業(yè)長期的勝利永遠(yuǎn)屬于那些擁有長期規(guī)劃的管理者第十頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五中國茶葉行業(yè)的問題面積第一、產(chǎn)量第二、出口第三、創(chuàng)匯第四，這是中國茶葉在世界上地位的真實(shí)寫照。中國出口茶葉在國際市場上每公斤僅值兩美元左右，平均茶價(jià)比印度低四成，比斯里蘭卡低六成多，甚至比肯尼亞的茶葉價(jià)格還要低20%。中國7萬家茶葉企業(yè)總產(chǎn)值300億，最大企業(yè)銷售10億；而聯(lián)合利華立頓一家公司產(chǎn)值230億人民幣，占據(jù)國內(nèi)袋泡茶市場60%。第十一頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五篩選候選目標(biāo)企業(yè)的快捷方法

行業(yè)、規(guī)模和報(bào)價(jià)是否具有收購方非?？粗械钠髽I(yè)特性企業(yè)的競爭優(yōu)勢是否具有吸引力？通過企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的快速分析判斷收購財(cái)務(wù)可行性對企業(yè)管理人員能否保留的初步判斷第十二頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五如何利用企業(yè)內(nèi)部資源

和公開信息尋找目標(biāo)企業(yè)

利用企業(yè)內(nèi)部資源尋找目標(biāo)企業(yè)：公司高管人員的資源公司市場營銷部門公司采購部門公司研發(fā)部門利用企業(yè)外部資源尋找目標(biāo)企業(yè)：證券公司咨詢公司會(huì)計(jì)師律師市場調(diào)查公司銀行互聯(lián)網(wǎng)報(bào)紙行業(yè)雜志電視行業(yè)性協(xié)會(huì)朋友和業(yè)務(wù)伙伴

第十三頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五對候選目標(biāo)公司股東進(jìn)行初步接觸的要點(diǎn)通常情況下買賣雙方第一次通過中介進(jìn)行初步接觸以考察、學(xué)習(xí)、業(yè)務(wù)交流進(jìn)行初步接觸是個(gè)好主意對上市公司股東的初步接觸要十分慎重第一次雙方高層見面地點(diǎn)的選擇十分重要盡量保密避免讓目標(biāo)公司高管知道（股東非高管情況下）第十四頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五主題二：并購團(tuán)隊(duì)組織與運(yùn)作第十五頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五并購團(tuán)隊(duì)的構(gòu)成核心小組外部內(nèi)部技術(shù)/研發(fā)運(yùn)營財(cái)務(wù)營銷銷售人力資源法律投資銀行家戰(zhàn)略顧問律師會(huì)計(jì)和稅務(wù)專家人力資源顧問環(huán)保專家技術(shù)專家公關(guān)專家……核心小組推動(dòng)著整個(gè)進(jìn)程，并在需要的時(shí)候利用各方面的專家領(lǐng)導(dǎo)者并購經(jīng)理第十六頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五吉利收購沃爾沃團(tuán)隊(duì)中的“外腦”

為實(shí)現(xiàn)收購后對沃爾沃資產(chǎn)最大限度的掌握，吉利還聘請了全球?qū)I(yè)的投行、律師行和會(huì)計(jì)師行，組織了200多人的團(tuán)隊(duì)參與談判。并購啟動(dòng)之初，吉利就聘請羅蘭貝格對沃爾沃項(xiàng)目展開了為期100天的內(nèi)部審查，羅蘭貝格是歐洲最大的管理咨詢公司。洛希爾是一家在法國注冊成立的公司，總部設(shè)在巴黎，由洛希爾家族控股，目前以私人銀行和資產(chǎn)管理為主要業(yè)務(wù)。洛希爾家族發(fā)跡于19世紀(jì)初，是歐洲乃至世界久負(fù)盛名的金融家族。吉利與洛希爾的合作始于3年前吉利入股英國錳銅公司。洛希爾銀行負(fù)責(zé)項(xiàng)目對賣方的總體協(xié)調(diào)，并對沃爾沃資產(chǎn)進(jìn)行估值分析。富爾德律師事務(wù)所負(fù)責(zé)收購項(xiàng)目的相關(guān)法律事務(wù)，完成了知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商業(yè)協(xié)議、訴訟、雇傭、不動(dòng)產(chǎn)、進(jìn)口、海關(guān)及關(guān)稅、經(jīng)銷商及特許經(jīng)營、競爭及國家援助等方面的法律盡職調(diào)查，以及全部交易文件的全面標(biāo)注。德勤財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)有限公司負(fù)責(zé)收購項(xiàng)目的財(cái)務(wù)咨詢。目前已就沃爾沃公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)、包括成本節(jié)約計(jì)劃和分離運(yùn)營分析(不含商業(yè)分析)、信息技術(shù)、養(yǎng)老金、資金管理和汽車金融進(jìn)行了盡職調(diào)查。博然思維集團(tuán)作為項(xiàng)目的公關(guān)顧問，負(fù)責(zé)項(xiàng)目的總體公關(guān)策劃、媒體戰(zhàn)略制定和實(shí)施。目前正對全球范圍內(nèi)的相關(guān)媒體報(bào)道和公眾輿論進(jìn)行監(jiān)測。第十七頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五一種簡單分析并購領(lǐng)導(dǎo)者資格的表格特有的考核指標(biāo)必須具有最好具有本科或以上學(xué)歷#會(huì)計(jì)/財(cái)務(wù)知識(shí)教育#扎實(shí)的財(cái)務(wù)背景#注冊會(huì)計(jì)師證書#在行業(yè)中從業(yè)5年以上#杰出的分析技巧#高于平均水平的談判技巧#在不同行業(yè)的收購經(jīng)驗(yàn)#做過收購項(xiàng)目#具有市場、行業(yè)和企業(yè)發(fā)展能力的分析知識(shí)#在行業(yè)性協(xié)會(huì)或貿(mào)易協(xié)會(huì)中的活躍會(huì)員身份#中產(chǎn)階級(jí)背景#與目標(biāo)公司相同性質(zhì)公司中的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)#第十八頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五并購領(lǐng)導(dǎo)者應(yīng)具備的23種品質(zhì)創(chuàng)造性自我開創(chuàng)能力與人為善具備常識(shí)機(jī)智天資聰明富激發(fā)力有獨(dú)立工作能力積極、熱情考慮周全知識(shí)面廣精通專業(yè)反應(yīng)靈敏愿意隨時(shí)頻繁地出差不唯利是圖

直覺敏銳對人性的敏感能從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中發(fā)現(xiàn)問題當(dāng)機(jī)立斷注重行動(dòng)自信能獨(dú)立思考和行動(dòng)能與中介機(jī)構(gòu)發(fā)展非常融洽的關(guān)系第十九頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五如何選擇組建一個(gè)優(yōu)秀的并購團(tuán)隊(duì)根據(jù)盡職調(diào)查的涉及內(nèi)容選擇團(tuán)隊(duì)成員在初步盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，收購方對收購中需要重點(diǎn)加強(qiáng)的部分就比較清楚，可以據(jù)此選配合適的團(tuán)隊(duì)成員。并購參與者需要的性格和技術(shù)并購參與者的性格特征如果很鮮明就必須考慮這種性格在并購中所起的作用。并購者的專業(yè)技能也是必須要在并購前得到確認(rèn)。第二十頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五專職并購顧問極為重要專職并購顧問擔(dān)任著并購“總策劃”、“總協(xié)調(diào)”等重要角色如果并購是一場大戲，并購顧問就是總導(dǎo)演專職并購顧問與其他外部專家的區(qū)別專職并購顧問的服務(wù)內(nèi)容第二十一頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五國內(nèi)并購顧問行業(yè)簡介洋槍：高盛、摩根斯坦利、拉扎德……土炮：中信、銀河、聯(lián)合……海龜：漢能、華興、易凱……草根：萬盟、和君、道杰……第二十二頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五如何與各類中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行有效合作

調(diào)查中介機(jī)構(gòu)水平的重要性和方法具體項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的水平比公司聲譽(yù)更重要細(xì)化目標(biāo)，使中介機(jī)構(gòu)提高工作效率團(tuán)結(jié)協(xié)作，避免“貌合神離”與大機(jī)構(gòu)合作的要點(diǎn)與個(gè)人專家及小機(jī)構(gòu)合作的要點(diǎn)“獨(dú)家代理”協(xié)議合理嗎？第二十三頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五主題三：目標(biāo)公司盡職調(diào)查第二十四頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五盡職調(diào)查（DueDiligence)的基本概念基本含義：盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)“有一半的并購減少了股東財(cái)富，價(jià)值下降的主要原因就在于盡職調(diào)查不充分”

——MercerManagementConsulting“調(diào)查研究有一些基本的方面，每一個(gè)方面都像是一塊塊平整的石塊。你必須翻開每一塊石頭，看看底下有沒有毒蛇。如果你不把所有石頭都翻起來看看，就可能留下一條隱藏的毒蛇，說不定它哪天會(huì)爬出來咬你一口。再說一遍，在調(diào)查企業(yè)時(shí)，你不能遺漏任何一塊石頭?！钡诙屙摚簿攀?，編輯于2023年，星期五盡職調(diào)查決策的需要風(fēng)險(xiǎn)管理的需要增加談判籌碼的需要并購后整合運(yùn)營的需要

盡職調(diào)查程序的重要性第二十六頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五賣方對買方的盡職調(diào)查

惡意動(dòng)機(jī)為自身擔(dān)保虛增利潤炒作股票獲取和改變土地用途占用目標(biāo)企業(yè)資金通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送善意的買方是否確有愿望和能力使目標(biāo)企業(yè)持續(xù)良性的發(fā)展，并保障職工利益第二十七頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五盡職調(diào)查的幾個(gè)操作核心問題何時(shí)開始盡職調(diào)查？盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)的組成及人員搜尋方法企業(yè)利益及保密問題在目標(biāo)公司調(diào)查“人”時(shí)應(yīng)注意的問題盡職調(diào)查應(yīng)持續(xù)多長時(shí)間？以引進(jìn)PE或開展管理咨詢項(xiàng)目為由是個(gè)好辦法第二十八頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五盡職調(diào)查途徑目標(biāo)公司本身

工商部門供應(yīng)商客戶監(jiān)管機(jī)構(gòu)…………………當(dāng)?shù)卣?dāng)?shù)亟鹑跈C(jī)構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)作盡職調(diào)查要從多個(gè)方面進(jìn)行，除了目標(biāo)公司本身之外，目標(biāo)公司當(dāng)?shù)卣óa(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境、政府評價(jià)等）、登記機(jī)構(gòu)（工商登記、土地房產(chǎn)登記、稅務(wù)等）、供應(yīng)商、顧客，當(dāng)?shù)亟鹑跈C(jī)構(gòu)都可作為盡職調(diào)查途徑。稅務(wù)局媒體第二十九頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五吉利收購沃爾沃盡職調(diào)查的故事2009年4月，福特首次開放數(shù)據(jù)庫，吉利收購沃爾沃項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)開始閱讀6473份文件，通過十多次專家會(huì)議，2次現(xiàn)場考察，3次管理層陳述，吉利收購團(tuán)隊(duì)開始真正了解沃爾沃狀況。針對福特起草的2000多頁的合同，進(jìn)行了1.5萬處的修改標(biāo)注。盡職調(diào)查過程中，吉利向福特提問多達(dá)上千次，雙方進(jìn)行了上百次專家會(huì)議。“項(xiàng)目組經(jīng)常早上6點(diǎn)起，晚上一兩點(diǎn)睡。”僅僅盡職調(diào)查就覆蓋了7種語言，資料打印出來竟有上千頁。整個(gè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)談判持續(xù)到3月21日才告終，此時(shí)距離最后簽約只剩7天。在最困難的時(shí)期，2010年2月~3月，李書福一度陷入絕望，他在接受媒體采訪時(shí)曾表示：“如果可以重新選擇，我愿意選更自由的職業(yè)：記者、律師、詩人、作家、畫家、歌唱家?！钡谌?，共九十頁，編輯于2023年，星期五目標(biāo)公司資產(chǎn)類項(xiàng)目之潛在風(fēng)險(xiǎn)貨幣資金——銀行存款有無違規(guī)存單質(zhì)押貸款？短期投資——投資之股票、基金等品種風(fēng)險(xiǎn)如何？流動(dòng)性如何？委托投資風(fēng)險(xiǎn)更大？應(yīng)收票據(jù)——有無利用承兌匯票向關(guān)聯(lián)方提供資金？應(yīng)收帳款——有無關(guān)聯(lián)方利用此長期占用資金？有無惡意長期掛壞帳并惡意大量提取壞帳保證金？有無利用此虛增銷售收入？其他應(yīng)收款——有無利用此安排見不得人的資金交易？預(yù)付帳款——占用資金的另一重要途徑存貨——大宗存貨如何盤查？存貨跌價(jià)損失是否記提到位？有無利用存貨記帳方法的差別調(diào)節(jié)利潤？長期投資——注意成本法和權(quán)益法的不同處理；對沒有投資回報(bào)的長期投資評估是否能變現(xiàn)？固定資產(chǎn)——如何有效盤點(diǎn)大量固定資產(chǎn)？要鑒別無效固定資產(chǎn)；考察固定資產(chǎn)折舊方法是否合理？在建工程——有無已竣工但仍列入在建工程的資產(chǎn)？無形資產(chǎn)——有無正常攤消？要警惕大量土地資產(chǎn)，考察其有效性；第三十一頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五目標(biāo)公司負(fù)債和權(quán)益類項(xiàng)目存在之風(fēng)險(xiǎn)短期借款——考察還款日期，有無集中償付困難風(fēng)險(xiǎn)？應(yīng)付帳款——有無長期掛帳未注銷？有無利用此隱藏收入？預(yù)收帳款——有無應(yīng)注銷而未注銷之款項(xiàng)？應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi)——考察員工薪水福利拖欠情；有無利用此調(diào)節(jié)利潤？長期借款——考察貸款擔(dān)保方式；貸款利率能否優(yōu)化？實(shí)收資本——有無抽逃資本金現(xiàn)象？用實(shí)物或無形資產(chǎn)出資的要考察資產(chǎn)有效性第三十二頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五或有負(fù)債——并購最大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)所在未披露之對外擔(dān)?？赡馨l(fā)生的、未決的訴訟（債務(wù)訴訟、擔(dān)保訴訟、民事賠償、刑事犯罪等）對雇員的責(zé)任，包括解聘、福利計(jì)劃、激勵(lì)合約和雇傭協(xié)議等（如期權(quán)計(jì)劃）行政罰款對產(chǎn)品和環(huán)境責(zé)任的潛在投訴與公司品牌、產(chǎn)品授權(quán)相關(guān)的債務(wù)如何將或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)的損失控制在最低程度？第三十三頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五目標(biāo)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營之潛在風(fēng)險(xiǎn)采購和銷售過于依賴大客戶的風(fēng)險(xiǎn)公司技術(shù)面臨更新?lián)Q代的風(fēng)險(xiǎn)公司核心人員在并購后大量流失的風(fēng)險(xiǎn)公司原材料面臨大幅漲價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)潛在競爭對手迅速增加，市場競爭殘酷的風(fēng)險(xiǎn)存在被行業(yè)巨頭惡意競爭或敵意收購的風(fēng)險(xiǎn)核心客戶在并購后流失的風(fēng)險(xiǎn)第三十四頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五目標(biāo)公司外部的陷阱綜合投資環(huán)境政府環(huán)境融資環(huán)境法制環(huán)境生活環(huán)境第三十五頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五中信泰富深陷澳洲鐵礦陷阱2006年，中信泰富向Mineralogy收購位于Tenement123、124、125處20億噸磁鐵礦資源開采權(quán)，并有權(quán)進(jìn)一步認(rèn)購40億噸開采權(quán)，也就是今天的Sino-Iron項(xiàng)目。五年多來，Sino-Iron就像一個(gè)吞錢的機(jī)器，項(xiàng)目投資預(yù)算最初為25億美元，目前該項(xiàng)目投入已接近71億美元，差不多翻了三倍，且成本尚有繼續(xù)攀升的可能。西澳州發(fā)展署署長SteveWood直接負(fù)責(zé)外商投資鐵礦事宜，見證了中信泰富從股權(quán)投資到開工建設(shè)的各個(gè)過程，他認(rèn)為Sino-Iron項(xiàng)目成本升高的部分原因，是“盡職調(diào)查不是很詳細(xì)”。Sino-Iron的設(shè)計(jì)、施工、安裝及試驗(yàn)采礦區(qū)的基建設(shè)施由中國冶金科工集團(tuán)（MCC，下稱中冶）負(fù)責(zé)。一位對投資過程熟悉的資深業(yè)內(nèi)人士告訴本報(bào)記者，中冶最初的設(shè)計(jì)方案并沒有根據(jù)當(dāng)?shù)貙?shí)際施工環(huán)境考慮，導(dǎo)致后來設(shè)計(jì)方案在施工中途變更。當(dāng)時(shí)的方案有個(gè)重要假設(shè)，中冶可以從中國帶技術(shù)人員到澳大利亞?，F(xiàn)在礦業(yè)相關(guān)情況發(fā)生變化，特別是澳大利亞提高就業(yè)限制，所有合同都外包給西澳本地公司做。由此，Sino-Iron項(xiàng)目不但面臨勞工短缺，更要支付超過十倍的勞工費(fèi)用。近幾年，鐵礦業(yè)繁榮直接帶動(dòng)西澳礦工身價(jià)倍增。SteveWood告訴本報(bào)記者，在西澳，一個(gè)具備基本技能的礦工，一個(gè)星期可以很輕松拿到2000澳元，年薪普遍超過100萬人民幣。中國企業(yè)曾聯(lián)合試圖說服西澳政府放寬引入海外勞工政策，但效果甚微。Sino-Iron目前勞工總數(shù)約3800人，只有約400人來自中國。第三十六頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五中信泰富深陷澳洲鐵礦陷阱國內(nèi)鐵礦資源多以磁鐵礦為主，中冶等企業(yè)由此具備豐富的磁鐵礦開采經(jīng)驗(yàn)和世界先進(jìn)的磁鐵礦生產(chǎn)技術(shù)。但國內(nèi)磁鐵礦含鐵量普遍在30%，甚至20%以下，而澳洲磁鐵礦含鐵量普遍超過30%，可選性及可冶性的各項(xiàng)指標(biāo)均普遍高于國內(nèi)。雖然同為磁鐵礦，但澳洲磁鐵礦的結(jié)晶顆粒遠(yuǎn)小于國內(nèi)磁鐵礦。磁鐵礦需經(jīng)過研磨后才能選礦，結(jié)晶顆粒小，意味著質(zhì)地硬，研磨難度大。“澳洲磁鐵礦需要磨得像奶粉一樣細(xì)，”誼安·雷迪曼做出一個(gè)拿捏的手勢，“往往要經(jīng)過3-4次研磨才能達(dá)標(biāo)，雖然中國的磁鐵礦只需要研磨1-2次，但澳洲磁鐵礦第3、4次的研磨成本往往是前兩次成本的很多倍，而且非常耗能?！庇捎谟捕却?，西澳的中資磁鐵礦開發(fā)商，面臨能源、環(huán)保、水資源等一系列問題?！皬钠扑榈侥シ?，整個(gè)過程需要大量的電力和淡水，還會(huì)產(chǎn)生大量的尾礦?！睘榇_保將磁鐵礦加工為鐵礦石精粉和球團(tuán)礦，中信泰富于2007年開始修建一家450兆瓦的循環(huán)天然氣發(fā)電廠，但供氣常年不足。由于磁鐵礦最后一道工序需要脫水，而西澳常見大風(fēng)天氣，因此，尾礦處理難以達(dá)到環(huán)評要求。為了防止鐵精粉被風(fēng)刮走，中信泰富的解決方案是建一條30公里長的礦漿管道，將鐵精粉稀釋成泥漿狀，通過管道輸漿到海邊的船上再運(yùn)到國內(nèi)。磁鐵礦生產(chǎn)還需要大量淡水資源。中信泰富在2006年買Sino-Iron時(shí)，并沒有想到必須為這個(gè)項(xiàng)目專建一個(gè)510億立升的海水淡化廠，相當(dāng)于洞庭湖豐水期蓄水量的1/10。第三十七頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五并購?fù)ㄓ闷嚨淖畲箫L(fēng)險(xiǎn)是什么？通用汽車現(xiàn)有員工13萬，而退休員工卻有33萬之多，再加上家屬的數(shù)量，通用汽車公司需要為近100萬人提供醫(yī)療保險(xiǎn)。再加上有個(gè)“世上最牛工會(huì)”——美國汽車工人聯(lián)合會(huì)（UAW）動(dòng)輒就給你來個(gè)勞資拉鋸戰(zhàn)。有人算過賬，通用每下線一輛汽車，就需支付4000美元用于醫(yī)療、養(yǎng)老和工會(huì)支出。第三十八頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五主題四：目標(biāo)公司估值第三十九頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五并購價(jià)格一定要理性，理性來自于價(jià)值評估100251010145凈現(xiàn)值（百萬美元）目標(biāo)企業(yè)當(dāng)前獨(dú)立價(jià)值經(jīng)營協(xié)同效率收入提高減少成本減少資本支出融資獲益優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)降低融資成本稅盾作用未來發(fā)展選擇新商機(jī)最高出價(jià)140競爭對手的最高出價(jià)第四十頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五付出過高價(jià)格往往導(dǎo)致并購失??！并購過程中買家付出過高價(jià)格，而收購后的并購協(xié)同效應(yīng)所創(chuàng)造的價(jià)值不能彌補(bǔ)并購溢價(jià)，這是并購不能產(chǎn)生預(yù)期收益的重要原因。對目標(biāo)公司的估值應(yīng)理性、客觀，盡可能多用幾種不同的估值方法，還應(yīng)借助專業(yè)機(jī)構(gòu)的估值。談判時(shí)切忌為獲得“勝利的快感”而冒然出高價(jià)在幾家競標(biāo)一個(gè)目標(biāo)公司時(shí)尤其要冷靜第四十一頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五價(jià)值評估方法概覽復(fù)雜度和估值準(zhǔn)確性說明應(yīng)用情況帳面價(jià)值法

會(huì)計(jì)帳面凈資產(chǎn)值中國國有資產(chǎn)估值常用方法估值乘數(shù)法投行、企業(yè)做粗略估值或價(jià)值對比時(shí)PEPSPBEV/EBITDA凈現(xiàn)值法

自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（DCF）收益貼現(xiàn)法股利貼現(xiàn)法被理論界和應(yīng)用者廣為接受的估值方法實(shí)物期權(quán)法Black—Scholes期權(quán)理論在企業(yè)中應(yīng)用適用與大型資本投入項(xiàng)目第四十二頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五關(guān)鍵計(jì)算步驟：預(yù)測公司未來（5-10年）每年的現(xiàn)金流入和流出根據(jù)公司本身內(nèi)在固有的風(fēng)險(xiǎn)大小和資本市場的資金成本決定適合的折現(xiàn)率用確定的折現(xiàn)率貼現(xiàn)未來的凈現(xiàn)金流，計(jì)算出凈現(xiàn)金流現(xiàn)值(NPV)公式：企業(yè)價(jià)值=∑+

n----預(yù)測時(shí)間(5-10年)CFt---企業(yè)在第t年的凈現(xiàn)金流

r---反映預(yù)期現(xiàn)金流風(fēng)險(xiǎn)的貼現(xiàn)率

g—企業(yè)的永續(xù)增長率資金的時(shí)間價(jià)值確定的資金的價(jià)值大于有風(fēng)險(xiǎn)資金的價(jià)值DCF基于未來價(jià)值，并合理反映了重要的經(jīng)濟(jì)學(xué)觀點(diǎn)：t=1nCFt(1+r)tCFn(r-g)

（1+r）nDCF（未來現(xiàn)金流折現(xiàn)）是指計(jì)算公司未來所能產(chǎn)生凈現(xiàn)金流的現(xiàn)值。公司的價(jià)值取決于三個(gè)變量：現(xiàn)金流、貼現(xiàn)率、時(shí)間第四十三頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五一些著名交易案例的估值收購方收購對象收購時(shí)間收購發(fā)生時(shí)企業(yè)基本指標(biāo)行業(yè)地位收購價(jià)格收購溢價(jià)濰柴動(dòng)力德隆持有的湘火炬28.5%股份2005年8月銷售收入：44.81億元凈利潤2.05億元股東權(quán)益16.95億元（對應(yīng)4.83億元）15噸以上重型汽車第二位

6.22億元P/B：1.29P/E：11

境外基金湘火炬持有的盈德氣體48.5%2006年3月凈利潤1.38億元---

2.72億元P/B：2.8

P/E：4.06蘇格蘭-鈕卡斯?fàn)栔仄〖瘓F(tuán)持有的重慶啤酒19.5%

2004年11月銷售收入：12.50億元凈利潤：0.66億元凈資產(chǎn)：6.66億元---

5.05億元P/B：3.88P/E：40

英博雪津啤酒100%2005年5月凈資產(chǎn)：5.32億元年產(chǎn)90萬噸，國內(nèi)第八58.86億元P/B：10.90P/E：？凱雷徐工集團(tuán)持有的徐工機(jī)械85%2005年10月04年合并銷售收入65億元公司持有上市公司徐工科技42%股權(quán)上市公司05年報(bào)數(shù)據(jù)銷售收入：30.84億元凈利潤：虧損1.29國內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)第一品牌30.85億元P/S:105年中報(bào)05年報(bào)04年報(bào)第四十四頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五中國汽車上市公司數(shù)據(jù)（09-04-29）第四十五頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五沃爾沃是怎么估值的？在吉利對收購沃爾沃項(xiàng)目盡職調(diào)查后出具的《購買凈資產(chǎn)估值報(bào)告》中顯示，吉利并購的是一家凈資產(chǎn)超過15億美元、具備造血和持續(xù)發(fā)展的公司，品牌價(jià)值接近百億美元，擁有4000名高素質(zhì)研發(fā)人才隊(duì)伍與體系能力，擁有低碳發(fā)展能力，可滿足歐6和歐7排放法規(guī)的10款整車和3款發(fā)動(dòng)機(jī)(中國僅有歐4生產(chǎn)技術(shù))，有分布于全球100多個(gè)國家的2400多家經(jīng)銷商，接近60萬輛生產(chǎn)能力的、自動(dòng)化較高的生產(chǎn)線等。根據(jù)吉利財(cái)務(wù)顧問公司洛希爾綜合采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法、可比交易倍數(shù)、可比公司倍值等估算方法對沃爾沃資產(chǎn)進(jìn)行的評估，在金融危機(jī)最嚴(yán)重時(shí)的沃爾沃估值，合理價(jià)位在20億-30億美元之間。其中，合理收購資金15億-20億美元，海外運(yùn)營資金5億-10億美元。通過這一系列安排，洛希爾銀行根據(jù)各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，給李書福做了一個(gè)項(xiàng)目收益預(yù)測——2011年可實(shí)現(xiàn)盈利，2015年實(shí)現(xiàn)息稅前利潤7.03億美元。這一預(yù)測是否準(zhǔn)確，有待時(shí)間檢驗(yàn)?！敦?cái)經(jīng)國家周刊》記者了解到，正是根據(jù)洛希爾作出的這一估值，吉利提出的申報(bào)收購金額為15億-20億美元第四十六頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五案例討論：三一重工收購德國大象三一重工財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)普茨邁斯特財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)簡介

三一重工簡介

公司是國內(nèi)混凝土機(jī)械龍頭企業(yè)，產(chǎn)品包括拖式混凝土輸送泵、混凝土輸送泵車、全液壓振動(dòng)壓路機(jī)、攤鋪機(jī)、挖掘機(jī)、平地機(jī)等，2010年實(shí)現(xiàn)銷售收入約500億元。

普茨邁斯特股份公司

全球最知名的工程機(jī)械制造商之一，尤其在混凝土泵車制造領(lǐng)域，長期居于世界領(lǐng)先地位。全球市場占有率長期高達(dá)40％左右，而且90％以上的銷售收入來自于海外。截至去年該公司共有3000多名員工，實(shí)現(xiàn)銷售收入5.7億歐元。第四十七頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五交易結(jié)構(gòu)2012年1月30日，三一重工發(fā)布公告，子公司三一德國有限公司聯(lián)合中信產(chǎn)業(yè)投資基金（香港）顧問有限公司斥資3.6億歐元收購德國普茨邁斯特公司100%股權(quán)。其中，三一德國出資3.24億歐元（折合人民幣26.54億元），占股90%。1月31日，就在三一重工在其長沙總部，與德國普茨邁斯特公司聯(lián)合舉行收購新聞發(fā)布會(huì)的同時(shí)，有數(shù)百名工人在普茨邁斯特總部門前舉行了示威抗議活動(dòng)。“我們播下的種子在三一結(jié)出了豐碩的果實(shí)。對他們在中國市場的表現(xiàn)我表示敬意，如果換作我們自己來做，做不出這樣的成就?！痹谛侣劙l(fā)布會(huì)上，普茨邁斯特的創(chuàng)始人KarlSchlecht對三一不吝溢美之詞?！安坏?周前，我收到梁先生的一封信，見面后幾個(gè)小時(shí)內(nèi)我們就達(dá)成一種默契，把大象交給三一。”在1月18日三一董事長梁穩(wěn)根趕到法蘭克福準(zhǔn)備簽約后，卻因?yàn)榈聡矫嬉恍┰S可性文件的限制，簽約日期需要延遲。KarlSchlecht特意手寫一張紙條，表明自己只愿與三一合作，還取下自己的手表交給了梁穩(wěn)根，而梁穩(wěn)根也取下了自己的腕表作為“信物”與之交換。?！拔覀円恢痹谘芯看笙?，連盡職調(diào)查都免了——對它的研究比一般的盡職調(diào)查都要詳細(xì)?！比恢毓た偛孟蛭牟ㄕf。第四十八頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五“一種戰(zhàn)略性并購”？相關(guān)資料顯示，截至2010年12月31日，大象總資產(chǎn)4.91億歐元，凈資產(chǎn)1.77億歐元。而三一重工1月30日預(yù)增公告顯示，其2011年歸屬于母公司的凈利潤有望增長50%-60%，向文波預(yù)計(jì)去年利潤在80億元以上。兩相比較，大象的銷售收入大約僅為三一的十分之一，利潤貢獻(xiàn)則更微不足道。但發(fā)布會(huì)現(xiàn)場，與會(huì)的三一高管無不喜形于色。向文波坦言，如果只是出于財(cái)務(wù)性的并購，三一不會(huì)有興趣。此次出手，是“一種戰(zhàn)略性并購”。他認(rèn)為，對大象的收購，是中國裝備企業(yè)第一次有機(jī)會(huì)收獲一個(gè)行業(yè)排名第一的品牌，“一次可遇不可求的機(jī)會(huì)?！薄皩χ袊难b備制造業(yè)是一個(gè)跨時(shí)代的事件，非金錢與時(shí)間能衡量，使三一一步站到世界之巔，是能改變世界競爭格局的?！毕蛭牟ㄈ绱硕x此次收購，并表示董事會(huì)曾有決心，即使花200億元，也要把大象拿下來。三一在發(fā)布會(huì)上表示，今后，三一將保持雙品牌運(yùn)作，大象總部所在的Aichtal將成為三一海外的混凝土機(jī)械新總部。大象的首席執(zhí)行官NorbertScheuch亦將繼續(xù)其職位，并成為三一重工的執(zhí)行董事。向文波同時(shí)還承諾，不會(huì)解雇一個(gè)大象的員工。第四十九頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五買的貴嗎？“大象”2007年時(shí)的營收高達(dá)10.9億歐元，而到2010年只有5.5億歐元，估計(jì)2011年為5.6億歐元，縮水近一半。截至2010年12月31日，普茨邁斯特總資產(chǎn)4.91億歐元，凈資產(chǎn)1.77億歐元，2010年銷售收入5.5億歐元，凈利潤150萬歐元，預(yù)計(jì)2011年銷售收入5.6億歐元，凈利潤600萬歐元。按照向文波的描述，“在混凝土機(jī)械設(shè)備領(lǐng)域，盡管三一重工的銷量全球第一，但還不是真正的國際品牌，收購大象，至少使三一的國際化進(jìn)程縮短5~10年時(shí)間?！贝舜问召?fù)瓿珊?，三一重工將全部擁有普茨邁斯特的技術(shù)、專利，以及其遍布全球的基地和銷售體系?！按笙笫侨蚧炷翙C(jī)械行業(yè)無可質(zhì)疑的第一品牌，收購它將使三一一步登上混凝土機(jī)械行業(yè)的世界之巔，并且將是絕對的無可動(dòng)搖。”普茨邁斯特五分之四以上的銷售收入來自中國以外的國家，而從公開的財(cái)報(bào)看，去年上半年，三一重工僅有4%的收入來自中國境外。收購?fù)瓿珊?，普茨邁斯特將擴(kuò)充產(chǎn)品線，通過在中國生產(chǎn)等方式，大幅降低成本。目前，普茨邁斯特的毛利率大約只有10%，而三一重工混凝土設(shè)備毛利率高達(dá)30%~40%。第五十頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五公司的價(jià)值來源于其經(jīng)營活動(dòng)和為支持經(jīng)營活動(dòng)而進(jìn)行的融資決策。因此，模型和估值的重點(diǎn)在于公司的經(jīng)營活動(dòng)。投資者可以通過投資于不同行業(yè)的公司和不同種類的證券而建立自己的投資組合，因此公司的非經(jīng)營性投資活動(dòng)并不為股東創(chuàng)造價(jià)值。財(cái)務(wù)模型是公司估值的基礎(chǔ)，可以為不同的估值方法提供各種類型的現(xiàn)金流量。不同的估值方法將給出略有差異的估值結(jié)果。最終的估值需要我們通過敏感性分析、情景分析和利用可比公司或可比交易分析進(jìn)行現(xiàn)實(shí)檢驗(yàn)。中國公司經(jīng)常有大量非經(jīng)營性投資活動(dòng)，主要反映在其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、短期投資和長期投資中，需要根據(jù)實(shí)際情況作出合理的假定?？偨Y(jié)第五十一頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五主題五：交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)第五十二頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五企業(yè)是如何被控制的？成為第一大股東是否就能立刻控制公司？公司控制權(quán)是有重要價(jià)值的資產(chǎn)如何通過股東會(huì)－董事會(huì)－經(jīng)理層實(shí)現(xiàn)對企業(yè)的有效控制或反控制？第五十三頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五吉利收購沃爾沃100%股權(quán)后的董事會(huì)結(jié)構(gòu)8月2日吉利與沃爾沃完成資產(chǎn)交割，沃爾沃轎車公司新的董事會(huì)成員也已確定。新的董事會(huì)由董事長李書福、副董事長漢斯-奧洛夫·奧爾森、沈暉、漢肯·塞繆爾森（HakanSamuelsson）、赫伯特·德梅爾博士（Dr.HerbertDemel）、約恩·方斯·施羅德（LoneFonssSchroder）、霍建華（WinnieKinWahFok）以及沃爾沃工會(huì)指定的其他3名代表組成，其中中方代表3人。第五十四頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五重慶東源（000656）控制權(quán)之爭背景2005年10月21日，重慶渝富通過公開競拍方式，以1.22元/股、總價(jià)款5500萬元，競得4508.1847萬ST東源法人股，成為第二大股東。截至2007年7月11日，重慶渝富以及其關(guān)聯(lián)公司共持有ST東源26.97%2007年4月，重慶渝富將所持重慶銀海租賃有限公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給ST東源。這被當(dāng)?shù)厥袌鋈耸空J(rèn)為是ST東源重組的重要信號(hào)——重慶渝富將自己所持的金融資產(chǎn)裝進(jìn)ST東源，將ST東源打造成金融控股公司。2007年7月24日，ST東源原第一大股東（成都錦江和盛投資有限責(zé)任公司）、第六大股東（四川華州管理顧問咨詢有限責(zé)任公司）持有的法人股股權(quán)共6856.85萬股在成都拍賣，參考價(jià)為5.77元/股，總計(jì)39601萬元，但因?yàn)橹挥幸患屹I家通過審核，拍賣流標(biāo)。2007年8月4日10點(diǎn)40分，拍賣師當(dāng)場宣布，按照相關(guān)規(guī)定本次拍賣將在第一次基礎(chǔ)上降價(jià)10%開拍，標(biāo)的最終起拍價(jià)3.57億元，每次加價(jià)幅度200萬元。此后各路人員紛紛出手，“3.57億，3.59億，3.61億，3.63億”。直到3.81億元時(shí)，奇峰集團(tuán)和宏信地產(chǎn)才出手，此后的拍賣也成為奇峰集團(tuán)和重慶國創(chuàng)國資經(jīng)營公司（下稱“國創(chuàng)公司”）的角逐。當(dāng)國創(chuàng)公司喊出4.17億元時(shí)，奇峰集團(tuán)突然加價(jià)1000萬元，國創(chuàng)公司方面一片沉默，奇峰集團(tuán)因此成為ST東源第一大股東。奇峰集團(tuán)偷襲成功，則一舉取得了27.42%股權(quán)，成為ST東源第一大股東，重慶渝富的第二大股東地位相當(dāng)尷尬。第五十五頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五重慶渝富預(yù)埋的反收購手段一、對銀海租賃仍有實(shí)際控制權(quán)。目前ST東源僅持有銀海租賃30%的股權(quán)，雖為第一大股東，但重慶渝富持有28.33%，重慶市公共交通控股（集團(tuán)）有限公司持股25%，重慶機(jī)電控股（集團(tuán)）公司持股16.67%，這三個(gè)公司均為重慶市屬國有企業(yè)，ST東源的意圖在銀海租賃將很難得到執(zhí)行。二、通過章程阻擊惡意收購者

2007年2月，ST東源對《公司章程》進(jìn)行了修訂。根據(jù)公司《公司章程》第九十六條規(guī)定：董事由股東大會(huì)選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。因公司需要，確需解除董事職務(wù)時(shí)，每次解除董事的人數(shù)不超過一名，一個(gè)完整年度內(nèi)解除董事人數(shù)不超過兩名。而目前ST東源9位董事中除屈波外基本都是重慶渝富的代表。

第五十六頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五A)購買股權(quán)vs.購買資產(chǎn)購買企業(yè)股權(quán)購買資產(chǎn)交易成本比較低比較高法律債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

承擔(dān)目標(biāo)公司法律負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)

不必承擔(dān)目標(biāo)公司法律債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)復(fù)雜程度較高需要考慮股權(quán)結(jié)構(gòu)、職工安置等

較低

設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)舉例第五十七頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五B)購買原有股東股份vs.增資擴(kuò)股購買原有股東股份增資擴(kuò)股交易方式非上市公司:一般通過協(xié)議收購上市公司:可通過協(xié)議收購或要約收購非上市公司:一般通過定向募集上市公司:可通過定向募集及購買新發(fā)行的股票對原有股東的影響對其他原有股東的持股比例無影響增資擴(kuò)股后，若其他原有股東不追加投入，股權(quán)將被稀釋資金投向交易資金被轉(zhuǎn)讓股東所掌握投入的資金落在企業(yè)中，仍然可控

設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)舉例第五十八頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五優(yōu)酷土豆合并第五十九頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五優(yōu)酷土豆合并

2012年3月11日，優(yōu)酷和土豆網(wǎng)簽署協(xié)議，根據(jù)協(xié)議條款，自合并生效日起，土豆(微博)所有已發(fā)行和流通中的A類普通股和B類普通股將退市，每股兌換成7.177股優(yōu)酷A類普通股；土豆的美國存托憑證(TudouADS)將退市并兌換成1.595股優(yōu)酷美國存托憑證(YoukuADS)。每股TudouADS相當(dāng)于4股土豆B類普通股，每股YoukuADS相當(dāng)于18股優(yōu)酷A類普通股。合并后，優(yōu)酷(微博)股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的股份，土豆股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的股份。合并后的新公司將命名為優(yōu)酷土豆股份有限公司(YoukuTudouInc。)。優(yōu)酷的美國存托憑證將繼續(xù)在紐約證券交易所交易，代碼YOKU。第六十頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五并購資金安排準(zhǔn)備1、股權(quán)購買與債務(wù)重組的資金需求量2、公司內(nèi)部資金調(diào)度閑置資金量、時(shí)間？可擠壓量、時(shí)間？3、外部資金籌措貨幣市場？資本市場？過橋資金？其它？協(xié)議落實(shí)？4、制定資金安排計(jì)劃根據(jù)購并的支付要求，制定資金安排計(jì)劃，并附有保障方案。第六十一頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五并購資金安排不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)并購目標(biāo)公司金額巨大時(shí)，即使目標(biāo)公司十分有價(jià)值，買家也要考慮自己的資金實(shí)力，不能硬上。并購時(shí)最忌諱“短錢長投”應(yīng)充分發(fā)揮上市公司的股權(quán)價(jià)值，用股票作為支付手段舉債收購在目前中國風(fēng)險(xiǎn)很大有可能的情況下應(yīng)盡量控制現(xiàn)金流出，如采用增資式收購或承債時(shí)收購第六十二頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五吉利收購沃爾沃的資金安排吉利、大慶國資、上海嘉爾沃，出資額分別為人民幣41億元、30億元、10億元，股權(quán)比例分別為51%、37%和12%。2010年8月2日，在吉利收購沃爾沃的最終15億美元中，有11億美元來自上述融資平臺(tái)，2億美元來自中國建設(shè)銀行倫敦分行，另有2億美元為福特賣方融資。第六十三頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五中國的并購貸款問題2008年末，在國務(wù)院出臺(tái)的一系列以金融促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的措施中提出允許商業(yè)銀行發(fā)放并購貸款，銀監(jiān)會(huì)隨即出臺(tái)了《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》。自此，商業(yè)銀行作為并購融資的直接提供者，正式走上中國并購市場的舞臺(tái)。截至2009年5月31日，工行、中行、建行、交行、開行等國內(nèi)主要商業(yè)銀行已簽訂合同的并購貸款規(guī)模達(dá)人民幣136億元，外幣4.2億美元。所支持的并購交易總規(guī)模為人民幣近420億元，跨境并購8.4億美元。其中絕大部分貸款者為國有企業(yè)。第十八條并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于50%。第二十五條商業(yè)銀行應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔(dān)保。

原則上，商業(yè)銀行對并購貸款所要求的擔(dān)保條件應(yīng)高于其他貸款種類。以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時(shí)，商業(yè)銀行應(yīng)采用更為審慎的方法評估其股權(quán)價(jià)值和確定質(zhì)押率。

第六十四頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五主題六：如何進(jìn)行成功的并購談判第六十五頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五談判人員的選用談判人員入選具備的條件品質(zhì)可靠。即談判者必須忠誠可靠，并能贏得客戶對他的信任。具有獨(dú)立工作能力而又具有合作精神。商務(wù)談判人員要依靠并發(fā)掘自身的力量，獨(dú)立工作，同時(shí)又不放棄合作精神。具有相當(dāng)智力與談話水平。商務(wù)談判人員要有廣泛的知識(shí)面、相當(dāng)程度的記憶力，對公司和客戶有深入的了解，同時(shí)談吐自如、舉止適度。愿去各地出差。不宜選用的人遇事相要挾的人；缺乏集體精神和易于變節(jié)的人；強(qiáng)烈希望被人喜歡、好表現(xiàn)的人；好戰(zhàn)、太喜歡爭論的人第六十六頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五談判地點(diǎn)的選擇

談判地點(diǎn)的選擇，涉及談判的環(huán)境因素心理問題，因此：

并購初期一定要注意選擇隱蔽的談判場所盡可能爭取在自己選擇的地點(diǎn)內(nèi)談判若爭取不到自己選擇，至少選擇一個(gè)雙方都不熟悉的中性場所進(jìn)行談判。談判要進(jìn)行多次的，談判地點(diǎn)應(yīng)依次互換，以示公平把在對方的“自治區(qū)域”內(nèi)談判，作為最后的選擇。第六十七頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五先后報(bào)價(jià)要注意的事項(xiàng)在高度競爭或高度沖突的場合，先報(bào)價(jià)有利；在友好合作的談判背景下，先后報(bào)價(jià)無實(shí)質(zhì)性區(qū)別；如對方不是行家，以先報(bào)價(jià)為好；如對方是行家，自己不是行家，以后報(bào)價(jià)為好；雙方都是行家，則先后報(bào)價(jià)無實(shí)質(zhì)性區(qū)別商業(yè)性談判的慣例是：發(fā)起談判者，一般由發(fā)起者先報(bào)價(jià)；投標(biāo)者與招標(biāo)者之間，一般應(yīng)投標(biāo)者先報(bào)價(jià)；賣方與買方之間，一般應(yīng)由賣方先報(bào)價(jià)。第六十八頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五新的管理結(jié)構(gòu)誰來擔(dān)任首席執(zhí)行長官？其它上下級(jí)關(guān)系怎么定？事前是否會(huì)制定繼任計(jì)劃？新公司的名字保留哪家公司的名字？是否聯(lián)名經(jīng)營？哪家公司的名字放在前面？新的企業(yè)標(biāo)志保留哪個(gè)標(biāo)志？設(shè)計(jì)新標(biāo)志？總部地點(diǎn)公司總部設(shè)在哪兒？兼并后整合規(guī)劃怎樣合并各個(gè)職能？怎樣整合兩個(gè)體系？整合小組應(yīng)包括哪些成員？談判中會(huì)牽涉到新組織的設(shè)計(jì)問題第六十九頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五買賣雙方的談判技巧開始階段與主要負(fù)責(zé)人接觸保持自我積極而不是悲觀與對手中的高手交朋友專業(yè)地代表本公司的形象每一次談判都應(yīng)有目的應(yīng)互相尊重金錢不是唯一的標(biāo)準(zhǔn)做一個(gè)好的傾聽者了解談判對手在集團(tuán)內(nèi)的真實(shí)地位和權(quán)限有時(shí)主動(dòng)示弱會(huì)起到奇效第七十頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五控制談判進(jìn)程盡早制定工作時(shí)間表挑選恰當(dāng)?shù)臅?huì)面場所態(tài)度影響結(jié)果初次見面時(shí)控制人數(shù)讓最優(yōu)秀的人才在最合適的時(shí)間介入盡早掌握詳實(shí)的資料坦誠一些解決一些問題，把其他擱置一旁永遠(yuǎn)注意保密問題知道什么是最重要的保持接觸和交流第七十一頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五主題七：并購協(xié)議及整合第七十二頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五并購意向書的基本內(nèi)容何謂并購意向書？意向書具有法律約束力嗎？如果意向書沒有約束力，那么它有存在的必要嗎？為什么不直接簽合約呢？第七十三頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五起草協(xié)議的人通常是誰？對協(xié)議起草的控制非常重要應(yīng)積極爭取起草協(xié)議不要為節(jié)約律師費(fèi)而把起草協(xié)議的權(quán)利讓給對手第七十四頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五并購協(xié)議的主要組成部分交易雙方的介紹資料交易價(jià)格和機(jī)制買方和賣方的陳述和保證買賣雙方的合約交易完成的條件交易的賠償終止程序和補(bǔ)救方法終止并購第七十五頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五并購協(xié)議中的風(fēng)險(xiǎn)讓對方起草并購協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn)不注意簽約地點(diǎn)的風(fēng)險(xiǎn)不注意合同附件的風(fēng)險(xiǎn)不注意或有負(fù)債條款的風(fēng)險(xiǎn)不注意合同終止條件條款的風(fēng)險(xiǎn)不注意違約責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)不注意付款節(jié)奏的風(fēng)險(xiǎn)不注意爭執(zhí)解決方式的風(fēng)險(xiǎn)第七十六頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五并購協(xié)議中注意的關(guān)鍵問題確保為股東創(chuàng)造的價(jià)值對未來競爭地位的影響對未來企業(yè)成本或債務(wù)的影響確保談判中業(yè)務(wù)正常運(yùn)行要求賣方提供非競爭、保密和兼并后整合的支持為撤出交易留下退路的條件和條款需要重新評估價(jià)格/估價(jià)減少買方因不能預(yù)見的成本而帶來的風(fēng)險(xiǎn)合同事宜對戰(zhàn)略與運(yùn)營的影響合適的價(jià)格產(chǎn)品、債務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)成交前成交后遵守簽約可能出現(xiàn)的反托拉斯（反壟斷）行為（跨國并購）確保財(cái)務(wù)狀況未披露的債務(wù)價(jià)格關(guān)鍵問題點(diǎn)過渡期安排可撤銷情形違約賠償?shù)谄呤唔摚簿攀?，編輯?023年，星期五控制并購風(fēng)險(xiǎn)的若干建議股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保

（1）出讓方繼續(xù)保有部分股權(quán)；（2）用股權(quán)對目標(biāo)公司或然負(fù)債的賠償責(zé)任擔(dān)保；（3）訂立附期限的轉(zhuǎn)股協(xié)議，約定剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間和價(jià)格滯留部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款

（1）滯留期限1----2年；（2）期間發(fā)生或有負(fù)債賠償責(zé)任的，直接從應(yīng)付轉(zhuǎn)股款中扣收第七十八頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五并購整合工作指南交易結(jié)束并不能表示并購取得成功，并購整合工作的結(jié)果對并購成敗具有關(guān)鍵作用并非所有的并購都需要整合，整合對戰(zhàn)略性并購必不可少，對財(cái)務(wù)性并購需求度不高并購的資源包括：人力資源、財(cái)務(wù)資源、有形資源、無形資源、管理系統(tǒng)、激勵(lì)機(jī)制、相關(guān)利益者關(guān)系等第七十九頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五大多數(shù)的合并并購后整合中出現(xiàn)的問題溝通不暢效益目標(biāo)不現(xiàn)實(shí)/不清晰新的組織架構(gòu)層級(jí)過多缺乏“總體計(jì)劃”缺乏動(dòng)力缺乏高管人員的投入戰(zhàn)略概念不清晰項(xiàng)目結(jié)構(gòu)失控太晚發(fā)現(xiàn)信息技術(shù)問題回應(yīng)比例58%47%47%37%37%32%26%26%21%注：因?yàn)槭嵌噙x題，企業(yè)可以選擇一個(gè)以上答案資料來源：科爾尼1998年全球PMI調(diào)查有效整合的重要性往往得不到并購方?jīng)Q策者的重視，這常常是并購案失敗的重要原因第八十頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五速度－整合成功關(guān)鍵要迅速建立起并購后組織管理架構(gòu)并落實(shí)管理人選，盡快消除不確定性最高層應(yīng)在交易后一周內(nèi)到位核心層應(yīng)在30天內(nèi)到位中層應(yīng)在90天內(nèi)到位“百日整合計(jì)劃”應(yīng)徹底貫徹第八十一頁，共九十頁，編輯于2023年，星期五欲確保整合工作的成功，

首先要有一個(gè)全面的安排整合進(jìn)程圖整合進(jìn)程圖今天恢復(fù)正常并購?fù)瓿稍瓌t上達(dá)成協(xié)議里程3第100天里程碑1第30天整合設(shè)計(jì)整合進(jìn)程圖整合開始運(yùn)作全面實(shí)施前期整合大體完成關(guān)鍵任務(wù)分類A、盡職調(diào)查、行業(yè)分析、戰(zhàn)略規(guī)劃B、設(shè)計(jì)整合進(jìn)程圖C、整合指揮中心成立并開始工作D、整合前期準(zhǔn)備和整合計(jì)劃制定E、整合小組培訓(xùn)及開始工作F