公司上市初步實施計劃

企業(yè)上市情況介紹及企業(yè)上市初步實施計劃在當前經(jīng)濟競爭日益激烈和產(chǎn)業(yè)金融緊密結合趨勢下，企業(yè)上市無疑是主動提升經(jīng)營實力、擴大影響、使企業(yè)規(guī)?？焖贁U張、經(jīng)濟效益顯著提升最好路徑。一、上市必要性1、可籌集企業(yè)發(fā)展巨額資金上市經(jīng)過發(fā)行股票能夠快速籌集一筆巨額資金。上市中小企業(yè)，通常發(fā)行新股1500萬-3000萬，假設發(fā)行價為7元，便可快速籌集1.05億-2.1億資金，這筆資金是其它融資渠道所不可能取得。而且作為直接融資不需付利息，資金成本很低。另外，上市企業(yè)發(fā)行價很高，依照中國證監(jiān)會對股票發(fā)行最新精神，股票發(fā)行按市場化機制運行，對發(fā)行價格、發(fā)行市盈率、發(fā)行方式不再要求。2、籌資成本低我國創(chuàng)業(yè)板、新三版市場籌資成本較低，上市費和中介費將會低于境外和香港創(chuàng)業(yè)板市場，也低于主板上市籌資成本，現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板市場占籌資成本最大部分承銷費用占全部融資約在2.5%，且承銷費用均能夠在上市后支付，而新三版上市成本會更低，所以以上市資金需求并不很高相對于取得資金，其籌資成本較低。3、可使企業(yè)資產(chǎn)快速增值設某中小企業(yè)注冊資本萬元，凈資產(chǎn)為2200萬元，每股凈資產(chǎn)為1.1元，資產(chǎn)負債率為20%，上市可發(fā)行新股萬股，發(fā)行價為10元，可快速籌集資金2億元，其凈資產(chǎn)快速提升為2.22億元，每股凈資產(chǎn)快速增至5.55元，擴大5倍，資產(chǎn)負債率為2.4%，降低達10倍，資產(chǎn)質量大大改進。另外，因為創(chuàng)業(yè)板股票全流通，股票上市后，如股票為20元，則原有萬股快速增值為4億元，發(fā)起人資產(chǎn)實際快速擴大20倍。4、便于建立當代企業(yè)運行機制企業(yè)進行股份制改組和上市，就是要使企業(yè)轉換企業(yè)經(jīng)營機制，形成職責分明、相互制約當代企業(yè)運行體系，實現(xiàn)全部權與經(jīng)營權分離，使企業(yè)成為自主經(jīng)營、自負盈虧、自我約束商品生產(chǎn)者與經(jīng)營者。只有上市，才能徹底使中小企業(yè)建立完備法人治理結構，使企業(yè)從家長制和家族式中擺脫出來，才能使企業(yè)建立連續(xù)創(chuàng)新機制。5、企業(yè)經(jīng)過不停融資步入高速成長軌道在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行新股上市募集一筆資金只是在創(chuàng)業(yè)板融資第一步，上市以后企業(yè)還能夠經(jīng)過配股和增發(fā)新股不停融資、投資、再融資、再投資，快速擴大規(guī)模，步入高速發(fā)展軌道。6、企業(yè)高管人員和員工能夠獲取巨大投資回報在過去里，中國流失了大量技術人才，而在未來日子里中國將流失大量管理人才。各企業(yè)高管人員、創(chuàng)始人、技術人才能否取得他們應得高額回報，創(chuàng)業(yè)板開設將使這種可能變?yōu)楝F(xiàn)實。在創(chuàng)業(yè)板市場企業(yè)高管人員能夠以發(fā)起人身份直接入股，未來股票上市后賣出變現(xiàn)，可取得巨大投資回報，比如，某企業(yè)總經(jīng)理以每股1元價格認購10萬股，即投入10萬元；股票上市后其價格為20元，亦即10萬股可變現(xiàn)200萬元，也就是說總經(jīng)理經(jīng)過10萬元投入而取得了190萬利潤回報，利潤率高達19倍，這也是只有資本市場才能實現(xiàn)奇跡。另外，還能夠經(jīng)過期權和認股權設置，構筑企業(yè)長久股權激勵機制。如聯(lián)想企業(yè)于1998年9月授予柳傳志等六位董事800萬股認股權，在未來內以每股1.12港元（收市價一直在6元以上）價格購置，其中柳傳志被授予200萬股認股權。幾位董事預期都可取得1000萬元以上收益。方正企業(yè)也授予王選等六位董事5700萬股普通股認股權，6位董事能夠在7年內以1.39港元價格行館權，因市場價遠高于1.39元，所以也將使六位董事取得很高收益。上市內部規(guī)范及要求、股東結構及股權設計要符合要求1、股東問題（1）不能超出200人，200人以上為公眾企業(yè)（2）不支持為上市而清理，自愿轉讓需要中介機構核查，對是否自愿轉讓及是否存在糾紛逐一核查（3）城市商業(yè)銀行之前超出200人，能夠核查，之后不行（4）不允許委托持股、信托持股（5）不允許職員持股會持股、工會持股，現(xiàn)在不能辦理（6）單純持股企業(yè)持股要合并計算最終股東人數(shù)（7）合資企業(yè)股東半數(shù)以上在境內（8）自然人股東數(shù)次增資資金起源正當性問題2、上市前私募及股權轉讓（1）上市前私募必要性問題融資戰(zhàn)略投資者在業(yè)務方面有支持在稅務、環(huán)境保護、工商、監(jiān)管機構等政府部門有特殊資源私募市盈率通常5-10倍（2）上市前股權轉讓正當性和合理性問題，高管人員重點關注轉讓真實性，是否存在委托持股問題轉讓價格低于凈資產(chǎn)值關注轉讓給20歲以下股東（3）報送材料前6個月內增資股東必須披露到實際控制人，同時鎖定三年（4）在審企業(yè)增加股東或主要股東轉讓給新股東需要撤回材料，保薦人推行盡職調查后重新申報（二）、內部組織機構要健全（三）、資產(chǎn)重組相關要求對非同一實際控制人下資產(chǎn)重組：關注被合并方對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額實際影響，在實際執(zhí)行中應符合以下要求：被合并方合并前一個會計年度末資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額不超出合并前發(fā)行人對應項目20%，申報財務報表中必須包含合并完成后最近一期資產(chǎn)負債表；被合并方合并前一個會計年度末資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額達成或超出合并前發(fā)行人對應項目20%，但不超出50%，發(fā)行人合并后需運行一個會計年度才能申報；被合并方合并前一個會計年度末資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額超出合并前發(fā)行人對應項目50%以上，發(fā)行人合并后最少運行24個月才能申報。超出100%，運行三年。同一實際控制人下資產(chǎn)重組在主業(yè)突出和整體上市中，激勵整體上市，限制部分改制上市同一實際控制人下資產(chǎn)允許重組后上市，非同一實際控制人下資產(chǎn)重組現(xiàn)在沒有明確被重組方資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和利潤總額超出發(fā)行人對應項目100%，運行一個完整會計年度超出50%不到100%，保薦機構和發(fā)行人律師應對被重組方盡職調查，會計師提供對應財務資料超出20%需要重組完成后最近一期報表申報，同時需要備考報表。發(fā)行人與董、監(jiān)、高及其親屬共同設置，要加以清理發(fā)行人與實際控制人、控股股東共同設置，加以關注。假如控股股東、實際控制人為自然人，加以清理。（四）、關于同業(yè)競爭要求(1)、不能存在同業(yè)競爭(2)、募投項目不能產(chǎn)生新同業(yè)競爭(3)、不能按產(chǎn)品銷售區(qū)域、產(chǎn)品結構來區(qū)分同業(yè)競爭(4)、全球銷售不能按幾大洲來區(qū)分(5)、同業(yè)競爭業(yè)務要么轉讓給無關聯(lián)第三方，要么進入上市企業(yè)(6)、對有可能有同業(yè)競爭業(yè)務，提議轉讓給無關聯(lián)第三方(7)、轉讓過程強調轉讓真實性，不存在委托持股、信托持股，受讓方受讓合理性，轉讓價款真實支付。(8)、對化工等環(huán)境保護較嚴企業(yè)要防止跨省經(jīng)營，跨省經(jīng)營需要環(huán)境保護部核準，時間非常長。（五）、對關聯(lián)交易要求、允許存在關聯(lián)交易、關聯(lián)交易逐年下降趨勢、以前再融資方法要求關系交易百分比不能超出30%，現(xiàn)在沒有明確要求、關聯(lián)交易價格公允，與一樣產(chǎn)品市場價格相比較，預防利益輸送、歷史上關聯(lián)銷售，必須規(guī)范運行一段時間、企業(yè)與董監(jiān)高共同設置子企業(yè)，必須收購或向第三方轉讓，預防利益輸送、業(yè)務和經(jīng)營是否存在對關聯(lián)方依賴、不允許部分業(yè)務上市、資金占用必須全部消除（六）、對財務整體規(guī)劃要求、補交稅金，增加利潤必定包括到補稅，少于30%，企業(yè)上市成本、申報報表、原始財務報表、納稅申報表差異越少越好、利潤合理增加，防止大起大落、同行業(yè)上市企業(yè)利潤率比較、不行類別產(chǎn)品劃分，連續(xù)三年毛利率保持穩(wěn)定、募投項目毛利率相對較高、供子企業(yè)納稅申報表、中介機構進場之前事先規(guī)范（七）、關于鎖定時要求企業(yè)完成IPO后，全部股份實現(xiàn)全流通。公開發(fā)行前所持股份，自上市之日起鎖定一年?？毓晒蓶|和實際控制人及其關聯(lián)方自上市之日起鎖定三年。在提交公開發(fā)行申請之前六個月內（以證監(jiān)會受理日為準）增資擴股，新增股份除自上市之日起鎖定一年外，二年內減持不超出50%。證監(jiān)會內部要求中小板要求最近一年內增資擴股，新增股份鎖定三年。《企業(yè)法》142條，董事、監(jiān)事、高級管理人員在上市之日起一年和離任后六個月內不能轉讓，任內每年轉讓股份不超出上年末25%，低于1000股時能夠一次轉讓。戰(zhàn)略投資者所持股份，自上市之日起鎖定一年。詢價對象網(wǎng)下配售股份，自上市之日起鎖定三個月。（八）對董事、高管人員改變要求1、中小板要求董事、高管人員最近三年未發(fā)生重大改變，創(chuàng)業(yè)板要求最近兩年未發(fā)生重大改變2、首發(fā)方法假定，最近三年或兩年內在同一實際控制人、同一董事會及同一管理層之下，能夠取得很好經(jīng)營業(yè)績，從而有理由認為將公眾投資者錢交給同一董事會及管理層依然能夠取得很好經(jīng)營業(yè)績。3、高管人員主要指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)及董事會秘書4、沒有量化指標，由保薦機構經(jīng)過盡職調查判斷5、改變數(shù)量不多，不能超出半數(shù)6、通常董事長、總經(jīng)理、財務總監(jiān)沒有發(fā)生過改變7、不但看改變數(shù)量，更看改變質量8、國資委進行資產(chǎn)重組不是為躲避發(fā)行條件，能夠申請豁免（九）對外資要求1、控股股東在境外，實際控制人在境內，主營業(yè)務在境內2、控股股東重新回到境內，外資架構中間層去掉，程序正當能夠申請上市3、假外資轉回過程中可能需要補交稅金、土地出讓金及經(jīng)營期限等問題4、假外資轉回過程中不存在企業(yè)經(jīng)營及管理層重大改變5、外資架構難以監(jiān)管，尤其是境外對賭協(xié)議，對股權結構存在重大不確定性6、港資企業(yè)、臺資企業(yè)等真外資不存在問題（十）對募投項目標要求1、募投項目只能用于主營業(yè)務2、通常為原項目擴產(chǎn)或上下游深加工，最好是以前已經(jīng)完成大部分，募集資金到位后就能夠投產(chǎn)3、募投項目不能產(chǎn)生新同業(yè)競爭、降低關聯(lián)交易4、募集資金可用于補充流動資金，也可用于原項目還貸，設置研發(fā)中心等5、生產(chǎn)型募投項目需有可研匯報6、募投項目需要得到不一樣級別發(fā)改委同意或立案7、募投項目投資、產(chǎn)能、收入、利潤與現(xiàn)有資產(chǎn)、產(chǎn)能收入、利潤匹配8、環(huán)境保護、土地、技術是否落實，不能存在不確定性9、募集資金量由發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格來決定，發(fā)行數(shù)量通常都控制在25%，發(fā)行價格由詢價產(chǎn)生，所以募集資金數(shù)量具備不可控性。原來窗口指導是募集資金不超出項目標40%，現(xiàn)在取消窗口指導。10、簡單算法：扣除非經(jīng)常性損益后熟低凈利潤*發(fā)行市盈率/4=募集資金量（十一）無重大違法行為要求1、包含財政、海關、工商、稅務、環(huán)境保護、土地、安全、勞動、消防2、標準上，罰款以上行政處罰均為重大違法行為，行政機關就單項處罰認定為不屬于重大違法行為除外3、起算時點為違法行為發(fā)生之日，有連續(xù)或繼續(xù)狀態(tài)，為終了之日4、中小板明確要求為最近36個月不存在重大違法行為，創(chuàng)業(yè)板沒有明確要求，出文通常都是證實最近三年及一期不存在5、證實內容兩個：不存在重大違法行為，不存在因違反相關法律法規(guī)受四處罰行為6、需要當?shù)厣鲜修k出面協(xié)調三、企業(yè)現(xiàn)在上市優(yōu)勢和瓶頸經(jīng)過企業(yè)領導及我們初步考查，企業(yè)在上市現(xiàn)在優(yōu)勢和不足表現(xiàn)在以下幾點：、企業(yè)現(xiàn)在上市優(yōu)勢1、企業(yè)產(chǎn)品獨特概念符合上市題材；企業(yè)產(chǎn)品現(xiàn)在在貴州市場擁有率符合上市企業(yè)在細分市場壟斷地位；國家現(xiàn)在正確企業(yè)扶持，政策優(yōu)勢對企業(yè)后續(xù)發(fā)展提供了一個非常好機會和平臺；企業(yè)軟硬件都基本具備，并具備良好研發(fā)及相關資源優(yōu)勢；5、企業(yè)在經(jīng)濟、技術、資產(chǎn)方面具備較大實力和品牌優(yōu)勢。（二）、企業(yè)現(xiàn)在上市瓶頸1、財務管理缺乏常態(tài)，賬務處理不規(guī)范、內外部債權債務不清楚。2、資本規(guī)模過小，企業(yè)負債與債權過高,經(jīng)營風險過大，財務情況不良。企業(yè)經(jīng)營形象不佳，未完成股份制改造，管理不規(guī)范，股本結構單一。4、利息成本過高，盈利能力不強，凈利潤過低。缺乏戰(zhàn)略投資者，需要得到投資者更大認可。6、觀念上還沒有確立上市必行、上市必勝意識，缺乏基本自信。對此需要樹立久遠意識和戰(zhàn)略意識，即使以經(jīng)過一到兩年運作爭取上市方案而言，也比原地不動為好。7、財務硬指標尤其是利潤和凈資產(chǎn)指標未達標。對此需要向審計要利潤、向重組要利潤、向關聯(lián)交易要利潤、向繼續(xù)經(jīng)營要利潤，確立適當上市運作戰(zhàn)略目標；要經(jīng)過資產(chǎn)重組和市場運作凝聚產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，做大凈資產(chǎn)和利潤規(guī)模。上市階段性目標及初步規(guī)劃結合企業(yè)基本情況，企業(yè)上市階段性目標定位為四大步：規(guī)范企業(yè)賬務處理及日常財務管理完成企業(yè)高新技術企業(yè)認定完成企業(yè)股改完成企業(yè)上市前準備初步規(guī)劃為：（一）成立上市辦公機構謀劃近十年之久新三板已經(jīng)到了貴州，這為貴州中小企業(yè)創(chuàng)造了加速發(fā)展良機。即使新三版上市門檻會比主板要低，不過，對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)而言，從企業(yè)股權結構、法人治理結構到財務制度整合，使之符合上市要求，最少需要一年以上時間。首先，確定上市計劃、成立上市工作辦公室。從組織、財務、經(jīng)營等各個方面進行上市安排。成立上市籌備領導小組是整個上市準備工作基礎。上市籌備領導小組應該是一個能夠統(tǒng)籌全局機構，負責關于上市準備各種決議事項，以確保企業(yè)在上市準備期皆以上市為目標展開各項工作。（二）、引入戰(zhàn)略合作者戰(zhàn)略合作是指出于對企業(yè)價值認同，幫助企業(yè)完成上市計劃。（三）聘選中介機構中介機構主要是特指為企業(yè)在資本經(jīng)營方面提供投資銀行服務證券企業(yè)，詳細說就是從事證券發(fā)行與代理買賣，企業(yè)重組與并購，以及基金管理、風險管理等業(yè)務專業(yè)投資銀行機構，通常情況下，其組織形式是專門從事投資銀行業(yè)務投資管理企業(yè)，其關鍵業(yè)務為上市運作和企業(yè)重組與并購。（四）進行上市策劃上市運作是一件專業(yè)性很強、需要很高運作技巧工作，財務顧問應以專業(yè)水平和經(jīng)驗為企業(yè)設計上市運作方案，編制上市計劃書，幫助企業(yè)在上市過程盡可能加緊速度，盡可能少走彎路，盡可能降低上市成本，并幫助尋找最好券商和其余中介機構。（五）進行股本結構設計新三版上市企業(yè)股本結構設計包含三方面內容：首先是存量股本即發(fā)行人股本總量大?。黄浯问切掳l(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份百分比；再次是高管人員持股問題。（六）設計期權方案新三板上市企業(yè)為了激勵本企業(yè)高級管理人員、業(yè)務技術骨干，通常會要求他們在上市企業(yè)發(fā)起人股本占有一部分股份，這個百分比通常占發(fā)起人股本50％左右。詳細份額大小視各企業(yè)情況而定。針對我國高新技術企業(yè)特點，結合新三板市場詳細情況，高管人員持股計劃一個可行做法是，高級管理人員和關鍵技術人員能夠自然人入股。（七）進行重組，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營活動財務顧問首先幫助企業(yè)建立自成立起來工商注冊登記檔案、發(fā)起人協(xié)議、技術專利權評股及作價入股協(xié)議，以及企業(yè)對外重大協(xié)議及訴訟案件等歷史資料，這些資料都是企業(yè)申請發(fā)行上市必需材料。第二、幫助企業(yè)整理前二年財務資料，并聘請有證券從業(yè)資格會計師事務所審計。（八）、建立法人治理結構及健全企業(yè)內部管理制度建立法人治理結構，建立獨立有效率董事會，健全企業(yè)內部管理制度，和建立獨立財務核實體系、產(chǎn)品