合同糾紛（不同意退款）答辯狀

合同糾紛（不同意退款）答辯狀尊敬的審判長、審判員：XX作為案件二審代理人出席本次庭審，現(xiàn)就本案發(fā)表如下答辯意見：答辯請求：1、依法維持XXXX區(qū)人民法院作出的（XX）豫01XX民初XX號民事判決書，駁回上訴人的全部上訴請求。2、本案一審、二審上訴費用由上訴人承擔。事實與理由：被上訴人認為原判決事實認定和及法律適用正確，具體理由如下：一、原審判決適用法律正確，不存在違反法律或司法解釋的情形。原審判決中沒有剝奪上訴人的上訴權利，在上訴期內(nèi)沒有因遞交法院收取材料的地址、份數(shù)及繳費方式影響上訴人行使司法權利，今天能夠正常開庭也可以證明繳納、上訴的途徑是暢通的，沒有侵害上訴人任何的上訴權利，上訴理由與本案需要查明的事實和判決結果沒有關聯(lián)性。因此，上訴人的該項上訴理由沒有事實和法律依據(jù)。二、原審判決正確，證據(jù)認定客觀充分，判決結果公平、公正。1、追加XX的申請與本案需要調(diào)查的事實沒有關聯(lián)性，超出了原審上訴人所提出的上訴請求，任何追加當事人的請求必須圍繞上訴請求來進行，本案的爭議焦點是雙方簽訂的合同是否依法成立并生效；被上訴人提供的產(chǎn)品是否符合合同中關于“產(chǎn)品質量問題”。XX工作中履行職務職責行為的后果應由公司承擔，不應在本案中追加，上訴人在一審時申請追加為被上訴人沒有事實和法律依據(jù)，原審法院駁回上訴人的申請符合法律規(guī)定且正確。2、被上訴人生產(chǎn)的產(chǎn)品符合國家標準并依法在企業(yè)標準信息公共服務平臺登記備案，不存在被上訴人所說的公司產(chǎn)品出現(xiàn)質量的問題。3、上訴人XX與被上訴人公司簽訂的《協(xié)議》屬于自愿簽署，不違法法律強制性規(guī)定，合法有效，應當受到法律保護，合同簽訂后，原被上訴人雙方均已經(jīng)履行了雙方的付款和供貨義務，合同已經(jīng)履行完畢。上訴人沒有事實和法律依據(jù)要求被上訴人返還貨款，在案涉產(chǎn)品已經(jīng)過期的情況下，已無法再另行銷售給第三人，上訴人的該項上訴請求不應當?shù)玫街С郑瑧旕g回上訴人上訴請求。上訴人在一審庭審時提交的證據(jù)均不能證明被上訴人提供的產(chǎn)品曾經(jīng)出現(xiàn)過產(chǎn)品質量問題。4、根據(jù)《中華人民共和國民事上訴法》第六十七條的規(guī)定：“當事人對自己提出的主張，有責任提供證據(jù)?！北景钢性瓕彿ㄔ旱呐袥Q事實認定清楚，使用法律正確。三、上訴人的起訴已經(jīng)超過法律規(guī)定的質量檢驗期限。根據(jù)《中華人民共和國\o"民法典"民法典》第六百二十條規(guī)定，買受人收到標的物時應當在約定的檢驗期間內(nèi)檢驗。沒有約定檢驗期間的，應當及時檢驗。買受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標的物收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣人的，視為標的物的數(shù)量或質量符合約定，但對標的物有質量保證期的，適用質量保證期，不適用該兩年的規(guī)定。上訴人在案涉產(chǎn)品已過保質期后起訴，已經(jīng)超過了民法典規(guī)定的最長期間，無權對產(chǎn)品質量提出異議。在此情況下，上訴人要求被上訴人退款并承擔倉儲費以及違約金的要求于法無據(jù)，違約賠償?shù)恼埱笠罁?jù)是合同一方因合同相對方的違約行為所遭到的損失，上訴人的倉儲費以及違約金屬于上訴人本身行為所致，與被上訴人無關，因此被上訴人不承擔任何責任。綜上，請求法院駁回上訴人的全部上訴請求。