溢價-增資擴股協(xié)議

PAGEPAGE12021溢價—增資擴股協(xié)議范本甲方〔原公司股東〕：1、A：住所：法定代表人：2、B：住所：法定代表人：乙方〔新股東〕：住所：法定代表人〔或身份證號碼〕：風(fēng)險提示一：有限責(zé)任公司增資擴股，需要訂立增資擴股協(xié)議時，公司現(xiàn)有股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資，有約定的除外。所以在引進新股東投資入股的情況下，需要老股東作出聲明放棄全部或局部優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利。假設(shè)沒有，現(xiàn)有股東提出異議，該協(xié)議將被認(rèn)定無效。鑒于：1、〔以下簡稱公司〕是一家于年月日依法注冊成立并有效存續(xù)的公司，公司住所地，公司注冊資本為人民幣萬元，甲方為公司原股東，其中A持有公司%的股份，B持有公司%的股份。2、截至本協(xié)議簽訂之日，公司財務(wù)報表表達出的公司總資產(chǎn)為萬元，負(fù)債為萬元，公司凈資產(chǎn)為萬元。甲方保證上述財務(wù)報表數(shù)據(jù)的真實性及合法性。風(fēng)險提示二：有限責(zé)任公司股東會對增加公司資本作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上由表決權(quán)的股東通過。股份增加資本也必須由股東大會作出決議。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。違犯上述條件和程序，將導(dǎo)致企業(yè)增資的無效或撤銷。3、現(xiàn)乙方有意對公司進展投資，參股公司。甲方愿意對公司進展增資擴股，承受乙方作為新股東對公司進展投資。甲乙雙方根據(jù)?中華人民共和國公司法?〔以下簡稱?公司法?〕及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，就公司增資擴股事宜，經(jīng)充分協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條審批與認(rèn)可此次甲乙雙方對_________公司的增資擴股的各項事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應(yīng)權(quán)利機構(gòu)的批準(zhǔn)。第二條公司增資前的注冊資本及股權(quán)構(gòu)造：注冊資本：人民幣萬元。股東名稱、出資金額及持股比例：1、A出資金額：人民幣萬元，持股比例：%。2、B出資金額：人民幣萬元，持股比例：%。第三條公司增資擴股1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：〔1〕根據(jù)公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣萬元增加到萬元，其中新增注冊資本人民幣〔依審計報告結(jié)論為準(zhǔn)〕萬元。風(fēng)險提示三：為了保護投資人的權(quán)益，順利通過驗資，公司應(yīng)當(dāng)開設(shè)驗資專戶。驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實，相關(guān)的會計處理是否正確?！?〕本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為根據(jù)，協(xié)商確定。〔3〕新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本，乙方認(rèn)購新增注冊資本萬元，認(rèn)購價為人民幣萬元?！惨鐑r局部計入資本公積〕。第四條公司增資后的注冊資本及股權(quán)構(gòu)造1、增資后公司的注冊資本由萬元增加到萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：股東名稱出資形式出資金額〔萬元〕出資比例簽章風(fēng)險提示四：股份通過增資擴股引進戰(zhàn)略投資者時，必須考慮有可能出現(xiàn)的募股缺乏情況。解決的方法之一是在招股說明書中說明，假設(shè)出現(xiàn)募股缺乏，將由現(xiàn)有股東兜底〔當(dāng)然，前提條件是公司股東大會就此做出決議〕，這不但可以增加投資人認(rèn)購股份的信心，而且可以確保增資擴股的成功。2、增資后乙方成為公司股東，按照?公司法?和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利；第五條甲方的承諾和保證1、甲方保證在本協(xié)議簽訂日前，不存在虛假出資、出資不到位及抽逃出資等違犯公司工商注冊登記規(guī)定的違法行為。2、甲方保證除了已向乙方披露的公司債務(wù)外〔公司債務(wù)包括但不限于公司對其他民事主體所負(fù)的債務(wù)、公司應(yīng)繳納的稅收、社保費用、行政處分款以及政府規(guī)定的其他規(guī)費等，詳細(xì)債務(wù)情況見附件〕，不存在其他的債務(wù)。如有其他債務(wù)，甲方承諾自愿全部無條件承當(dāng)，與公司及乙方無關(guān)。假設(shè)法院或其他行政部門裁決公司承當(dāng)責(zé)任，在公司承當(dāng)責(zé)任后，公司有權(quán)向甲方追償。第六條新股東享有的根本權(quán)利1、同原有股東法律地位平等；2、享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。第七條新股東的義務(wù)與責(zé)任1、乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)，按約定足額完成認(rèn)繳的出資并按照工商行政管理部門的要求將出資匯入驗資帳戶。2、乙方繳足出資后，公司應(yīng)當(dāng)向乙方開具出資證明書，并將乙方名字載于公司名冊。3、承當(dāng)公司股東的其他義務(wù)。第八條章程修改1、增資各方按照本協(xié)議約定繳足出資后，10日內(nèi)召開股東會，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。2、本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。第九條董事推薦風(fēng)險提示五：經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明后，公司即應(yīng)召開股東會，增選董事、監(jiān)事，修改章程；然后召開新一屆董事會，對公司管理層進展改組。為公司的日常經(jīng)營提供良好的標(biāo)準(zhǔn)制度，控制公司內(nèi)部風(fēng)險。需注意，公司應(yīng)根據(jù)股東會決議，對股東名冊進展相應(yīng)修改、向新股東簽發(fā)出資證明書。甲方同意在完本錢次增資擴股后，乙方有權(quán)委派名董事進入公司董事會。第十條股東地位確認(rèn)1、公司召開股東會，作出相應(yīng)決議后5日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。2、如在乙方繳納全部認(rèn)購資金之日起個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，那么乙方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將乙方繳納的全部資金返還乙方，不計利息。第十一條違約責(zé)任1、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致或出現(xiàn)本合同約定的情況，可以解除合同。任何一方無故解除合同，屬違約行為，因此給對方造成損失的應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償。2、乙方違犯本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)，甲方有權(quán)解除合同并依法追究乙方的違約責(zé)任。3、甲方假設(shè)出現(xiàn)了以下情況之一，乙方有權(quán)視情況單方解除本協(xié)議，收回認(rèn)繳的出資額并有權(quán)要求甲方按照其實際出資額的%承當(dāng)違約責(zé)任：〔1〕甲方違犯了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)?！?〕甲方所作出的聲明、保證和承諾存在虛假、欺詐，致使乙方的合法權(quán)益受損。〔3〕合同解除后，除本合同解除之前已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承當(dāng)本協(xié)議的義務(wù)。第十二條爭議解決1、仲裁凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。假設(shè)該項爭議在開場協(xié)商后六十〔60〕日內(nèi)未能解決，那么任何一方均可向市仲裁委員會根據(jù)仲裁法、其他法律、法規(guī)、規(guī)章、標(biāo)準(zhǔn)性文件以及其當(dāng)時合法有效的仲裁規(guī)那么進展仲裁。2、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)在對爭議進展仲裁時，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其它義務(wù)。第十三條未盡事宜本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的根本原那么與內(nèi)容，其中涉及的各詳細(xì)事項及未