有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書參考樣本（3篇）

第4頁共4頁有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書參考樣本鑒于：1、上海市_____有限責(zé)任公司以下簡稱公司）系在上海市工商行政管理局依法登記成立，注冊資金為萬元的有限責(zé)任公司，經(jīng)上海市某某會計師事務(wù)所驗(yàn)資報告（見附件清單）加以驗(yàn)證，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過增資的方式引進(jìn)資金，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，公司股東會在對本次增資形成了決議。2、乙、丙、丁、戊方為公司的原股東，持股比例分別為：3、甲方系在上海市工商行政管理局依法登記成立，注冊資金為人民幣_____萬元的有限責(zé)任公司，有意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營管理，且甲方股東會已通過向公司投資的決議。4、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要，公司原股東擬對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，并同意甲方、乙方向公司增資，擴(kuò)大公司注冊資本至人民幣_____萬元。5、公司原股東丙、丁、戊同意并且確認(rèn)放棄對新增注冊資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款：第一條增資擴(kuò)股11各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：（1）根據(jù)公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣500萬元增加到_____萬元，其中新增注冊資本人民幣1000萬元。（2）本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。（3）甲方用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本300萬元，認(rèn)購價為人民幣650萬元;乙方以其擁有的軟件著作權(quán)（見附件清單）所有權(quán)作價認(rèn)購新增注冊資本500萬元，認(rèn)購價為人民幣200萬元。12公司按照第11條增資擴(kuò)股后，各方的持股比例如下：（保留小數(shù)點(diǎn)后一位，最后一位實(shí)行四舍五入）略13出資時間（1）甲方分兩次注資，本協(xié)議簽定之日起10個工作日內(nèi)出資100萬元，剩余認(rèn)購資本100萬元于合同簽訂之日起____年內(nèi)足額存入公司指定的銀行賬戶，乙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起10個工作日內(nèi)依法辦理軟件著作權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。（2）甲方自首次出資到帳之日將即視為公司股東，享有認(rèn)購股份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。第二條增資的基本程序?yàn)楸ＷC增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順利進(jìn)行，本次增資按照如下順序進(jìn)行（其中第1項(xiàng)工作已完成）：21公司召開股東會對增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議并形成決議;22起草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件;23新增股東出資，并委托會計師事務(wù)所出具驗(yàn)資報告;24召開新的股東大會，選舉公司新的董事會、監(jiān)事，并修改公司章程;25召開新一屆董事會，選舉公司董事長、確定公司新的經(jīng)營班子;26辦理工商變更登記手續(xù)。第三條公司原股東的陳述與保證31公司原股東乙、丙、丁、戊陳述與保證如下：（1）公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責(zé)任公司;（2）公司現(xiàn)有名稱、商譽(yù)、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨(dú)占排他所有;（3）公司在其所擁有的任何財產(chǎn)向外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益（包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等）或第三者權(quán)益;（4）公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得，真實(shí)、有效、完整，不存在任何法律障礙或法律瑕疵;（5）向甲方提交了____年____月至____月的財務(wù)報表（下稱“財務(wù)報表”）（見附件清單），原股東在此確認(rèn)該財務(wù)報表正確反映了公司至____年____月____日止的財務(wù)狀況;除財務(wù)報表列明的公司至____年____月____日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅外，公司沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅;（6）向甲方提交的所有文件（見附件清單）真實(shí)、有效、完整，并如實(shí)反映了公司及現(xiàn)有股東的情況;（7）沒有從事或參與有可能導(dǎo)致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為;有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書參考樣本（二）甲方：身份證號碼：住所：電話：乙方：身份證號碼：住所：電話：甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，達(dá)成一致意見，同意共同出資_____限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）。現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）以及其他相關(guān)法律法規(guī)訂立如下協(xié)議，以明晰雙方權(quán)利義務(wù)。第一章：總則第一條、公司名稱：_____有限責(zé)任公司。公司住所：公司法定代表人：公司組織形式：有限責(zé)任公司。責(zé)任承擔(dān)：甲、乙、雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二條、公司的經(jīng)營宗旨：公司的經(jīng)營范圍：第二章：公司的注冊資本與出資情況公司由甲，乙兩方股東共同投資設(shè)立，總投資額為_____元。第三條、公司的總出資額為人民幣_____（大寫）萬元整（￥_____），其中注冊資本為人民幣_____（大寫）萬元整（￥_____），出資方式有_____（貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等）。第四條、甲乙雙方出資額及出資方式如下：甲方：出資額為人民幣_____萬元，以____方式出資，占注冊資本的_____%。乙方：出資額為人民幣_____萬元，以____方式出資，占注冊資本的_____%。第五條、甲乙雙方應(yīng)按期足額繳納本協(xié)議第四條規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。甲方應(yīng)在____年____月____日前將其用以出資的設(shè)備轉(zhuǎn)讓給公司。乙方應(yīng)在____年____月____日前將其用以出資的人民幣_____萬元足額存入公司的現(xiàn)有賬戶。公司的現(xiàn)有賬戶信息如下：開戶銀行：賬號：開戶名：任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的其他方承擔(dān)違約責(zé)任。第六條、公司成立后，應(yīng)向已按期足額繳納出資方簽發(fā)出資證明書并加蓋公司公章。出資證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）已按期足額繳納出資方的名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第七條、甲、乙中任何一方，可向其他方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額和股權(quán)，但不得向此三方以外的任何第三人轉(zhuǎn)讓出資額或股權(quán)，必須取得另一方出資人書面同意（經(jīng)股東會決議）。違反此規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓無效。第三章：股東的利潤分配方案第八條、甲、乙雙方按實(shí)繳出資額比例分配利潤。第九條、公司以每一個自然年度為一個經(jīng)營周期。每一個經(jīng)營周期屆滿后，公司財務(wù)人員應(yīng)在二個月內(nèi)進(jìn)行周期結(jié)算，結(jié)算完畢后將財務(wù)報表報公司股東會批準(zhǔn)，根據(jù)批準(zhǔn)的財務(wù)報表及本協(xié)議第九條之規(guī)定制定利潤分配方案，經(jīng)股東會同意后實(shí)行分配。公司稅后利潤，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法定公積金（稅后利潤的10%）后，方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為：（一）分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。（二）股東利潤分配：每年____月份上年度稅后利潤按照股東的占股比例分配，預(yù)留35%作為公司發(fā)展基金不予分配。并按照公司利潤目標(biāo)達(dá)成狀況對直接管理者實(shí)行獎勵（獎勵方法：____年____月____日至____年____月____日期間年純利潤為_____萬元，超出_____萬元，超出_____萬元部分按10%提留給管理者予以獎勵，剩余利潤再按甲、乙雙方所占比例分配。（三）公司的法定公積金累計達(dá)到公司注冊資本50%以上，可不再提取。第四章：公司管理及職能分工第十條、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司的實(shí)際控制人及決策人，施行執(zhí)行董事負(fù)責(zé)制。第十一條、乙方為公司的執(zhí)行董事，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理，具體職責(zé)包括：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）根據(jù)公司運(yùn)營需要招聘員工（財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任）；（三）審批日常事項(xiàng)（涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，甲方財務(wù)審批權(quán)限為元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行）；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程。第十二條、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。按表決權(quán)計算多數(shù)，即按照出資比例或股權(quán)比例行使表決權(quán)。第十三條、公司股東會定期會議于每年____月召開。三分之一以上的股東提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十四條、公司的第一任監(jiān)事為甲方兼公司總經(jīng)理。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生。乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé)：（一）對甲方的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助；（二）檢查公司財務(wù)；（三）監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為；（四）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。第五章：重大事項(xiàng)的處理第十五條、公司不設(shè)股東會，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)甲，乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行：（一）擬由公司為股東，其他企業(yè)，個人提供擔(dān)保的；（二）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（三）《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。第六章：協(xié)議的解除或終止第十六條、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：（一）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；（二）公司被依法宣告破產(chǎn)；（三）甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。本協(xié)議解除后：（一）甲乙雙方共同進(jìn)行清算，必要時可聘請中立方參與清算；（二）若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產(chǎn)；（三）若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還。第七章：轉(zhuǎn)股、退股、禁止行為的約定第十七條、轉(zhuǎn)股：公司成立起年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)自第____年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金_____元。第十八條、退股：（一）一方股東，須先清償其對公司的個人債務(wù)（包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧硪环焦蓶|的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)；（二）甲乙雙方不得在公司經(jīng)營不利時退股，如出現(xiàn)此款事宜，如其他股東無異議的情況下退出，扣除該退出股東在公司所占股份的10%后在予以結(jié)算退出，（例如：甲方或乙方退出則扣除10%的股東后按70%的股份結(jié)算）。繼續(xù)經(jīng)營本公司的股東必須在六個月內(nèi)予以結(jié)清，負(fù)責(zé)按銀行利息計算滯納金；（三）在公司盈利的情況下，股東有特殊原因須退出時，如其他股東無異議的情況下，原股東優(yōu)先接受退出股東的股份（須從退出之日起3個月內(nèi)結(jié)清，否則按銀行利息計算），如原股東不愿接受退出股東的股份，則退出股東須另行找人接受其股份，否則不予退出；（四）任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算；（五）因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。第十九條、禁止行為：（一）禁止任何股東私自以任何名義進(jìn)行同類產(chǎn)品的商業(yè)活動；（二）禁止股東私自開設(shè)和本公司同類產(chǎn)品的公司；（三）如股東違反上述兩條，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，則按本公司直接和間接損失全額賠償。第八章：違約責(zé)任及爭議的處理第二十條、協(xié)議各方任意一方未按協(xié)議約定，如期足額繳納出資時，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的_____%作為違約金；如逾期三個月仍未繳納的，其他方有權(quán)解除協(xié)議。第二十一條、由于一方的過錯，造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行時，由過錯方承擔(dān)其行為給公司及其他合作方造成的損失。第二十二條、本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門進(jìn)行調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，可依法向_____法院提起訴訟。第九章：附則第二十三條、本協(xié)議未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行；合作方也可通過簽訂補(bǔ)充協(xié)議的方式補(bǔ)充相應(yīng)條款。補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。第二十四條、本協(xié)議自協(xié)議各方簽字或蓋章之日起生效。本協(xié)議一式_____份，甲方、乙方各執(zhí)_____份，具有同等法律效力。甲方：簽訂地點(diǎn)：____年____月____日乙方：簽訂地點(diǎn)：____年____月____日有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書參考樣本（三）甲方：_____身份證號碼：_____電話：_____乙方：_____身份證號碼：_____電話：_____甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，達(dá)成一致意見，同意共同出資市有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）。現(xiàn)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)訂立如下協(xié)議，以明晰雙方權(quán)利義務(wù)。第一章總則第一條公司名稱：公司住所：公司法定代表人：公司組織形式：責(zé)任承擔(dān)：甲、乙、雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二條公司的經(jīng)營宗旨：公司的經(jīng)營范圍：第二章公司的注冊資本與出資情況公司由甲，乙兩方股東共同投資設(shè)立，總投資額為_____元第三條公司的總出資額為人民幣_____（大寫）萬元整（￥_____），其中注冊資本為人民幣_____（大寫）萬元整（￥_____），出資方式有_____（貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等）。第四條甲乙雙方出資額及出資方式如下：甲方：出資額為人民幣_____萬元，以____方式出資，占注冊資本的_____%.乙方：出資額為人民幣_____萬元，以____方式出資，占注冊資本的_____%.第五條甲乙雙方應(yīng)按期足額繳納本協(xié)議第四條規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。甲方應(yīng)在____年____月____日前將其用以出資的設(shè)備轉(zhuǎn)讓給公司。乙方應(yīng)在____年____月____日前將其用以出資的人民幣_____萬元足額存入公司的現(xiàn)有賬戶。公司的現(xiàn)有賬戶信息如下：開戶銀行：_____賬號：_____開戶名：任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的其他方承擔(dān)違約責(zé)任。第六條公司成立后，應(yīng)向已按期足額繳納出資方簽發(fā)出資證明書并加蓋公司公章。出資證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱;（二）公司成立日期;（三）公司注冊資本（四）已按期足額繳納出資方的名稱、繳納的出資額和出資日期;（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第七條甲、乙中任何一方，可向其他方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額和股權(quán)，但不得向此三方以外的任何第三人轉(zhuǎn)讓出資額或股權(quán)，必須取得另一方出資人書面同意（經(jīng)股東會決議）。違反此規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓無效。第三章股東的利潤分配方案第八條甲、乙雙方按實(shí)繳出資額比例分配利潤。第九條公司以每一個自然年度為一個經(jīng)營周期。每一個經(jīng)營周期屆滿后，公司財務(wù)人員應(yīng)在二個月內(nèi)進(jìn)行周期結(jié)算，結(jié)算完畢后將財務(wù)報表報公司股東會批準(zhǔn)，根據(jù)批準(zhǔn)的財務(wù)報表及本協(xié)議第九條之規(guī)定制定利潤分配方案，經(jīng)股東會同意后實(shí)行分配。公司稅后利潤，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法定公積金（稅后利潤的10%）后，方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為：（1）分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。（2）股東利潤分配：每年九月份上年度稅后利潤按照股東的占股比例分配，預(yù)留35%作為公司發(fā)展基金不予分配。并按照公司利潤目標(biāo)達(dá)成狀況對直接管理者實(shí)行獎勵（獎勵方法：____年____月____日至____年____月____日期間年純利潤為200萬元，超出200萬元，超出200萬元部分按10%提留給管理者予以獎勵，剩余利潤再按甲。乙雙方所占比例分配。（3）公司的法定公積金累計達(dá)到公司注冊資本50%以上，可不再提取。第四章公司管理及職能分工第十條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司的實(shí)際控制人及決策人，施行執(zhí)行董事負(fù)責(zé)制。第十一條乙方為公司的執(zhí)行董事，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理，具體職責(zé)包括：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;（二）根據(jù)公司運(yùn)營需要招聘員工（財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任）;（三）審批日常事項(xiàng)（涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，甲方財務(wù)審批權(quán)限為_____元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行）;（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議;（八）對公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé);（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;（十）修改公司章程;第十二條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。按表決權(quán)計算多數(shù)，即按照出資比例或股權(quán)比例行使表決權(quán)。第十三條公司股東會定期會議于每年____月召開。三分之一以上的股東提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十四條公司的第一任監(jiān)事為甲方兼公司總經(jīng)理。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生。乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé)：（一）對甲方的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助;（二）檢查公司財務(wù);（三）監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;（四）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。第五章重大事項(xiàng)的處理第十五條公司不設(shè)股東會，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)甲，乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行：（1）擬由公司為股東，其他企業(yè)，個人提供擔(dān)保的;（2）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;（3）《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。對于上述重大事項(xiàng)的決策，甲乙雙方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按出資比例多少來處理：_________________。第六章協(xié)議的解除或終止第十六條發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：（1）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;（2）公司被依法宣告破產(chǎn);（3）甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。2本協(xié)議解除后：（1）甲乙雙方共同進(jìn)行清算，必要時可聘請中立方參與清算;（2）若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產(chǎn)。（3）若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還。第七章轉(zhuǎn)股、退股、禁止行為的約定第十七條轉(zhuǎn)股：公司成立起年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金_____元。第十八條退股：（1）一方股東，須先清償其對公司的個人債務(wù)（包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧硪环焦蓶|的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。（2）甲。乙雙方不得在公司經(jīng)營不利時退股，如出現(xiàn)此款事宜，如其他股東無異議的情況下退出，扣除該退出股東