公司資產(chǎn)收購協(xié)議電子版（2篇）

第8頁共8頁公司資產(chǎn)收購協(xié)議電子版本資產(chǎn)收購協(xié)議由下列各方于____年____月____日在_____訂立：A公司，一家依照中國法律設(shè)立和有效存續(xù)的有限責任公司，其注冊地址在___________________________________________________;B公司，一家依照中國法律設(shè)立和有效存續(xù)的有限責任公司，其注冊地址在___________________________________________________;C銀行，一家依照中國法律設(shè)立和有效存續(xù)的金融機構(gòu)，其注冊地址在___________________________________________________。鑒于：1.B公司和C銀行于____年____月____日簽定《關(guān)于共同組建A公司相關(guān)事宜的協(xié)議書》（下簡稱“組建協(xié)議”），約定A公司在成立后分兩期購買B公司的部分資產(chǎn)。其中第一期資產(chǎn)在A公司成立后三個月內(nèi)接收;第二期資產(chǎn)暫交A公司無償使用，在____年____月____日后分兩批由A公司接收。2.A公司已依法設(shè)立、并完成了對B公司上述第一期資產(chǎn)的收購，A公司愿意繼續(xù)收購B公司的上述第二期資產(chǎn)。各方經(jīng)過友好協(xié)商，訂立協(xié)議如下：第一條資產(chǎn)收購1.1資產(chǎn)收購A公司同意依本協(xié)議條款和條件收購上述B公司的第二期資產(chǎn)（詳見本協(xié)議附件一：資產(chǎn)清單，略）（下簡稱“轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)”），B公司同意依本協(xié)議條款和條件向A公司出售轉(zhuǎn)讓該等資產(chǎn)。1.2資產(chǎn)交接轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)按下列方式分兩期交付：（1）_____房產(chǎn)應(yīng)在本協(xié)議生效日交付給A公司;（2）其他資產(chǎn)應(yīng)在A公司根據(jù)本協(xié)議第二條支付第二期收購價款后____日內(nèi)交付給A公司。1.3辦理財產(chǎn)過戶手續(xù)（1）B公司應(yīng)在將附件1所列房產(chǎn)按本協(xié)議第1.2條交付時協(xié)助A公司到房屋登記主管機關(guān)辦理房產(chǎn)過戶手續(xù)，并繳還其名下的房屋所有權(quán)證。（2）B公司同意在根據(jù)本協(xié)議第1.2條交付相關(guān)資產(chǎn)時，向A公司提供相關(guān)資產(chǎn)的發(fā)票、購買合同、資料等文件。1.4解除抵押合同由于B公司已經(jīng)把_____房屋抵押給C銀行，C銀行和B公司同意在A公司支付第一期付款后三個工作日內(nèi)終止雙方簽署的抵押合同，并到房地產(chǎn)管理機關(guān)和工商行政管理機關(guān)等部門辦理注銷抵押登記和繳還房屋他項權(quán)證手續(xù)。C銀行并應(yīng)在完成上述手續(xù)后當天將有關(guān)抵押登記注銷證明傳真給A公司。第二條支付價款2.1收購價款作為B公司向A公司出售轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)（包括第一期和第二期資產(chǎn)）的對價，A公司將向B公司支付總額為人民幣_____萬元的價款（下簡稱“收購價款”）。2.2收購價款來源C銀行同意在____年____月____日前向A公司貸款_____萬元（下簡稱“承債式貸款”），A公司承諾該承債式貸款將全部用于向B公司支付收購價款并同意以未抵押的部分房產(chǎn)及其他未抵押的資產(chǎn)為該貸款提供足額的抵押擔保。C銀行則同意在本協(xié)議生效日后五個工作日內(nèi)與A公司簽定相關(guān)的抵押貸款合同（下簡稱“抵押貸款合同”）。2.3支付方式A公司承諾將按下列方式向B公司支付收購價款：（1）第一期付款：人民幣_____萬元將在本協(xié)議第2.2條抵押貸款合同簽署后五個工作日內(nèi)支付;（2）第二期付款：人民幣_____萬元將在A公司收到C銀行_____萬元承債式貸款后十個工作日內(nèi)支付;（3）剩余的收購價款：人民幣_____萬元將自____年起從A公司稅后利潤中支付，每半年支付一次。其中在____年____月____日前支付人民幣_____萬元，在____年____月____日前支付人民幣_____萬元。如果當期稅后利潤不足以支付應(yīng)付收購價款，則該期因此未能支付的價款順延至下一期支付，但最遲應(yīng)于____年____月____日前全部付清。第三條陳述和保證3.1A公司的陳述和保證A公司向B公司陳述和保證如下：（1）其是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司;（2）其有權(quán)進行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議;（3）本協(xié)議自簽定之日起對其構(gòu)成有約束力的義務(wù)。3.2B公司的陳述和保證B公司向A公司陳述和保證如下：（1）其是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司;（2）其有權(quán)進行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為（包括獲得所有必要的政府批準）授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議;（3）本協(xié)議自簽定之日起對其構(gòu)成有約束力的義務(wù);（4）簽署和履行本協(xié)議不違反其作為一方當事人的任何合同義務(wù);不存在未了的或可能提起的影響其履行本協(xié)議義務(wù)的訴訟、仲裁或行政程序;（5）其對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)具有完全的所有權(quán)，有權(quán)出售轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，不存在附件一清單未披露的包括抵押在內(nèi)的各種擔保負擔;（6）從本協(xié)議簽定之日起至轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)全部交付之日止，在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)上不設(shè)置新的包括抵押在內(nèi)的各種擔保負擔;不以任何方式處置轉(zhuǎn)讓資產(chǎn);轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)沒有發(fā)生重大不利變化;（7）已經(jīng)對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)投保了必要的，保單在相關(guān)資產(chǎn)交接前一直有效。第四條前提條件4.1A公司按照本協(xié)議規(guī)定支付收購價款的前提條件是：C銀行和A公司按本協(xié)議簽署承債式貸款合同。第五條違約責任5.1A公司的責任（1）如果A公司未按本協(xié)議約定支付到期收購價款，則對遲延支付價款應(yīng)按日萬分之_____支付違約金;但無論如何，違約金金額不超過應(yīng)付遲延價款金額的_____%;（2）如果A公司遲延支付到期應(yīng)付收購價款，并在收到B公司書面催付通知后____日內(nèi)仍未支付，則B公司有權(quán)在書面通知A公司____日后終止本協(xié)議;（3）如果A公司違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或其他義務(wù)，而使B公司遭受損失，則B公司有權(quán)要求A公司予以賠償。5.2B公司的責任（1）如果B公司違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或未按本協(xié)議履行義務(wù)，而使A公司遭受損失，則A公司有權(quán)要求B公司予以全面賠償。A公司有權(quán)從尚未支付的收購價款中抵扣相應(yīng)的賠償金額;（2）轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)在按本協(xié)議約定交付給A公司之前產(chǎn)生的對任何第三方或政府的責任、罰款、賠償或稅收負擔等由B公司承擔。如果A公司由此遭受損失，B公司應(yīng)予以賠償;（3）如果B公司未按本協(xié)議第一條約定辦理房屋產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)，則每遲延一天，應(yīng)向A公司支付金額為收購價款萬分之三的違約金，但無論如何，不超過收購價款的百分之十。如果B公司在收到A公司辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后三十天內(nèi)仍未辦理，則A公司有權(quán)在書面通知十天后終止本協(xié)議。第六條不可抗力6.1不可抗力事件因地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，則受不可抗力影響的一方應(yīng)立即通知另一方，并在其后十五天內(nèi)提供證明文件，說明其延期或不能履行本協(xié)議義務(wù)的原因。6.2免除責任如發(fā)生不可抗力事件，任何一方均無需對另一方因本協(xié)議因此未能履行或延期履行而遭受的損失負責。聲稱不可抗力的一方應(yīng)立即采取措施盡量減少或消除不可抗力事件的影響。第七條其他約定7.1書面修改對本協(xié)議的任何修訂必須采用書面形式。7.2組建協(xié)議本協(xié)議是《組建協(xié)議》的補充協(xié)議。如果二者之間有任何沖突，則以本協(xié)議為準。7.3協(xié)議生效本協(xié)議在各方合法授權(quán)代表簽署后生效。7.4爭議解決如果在履行本協(xié)議中發(fā)生爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商予以解決。如果在發(fā)生爭議后三十天內(nèi)未能解決，則任何一方有權(quán)將因本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（_____）并按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方有約束力。7.5文本本協(xié)議一式三份，A公司、B公司、C銀行各持一份，具有同等效力。本協(xié)議各方已經(jīng)促使其合法授權(quán)代表于本協(xié)議文首載明之日簽署本協(xié)議。A公司（公章）授權(quán)代表：_____B公司（公章）授權(quán)代表：_____C銀行（公章）授權(quán)代表：_________年____月____日公司資產(chǎn)收購協(xié)議電子版（二）一、目標公司資產(chǎn)的詳細陳述：1、資產(chǎn)范圍（附清單）;2、資產(chǎn)有無設(shè)定抵押、擔保情形;3、如系國有資產(chǎn)，有無有關(guān)部門批準文件;二、目標公司的有關(guān)公司文件、財務(wù)報表、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報表（尤其是公司負債情況，對第三人所負的債務(wù)，開列詳細清單）。三、保證條款：保證上述條款及文件的真實性，如有錯誤和不實之處，應(yīng)承擔賠償責任。四、過渡期條款：1、雙方應(yīng)盡快取得涉及本項交易或與本項交易的實施有關(guān)聯(lián)的第三方同意、授權(quán)及核準;2、賣方承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理目標公司的一切資產(chǎn);3、為維護目標公司的現(xiàn)狀，防止賣方利用其尚為目標公司之機，變