2020年福建省《商法》模擬卷(第865套)

2、請首先按要求在試卷的指定位置填寫您的姓名、準考證號和所在單位的名稱。3、請仔細閱讀各種題目的回答要求，在規(guī)定的位置填寫您的答案。4、由于不同的科目的題型不同，文檔中可能會只有大分標題而沒有題的情況發(fā)生，這是正姓名:___________考號:___________制執(zhí)行張某在合伙企業(yè)中的財產份額，下列哪一說法是不正確的？A.人民法院應通知李某和孫某B.李某和孫某在同等條件下有優(yōu)先購買權C.李某和孫某如不同意將張某的財產份額轉讓給他人，則必須購買該份額算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算則按張某退伙處理貨，部分貨物由于遲延交貨導致托運人需向買方支付10萬元的違約金，部分貨物在目的地的市場價格已經大大下跌，托運人的行市損失最少20萬元，托運人要求承運人賠償。以下說法A.承運人向托運人賠償?shù)臄?shù)額不超過20萬元B.承運人向托運人賠償?shù)臄?shù)額不超過30萬元C.承運人向托運人賠償?shù)臄?shù)額不超過40萬元D.承運人向托運人賠償?shù)臄?shù)額不超過50萬元包為假冒偽劣產品。關于本案，下列哪一選項是正確的?(2016年卷三32題，單選)A.該票據(jù)無效B.甲公司不能拒絕乙公司的票據(jù)權利請求C.丙應享有票據(jù)權利D.銀行應承擔票據(jù)責任一說法是錯誤的?(2011年卷三25題，單選)A.白陽公司應在作出分立決議之日起10日內通知甲B.甲在接到分立通知書后30日內，可要求白陽公司清償債務或提供相應的擔保C.甲可向分立后的陽春公司與白雪公司主張連帶清償責任D.白陽公司在分立前可與甲就債務償還問題簽訂書面協(xié)議5.宏達有限公司成立于2015年6月，有股東甲、乙、丙、丁四人，在公司章程中明確規(guī)定公司成立后的2年內股東全部出資實繳到位。2017年6月，甲尚未出資，也不想繼續(xù)參與經營，將自己的股權轉讓給方敏，并簽訂了股權轉讓協(xié)議。下列哪一表述是正確的？A.甲和方敏的股權轉讓協(xié)議無效B.甲如果將股權轉讓給丁，至少要經過乙或丙一個人的同意C.宏達公司可以章程約定不按照實繳出資比例分紅和行使表決權D.公司可以股東會決議直接解除甲的股東資格利結果卻損失慘重，公司董事和監(jiān)事因為和南湘私交甚好對此一直置若罔聞不加干預，股東唐宛如對此非常氣憤，欲提起訴訟。下列說法正確的是哪一項？A.如果唐宛如持股不到1%沒有提起代表訴訟的資格B.唐宛應首先請求董事會或執(zhí)行董事提起訴訟C.公司章程可以約定排除南湘身份繼承D.林蕭將股權轉讓給簡溪，不需要其他股東同意，但需要通知其他股東A.該收購計劃須經過股東大會決議B.該收購計劃可以由股東大會授權，經2／3以上董事出席的董事會會議形成決議C.公司收購職工持股的股權不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10％D.應當通過公開的集中交易方式進行事馬某等7人明確表示同意，董事古某明確表示反對，董事林某棄權。上述董事會所議事項成嚴重損失。應對甲公司的損失承擔賠償責任的是：()A.馬某等7人承擔B.由甲公司承擔，所有董事均不承擔賠償責任C.馬某等7人和林某承擔D.全體參加會議的董事承擔9.甲與乙為一有限責任公司股東，甲為董事長。2014年4月，一次出差途中遭遇車禍，甲與)A.在公司章程未特別規(guī)定時，甲、乙的繼承人均可主張股東資格繼承B.在公司章程未特別規(guī)定時，甲的繼承人可以主張繼承股東資格與董事長職位C.公司章程可以規(guī)定甲、乙的繼承人繼承股東資格的條件D.公司章程可以規(guī)定甲、乙的繼承人不得繼承股東資格品牌很高，于是以普通合伙人的名義與銷售商簽訂5萬元的大蔥采購合同。后來，交易的大蔥被發(fā)現(xiàn)含有高毒農藥，給企業(yè)導致巨大損失。下列說法正確的是哪一項？A.合伙協(xié)議可以約定丙以勞務進行出資B.合伙協(xié)議如果對利潤分配沒有約定，那么全體合伙人平均分配C合伙企業(yè)轉換成為普通合伙D.丙退伙后，對退伙前的原因發(fā)生的企業(yè)債務，以其退伙時從企業(yè)中取回的財產承擔責任11.某市房地產主管部門領導王大偉退休后，與其友張三、李四共同出資設立一家房地產中卷三26題，單選)A.公司股東應是王大偉B.公司股東應是王小偉C.王大偉和王小偉均為公司股東D.公司債權人有權請求王小偉對公司債務承擔相應的責任12.某合伙企業(yè)有甲、乙、丙3個合伙人，甲的出資為電腦3臺。在合伙企業(yè)經營過程中，甲急于使用資金遂將電腦以較低價格出售給了丁，丁并不知情。則該買賣行為應當如何認定?()A.丁將取得該電腦的所有權B企業(yè)，因此該買賣合同無效C.只有該合伙企業(yè)事后予以追認，丁才能取得電腦的所有權以20萬元現(xiàn)金出資，合伙企業(yè)成立之日起1年內繳足。合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔是付5萬元，對于30萬元的虧損應如何分擔?()A.三人平均分擔B.甲、乙、丙按照1：2：2的比例分擔C.甲、乙、丙按照2：3：1的比例分擔D.以上答案都不對5個月賣出，獲利600萬元。關于此收益，下列哪項是錯誤的?()A.該收益應當全部歸公司所有B.該收益應由公司董事會負責收回C.董事會不收回該收益的，股東有權要求董事會限期收回公司名義直接向法院提起收回該收益的訴訟15.人民法院受理了甲公司的破產申請案件，管理人解除了破產受理申請前甲公司與乙公司簽訂的尚未履行的設備買賣合同，該買賣合同標的額為100萬元，解除該合同的行為使乙公司遭受10萬元的經濟損失。為此，下列說法中正確的有：()A.該10萬元作為破產企業(yè)的共益?zhèn)鶆涨鍍擝.該10萬元可以由乙公司依法申報債權C.管理人不得解除未履行的合同D.解除合同后，由此產生100萬元的共益?zhèn)鶆?6.甲乙丙三人擬成立一家小規(guī)模商貿有限責任公司，注冊資本為八萬元，甲以一輛面包車26題，單選)A交公司管理和使用B.乙的貨幣出資不能少于二萬元C.丙的專利出資作價可達到四萬元D.公司首期出資不得低于注冊資本的30％17.甲公司代理人謝某代投保人何某簽字，簽訂了保險合同，何某也依約交納了保險費。在卷三34題，單選)A.謝某代簽字，應由謝某承擔保險責任B.甲公司承保錯誤，無須承擔保險責任C.何某已經交納了保險費，應由甲公司承擔保險責任D.何某默認謝某代簽字有過錯，應由何某和甲公司按過錯比例承擔責任18.甲為藍天股份公司的股東，由于其所持的該公司的記名股票被盜，下列相關說法正確的A.甲可以通知公司股票被盜事宜，公司即可宣布該被盜股票作廢，并為甲補發(fā)等值股票B.甲可以依據(jù)民事訴訟法的規(guī)定，向人民法院申請宣告該股票失效更D.設乙并不知情，則乙屬于善意取得該股票權利19.甲、乙、丙、丁打算設立一家普通合伙企業(yè)。對此，下列哪一表述是正確的?(2011年卷三29題，單選)A.各合伙人不得以勞務作為出資B.如乙僅以其房屋使用權作為出資，則不必辦理房屋產權過戶登記C.該合伙企業(yè)名稱中不得以任何一個合伙人的名字作為商號或字號20.甲乙丙丁戊五人共同組建一有限公司。出資協(xié)議約定甲以現(xiàn)金十萬元出資，甲已繳納六效。對此，下列哪一表述是正確的?(2010年卷三25題，單選)A.該決議無效，甲的債務未免除B.該決議有效，甲的債務已經免除C.該決議需經全體股東同意才能有效D.該決議屬于可撤銷，除甲以外的任一股東均享有撤銷權3次免費咨詢服務，剩余的4000元由張三向保險公司索賠。后張三請求保險公司按保險合同支付保險金5000元。下列哪一說法是正確的?(2011年卷三34題，單選)A.保險公司應當按保險合同全額支付保險金5000元，且不得向李四求償B僅應當承擔4000元保險金的賠付責任，且有權向李四求償C.因張三免除了李四1000元的債務，保險公司不再承擔保險金給付責任D.保險公司應當全額支付5000元保險金，再向李四求償A.緝私船B.軍艦C.移動式海上鉆井平臺D.10總噸的漁船23.匯智股份有限公司于2015年1月15日召開董事會會議。10名董事中有6人出席了董事會議。A.可以章程約定董事按照所持有的股份行使表決權B.董事會決議須經至少3名董事同意才能通過C.因故不能出席的董事可以書面委托其他人代為出席D.如出席會議的6名董事中有1人在決議前中途退出，則其他董事無法通過決議24.出票人甲公司簽發(fā)了一張匯票交付給收款人乙公司，乙公司將匯票背書轉讓給丙公司，A.背書行為無效B.背書有效，背書日期以真實的日期為準D.以上說法都不對25.下列有關公司合并或分立的表述，不正確的是：()A.公司合并或分立均需由公司權力機關作出決議B.公司合并或分立均經過清算程序C.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任D.公司合并產生債權債務概括轉移的效力26.2012年5月，東湖有限公司股東申請法院對公司進行司法清算，法院為其指定相關人員組成清算組。關于該清算組成員，下列哪一選項是錯誤的?(2012年卷三28題，單選)A.公司債權人唐某B.公司董事長程某C.公司財務總監(jiān)錢某D.公司聘請的某律師事務所訟法院應予受理?(2011年卷三27題，單選)A.以公司董事長甲嚴重侵害其股東知情權，其無法與甲合作為由B.以公司管理層嚴重侵害其利潤分配請求權，其股東利益受重大損失為由C.以公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照而未進行清算為由D.以公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失為由28.李某出差回家后，發(fā)現(xiàn)家庭財產被盜。于是，他迅速到派出所報案。經公安人員現(xiàn)場勘查，發(fā)現(xiàn)有1萬多元的財物被盜走。10多天后此案還沒告破，這時李某才想起自己參加了家B.保險法并沒有規(guī)定通知的期限，李某通知保險公司并未超出合理的期限C.應當?shù)却矙C關對案件的處理結果后，保險人再行決定是否理賠，李某的處置符合法律的規(guī)定，保險公司應當依約賠付D.保險公司無權單方面認定李某沒有盡到通知義務，應當經相關部門認定后方可作為拒賠的依據(jù)公司與楓林公司均從事保險經紀業(yè)務。紅葉公司多年沒有給張某分紅，張某一直對其會計賬簿存有疑惑。關于本案，下列哪一選項是正確的?(2016年卷三26題，單選)A.張某可以用口頭或書面形式提出查賬請求B.張某可以提議召開臨時股東會表決查賬事宜C.紅葉公司有權要求張某先向監(jiān)事會提出查賬請求D.紅葉公司有權以張某的查賬目的不具正當性為由拒絕其查賬請求30.甲、乙、丙等擬以募集方式設立厚億股份公司。經過較長時間的籌備，公司設立的各項事務逐漸完成，現(xiàn)大股東甲準備組織召開公司創(chuàng)立大會。下列表述中錯誤的是：()A.發(fā)行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明之后方可召開創(chuàng)立大會可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還D.設立厚億公司的各種費用以及發(fā)起人用于抵作股款的財產的作價應由創(chuàng)立大會審核列說法錯誤的是：()A.優(yōu)先清償破產費用和共益?zhèn)鶆誃.破產財產在優(yōu)先清償破產費用和共益?zhèn)鶆蘸螅惹鍍斍防U的稅款C.破產財產在優(yōu)先清償破產費用和共益?zhèn)鶆蘸?，要先清償普通破產債權D.破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配)A.丁自繼承開始之日起即成為該合伙企業(yè)的合伙人B.戊可以在其他合伙人一致同意的情況下成為合伙人，由其監(jiān)護人丁代行權利C.丁如果不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，則合伙企業(yè)應當退還其依法繼承的財產份額D.戊由于并非完全民事行為能力人，因此不得成為合伙人33.在一次咨詢活動中，保險公司的一位職員對人壽保險作了以下回答，其回答哪些是錯誤)A.保險代理人對保險單內容對投保人所作的解釋與說明，對保險人無效，后果由其自己擔還C.投保人與被保險人之間、受益人與被保險人之間應存在保險利益，保險合同才是有效的D.保險合同上可以不指定受益人，保險金最后給付給被保險人或者被保險人的繼承人34.吉達公司是一家上市公司，公告稱其已獲得某地塊的國有土地使用權。嘉豪公司資本雄收購。下列哪些說法是正確的?(2016年卷三75題，多選)A.若收購成功，吉達公司即喪失上市資格B.若收購失敗，嘉豪公司仍有權繼續(xù)購買吉達公司的股份C.嘉豪公司若采用要約收購則不得再與吉達公司的大股東協(xié)議購買其股份D.待嘉豪公司持有吉達公司已發(fā)行股份30％時，應向其全體股東發(fā)出不得變更的收購要約A.管理人擬定的破產財產分配方案，首先應當提交債權人會議討論B.破產財產分配方案經債權人會議認可后，直接由管理人執(zhí)行C.對于附生效條件或者解除條件的債權，管理人應當將其分配額提存D.債權人未受領的破產財產分配額，視為放棄受領分配的權利36.根據(jù)《保險法》的規(guī)定，保險公司對下列哪些人身保險事故承擔給付保險金的責任？而故意將被保險人王某用車撞死B己投保了一份死亡保險，不久后鄭某就患上了狂躁型精神病，2011年8月1日鄭某在行為失控的情況下投水自殺死亡C某撞死，自己也當場身亡D險人陳某鬧市挾持人質搶劫銀行，因抗拒警察抓捕被當場擊斃37.順昌有限公司等五家公司作為發(fā)起人，擬以募集方式設立一家股份有限公司。關于公開募集程序，下列哪些表述是正確的?(2014年卷三72題，多選)A.發(fā)起人應與依法設立的證券公司簽訂承銷協(xié)議，由其承銷公開募集的股份B.證券公司應與銀行簽訂協(xié)議，由該銀行代收所發(fā)行股份的股款C股款繳足后，須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明D.由發(fā)起人主持召開公司創(chuàng)立大會，選舉董事會成員、監(jiān)事會成員與公司總經理38.律師熊大對某普通合伙企業(yè)的設立提供了以下建議，其中哪些選項不符合法律的規(guī)定？A.你們必須在設立時一次性繳納所有的出資B.如果你們的出資完全繳付，可以不用簽書面合伙協(xié)議C.即便企業(yè)成立后經營不佳，你也不可以減少對企業(yè)的出資D.如果你們以勞務出資，必須委托法定評估機構評估39.方圓公司與富春機械廠均為國有企業(yè)，合資設立富圓公司，出資比例為30％與70％。關于富圓公司董事會的組成，下列哪些說法是正確的?(2012年卷三68題，多選)A.董事會成員中應當有公司職工代表B.董事張某任期內辭職，在新選出董事就任前，張某仍應履行董事職責C.富圓公司董事長可由小股東方圓公司派人擔任D.方圓公司和富春機械廠可通過公司章程約定不按出資比例分紅40.下列有關債權人委員會組成的表述中，符合《企業(yè)破產法》規(guī)定的是：()A.由7名債權人代表和1名債務人的職工代表組成B.由8名債權人代表和1名債務人的工會代表組成C.由9名債權人代表和1名債務人的職工代表組成D.由7名債權人代表和1名債務人的職工代表以及1名債務人的工會代表組成41.南岳公司委托江北造船公司建造船舶一艘。船舶交付使用時南岳公司尚欠江北公司費用，確的?(2011年卷三76題，多選)A.修船廠的留置權優(yōu)先于銀行的抵押權B.船員的賠償請求權優(yōu)先于修船廠的留置權C.造船公司的造船費用請求權優(yōu)先于銀行的抵押權D.銀行的抵押權優(yōu)先于修船廠的留置權關于甲、乙2人執(zhí)行合伙事務的說法不正確的有：()A.甲或乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務時不得互相干涉B.甲和乙一致同意，可以將合伙企業(yè)名下的房產轉讓C.甲等4人均不得經營與合伙企業(yè)競爭的業(yè)務D.甲等4人均不得與合伙企業(yè)進行交易43.潘某請好友劉某觀賞自己收藏的一件古玩，不料劉某一時大意致其落地摔毀。后得知，潘某已在甲保險公司就該古玩投保了不足額財產險。關于本案，下列哪些表述是正確的?(2015年卷三76題，多選)A.潘某可請求甲公司賠償全部損失B.若劉某已對潘某進行全部賠償，則甲公司可拒絕向潘某支付保險賠償金C.甲公司對潘某賠償保險金后，在向劉某行使保險代位求償權時，既可以自己的名義，也可以潘某的名義劉某仍有賠償請求權44.江湖是一家有限合伙企業(yè)，有限合伙人為張高、李帥；普通合伙人為林白、趙美。對于A.張高和李帥如果都退出了合伙企業(yè)，該企業(yè)應當解散B.如果張高天天暴飲暴食，變成癡呆后喪失民事行為能力，則當然退伙C.如果李帥長期負債并喪失了償債能力，該企業(yè)有權要求其退伙轉換前的企業(yè)債務承擔有限責任即可45.下列有關保險合同成立與生效的說法正確的有：()A保，保險合同成立B.保險合同成立后，保險人應當及時向投保人簽發(fā)保險單或者其他保險憑證C.依法成立的保險合同，自投保人按照約定交付保險費時生效D.保險人不可以對合同的效力約定附條件或者附期限46.下列關于公司法人財產權的說法，正確的是：()A.國家作為公司的股東時，與普通公民作為公司的股東時享有的出資人權益有所不同B國家作為公司的股東時，其出資人職責的行使方式與公司有所不同C.公司的財產權即股東的股權D獨立的法人財產，享有法人財產權47.以下支票應當記載的事項中，哪些在出票時未曾記載，若事后不經補記，支票便不得使用?()A.付款地B.金額C.出票地D.收款人名稱人壽保險公司，下列說法正確的有：()自其知道或者應當知道保險事故發(fā)生之日起5年B.經營有人壽保險業(yè)務的保險公司，除分立、合并或者被依法撤銷外，不得解散C.保險公司不得將財產保險和人壽保險混業(yè)經營D.保險公司依法破產后，應先賠償或給付保險金，再清償所欠稅款49.某公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被債權人申請破產，法院受理后指定甲為管理人。依據(jù)法可以取回該在運途中的標的物錯誤為由拒絕其取回財產產D.甲將該公司占有的權屬不清的鮮活易腐等不易保管的財產進行及時變價的，權利人可以對該變價款行使取回權50.下列有關保險公司保險經營規(guī)則說法正確的是：()A.保險公司應當按照其注冊資本總額的20％提取保證金，該保證金只能用于公司清算時清償債務產時，向投保人、被保險人或者受益人提供救濟C.經營財產保險業(yè)務和人身保險業(yè)務的保險公司的當年自留保險費，不得超過其實有資本金加公積金總和的4倍D次保險事故可能造成的最大損失范圍所承擔的責任，不得超過其實有資本金加公積金總和的10％42：A,B,D43：B,D44：A,B,C,D46：B,D47：B,D48：A,B,C,D49：A,B50：A,D全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人2：考查貨物運輸合同遲延交付的責任。法律依據(jù)為《海商法》第57條：承運人對貨物因遲延交付造成經濟損失的賠償限額，為所遲延交付的貨物的運費數(shù)額。所以A選項正確。3：本題考查票據(jù)權利與基礎關系。A項：票據(jù)行為具有無因性，基礎關系效力瑕疵不影響票據(jù)行為的效力。本題中，甲公司與乙公司之間箱包買賣合同法律關系中存在欺詐的事實，買賣合同的法律效力存在瑕疵。但是，買賣合同的效力瑕疵并不會導致票據(jù)行為的無效。因而，A選項錯誤。B直接債權債務關系，乙公司交付假冒偽劣產品屬于不履行買賣合同約定義務的行為。因而，甲公司可以拒4：本題考查公司分立時對債權人利益的保護。資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日B負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債同無效、撤銷合同，而應當嚴格依照合同法規(guī)定進行認定。故A選項錯誤，不當選。股權。因此，有限責任公司股東對內轉讓股權時，無須征得其他股東同意。故B選項錯權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。因此，有限責任公司股東提起股東代表訴訟并無持股比例的要求。故A選項錯誤，不當選。A必須經股東大會決議。，其他選項的說法完全符合法律規(guī)定。依據(jù)為《公司法》第142條規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)減少公司注冊資本：(2)與持有本公司股份的其他公司合并：(3)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份：(5)將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；(6)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。公司因前款第(1)項、第(2)項規(guī)定的情形收購本公司8：考查董事會決議后的責任承擔。法律依據(jù)為《公司法》第111條、第112條。本題中董事會決議內容和程序均合法。投資損失屬于公司正常經營風險，董事不應當對公司承擔賠資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！睋?jù)此，法律允許公司章程對股東資格繼承問題另選。和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生?！睋?jù)此，公司董事長應當由全體董事的并沒有規(guī)定合伙協(xié)議可以另作約定。故A選項錯誤，不當選。理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。因此，若合伙協(xié)議對利潤分配沒有約定或者約定不明確的，應按照協(xié)商、實繳出資比例、平均的順序11：本題考查冒名股東問題。關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持?！痹摋l規(guī)定冒名入股時，被冒名的人并不是股東，不承繳出12：考查合伙人擅自處分合伙財產的效力。法律依據(jù)為《合伙企業(yè)法》第21條的規(guī)定，合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。主要原理在于任一合伙人都可以代表合伙企業(yè)對外從事交易，只要相對人是善意13：考查合伙企業(yè)的虧損承擔順序。法律依據(jù)為《合伙企業(yè)法》第33條的規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔的順序為：有合伙協(xié)議約定的從約定：沒有或不明確的由合伙人協(xié)商；協(xié)商不成的，按實繳出資比例分配分擔；無法確定出資比例的由合伙人平均分配分14：考查董事違法行為的歸入權以及股東代表訴訟。法律依據(jù)為《證券法》第47條。ABC選項說法正確，D選項中股東應當以自己的名義提起訴訟，而不是以公司的名義。照本法規(guī)定解除合同的，對方當事人以因合同解除所產生的損害賠償請求權申報債權。16：本題考查有限責任公司股東的出資義務。A繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。”本題中，當甲以面包車出資時，甲即用面包車的所有權獲取公司股權，應當將面包車過戶給公司，故A項錯誤。17：本題考查保險合同的生效。親自簽字或者蓋章，而由保險人或者保險人的代理人代為簽字或者蓋章的，對投保人不生效。但投保人已經交納保險費的，視為其對代簽字或者蓋章行為的追認?！北景钢?，謝某作為甲公司代理人代投保人何某簽字，何某繳納了保險費，視為對該代簽行為的追認，保險43條規(guī)定，記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，《民事訴訟法》第220條規(guī)定，支付人收到人民法院停止支付的通知，應當停止支付，至19：本題考查普通合伙企業(yè)的設立條件。用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資?！焙匣锶丝梢杂脛趧粘鲑Y，故A項錯所有權出資，也可以用房屋使用權出資。如果用房屋所有權出資，需要辦理所有權過戶登記；如果用房屋使用權出資，則不需要辦理過戶登記，故B項正確。C項20：本題考查股東會決議的效力及股東出資制度?！豆痉ā返?8條規(guī)定，股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。容違反法會決議免除甲的出資義務，在內容上違反法律規(guī)定，所以無效，故A項正確。21：本題考查保險人的代位求償權。第1款規(guī)定：“保險事故發(fā)生后，保險人未賠償保險金之前，被保險人放棄對第三者請求賠償?shù)臋嗬?，保險人不承擔賠償保險金的責任。”本題中，被保險人張三并未明確放棄對第三人李四的索賠權，但根據(jù)張三和李四之間達成的書面協(xié)議，保險公無法行使代位求償權，因此保險公司對于無法向李四追償?shù)谋ｋU責任，而僅僅承擔4000元保險金的賠付責任。C鉆井平臺是海上移動式裝置，所以正確。人一票。章程不可以自由約定。故A選項錯誤，不當選。作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。注意：股份有限董事會作出決議，必須經“全體董事”的過半數(shù)通過(即6人)。故B選項錯誤，不當選。以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。因此，可以書面委托“其他董事”而規(guī)定及第103條的規(guī)定。B選項錯誤，公司在解散時才需經過清算程序，公司合并或分立定：“人民法院受理公司清算案件，應當及時指定有關人員組成清算組。清算組成員可以從所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格不能成為清算組成27：本題考查司法解散之訴。權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)侵害的情形，B項屬于利潤分配請求權受到侵權的情形，C項屬于企業(yè)法人執(zhí)照被吊銷的決權百分之十以上的股東，以人知道保險事故發(fā)生后，應當及時通知保險人。這里的“及時通知”是指被保險人應盡快通知保險人，以便及時到現(xiàn)場勘查定損。通知的方式可以是口頭方式，也可以是書面形式。一般來說，被保險人“及時通知”義務，是指被保險人必須在知道保險事故發(fā)生后，保護好有權不予賠償。李某在家庭財產被盜后，雖然及時向公安部門報了案，卻忽視了向保險公司報出險通知，使本該履行的及時通知義務遲29：本題考查有限責任公司股東的權利。司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當日的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！睋?jù)此，張某只能以書面形式提出查賬請求，不能以口頭形式提依據(jù)《公司法》第89條規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起30日內主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行AB正確，不當選。C選項錯誤，創(chuàng)立大會表決職權范圍內的事項時僅需要認股人所持表決權的過半數(shù)通過費用和共益?zhèn)鶆蘸?，依照下列順序清償?1)破產人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金：(2)破產人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；(3)普通破產債權。破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。的規(guī)定，合伙人死亡，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合50條第3款中規(guī)定，合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。為辦理保險業(yè)務的行為，由保險人承擔責任。保險代理人沒有代理權、超越代理權或者代該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。收購行為完成完成后，被收購公司是否喪失上市資格，取決于其股權分布是否符合上市條件，并非絕對喪失B選項：收購失敗的，并不喪失購買股份的資格，作為投資者仍然可以繼35：本題考查點是破產財產的分配。破產財產分配方案經人民法院裁定認可后，由管理人執(zhí)行。債權人未受領的破產財產分配額，管理人應當提存。者故意殺害被保險人未遂的，該受益人喪失受益權。因此，受益人故意造成被保險人死亡的，該受益人喪失收益權，但是保險公司仍應當承擔給付保險金的責任。故A選項保險公司承擔給付保險金的責任，當選。或者合同效力恢復之日起二年內，被保險人自殺的，保險人不承擔給付保險金的責任，但被保險人自殺時為無民事行為能力人的除外。鄭某自殺時雖然在保險合同成立之日起二年內，但由37：本題考查股份有限公司的設立。構驗資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立伙人認繳或者實際繳付的出資。因此合伙人可以認繳出資，而不是不想設立時一次性繳納A增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。故C選項錯誤，當選。39：本題考查有限責任公司的董事會組成。法第五十條另有規(guī)定的除外。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。”本題中，富圓公司是由兩個國有企業(yè)共同投資設立的有債權人會議選任的債權人代表和1名債務人的職工代表或者工會代表組成。債權人委員會41：本題考查船舶優(yōu)先權與船舶抵押權。舶營運中發(fā)生的人身傷亡的賠償請求；……”據(jù)此，船員的賠償請求權享有優(yōu)先權，優(yōu)先于BC項：造船公司的造船費用請求權屬于一般的無擔保債權，無優(yōu)先受償?shù)男Я?，故C項錯條的規(guī)定。合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提C規(guī)定，合伙人不得自