股東協(xié)議(明確約定投資人不參與經營管理)

股東協(xié)議(明確約定投資人不參與經營管理)股東協(xié)議

甲方:XXX，身份證號碼:XXX

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乙方:XXX，身份證號碼:XXX

地址:XXX

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丙方:XXX，身份證號碼:XXX

地址:XXX手機號碼:XXX，電郵:XXX

丁方:XXX，身份證號碼:XXX

地址:XXX

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(以上一方,以下單稱“創(chuàng)始股東”或“股東”,合稱“全體創(chuàng)始股東”或“全體股東”或“協(xié)議各方”。)

全體股東經自愿、平等和充分協(xié)商,就共同投資設立本協(xié)議項下公司,啟動本協(xié)議項下項目的有關事宜,依據(jù)中國《公司法》、《法》等有關法律規(guī)定,達成如下協(xié)議,以資各方信守執(zhí)行。第一條公司及項目概況

1.1公司概況

公司名稱為【】,注冊資本為人民幣(幣種下同):【】萬元,公司的住所、法定代表人、經營范圍、經營期限等主體基本信息情況,以公司章程約定且經工商登記規(guī)定為準。1.2項日概況

本項目是一個…項目,以現(xiàn)有…為依托,通過進一步籌建、擴建更多更大規(guī)模…,實現(xiàn)…的連鎖化運作,并基于此進行…銷售。第二條股東出資和股權結構

2.1股權比例。協(xié)議各方經協(xié)商,對出資方式、認繳注冊資本、股權比例分己如下：甲方:以實物方式出資,認繳注冊資本【】萬元,持有公司【】%股權。乙方:以現(xiàn)金方式出資,認繳注冊資本【】萬元,持有公司【】%股權。丙方:以現(xiàn)金方式出資,込繳注冊資本【】萬元,持有公司【】%股權。丁方:以現(xiàn)金方式出資,認繳注冊資本【】萬元,持有公司【】%股權。其中,甲方以XX出資,評估作價________萬元:乙方取得上述____%股權,應支付的投資款為_________萬元;丙方取得上述____%股權,應支付的投資款為________萬元;丁方取得上述___%股權,應支付的投資款為________萬元;協(xié)議各方應在20XX年XX月XX日前完成前述出資。2.2全體股東一致同意按公司章程約定,按時履行出資義務,否則,其股權比例自動調整為實際出資金額占公司注冊資本金的比例。2.3公司注冊資本金到位后,如仍不能滿足公司資金需要,則全體股東應按各自股權比例追加投資,不愿意出資的,則其股權比例調整為實際出資金額占追加投資后公司的注冊資本的比例。第三條股權稀釋

3.1如因引進新股東需出讓股權,則由協(xié)議各方按股權比例稀釋。3.2如因融資或設立股權激勵池需稀釋股權的,由全體股東按股權比例稀釋。3.3如因融資或者引入新股東需要原股東出讓股權,則原股東有優(yōu)先購買權。第四條分工

甲方出任總經理及法定代表人,全權負責公司的日常經營。其他股東不參與公司管理。第五條重大事項表決

對于公司重大事項,全體股東如無法達成一致意見,在不損害公司利益的原則下,由占公司2/3以上表決權的創(chuàng)始股東一致同意后做出決議。重大事項僅限于：

(1)修改公司章程,増加或減少公司注冊資本,變更公司組織形式或主營業(yè)務;

(2)公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經營業(yè)務。第六條財務及盈虧承擔

6.1財務管理

公司應當按照有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定,規(guī)范財務和會計制度,特別是資金收支均需經公司賬戶,并由公司財務人員處理,任一股東不得擅自動用公司資金。6.2各項基金

公司應按照中國法律法規(guī)的規(guī)定從繳納所得稅后的利潤中提取法定公積金、任意公積金。公司提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金,除中國法律法規(guī)規(guī)定外,提取比例由股東會確定。6.3分紅

(1)若股東決定對公司利潤進行分紅,則應按照以下原則進行分紅：

①股東會需綜合考慮公司屆時經營狀況、未來投資計劃等,預留充足流動資金后進行利潤分配。②為充分激發(fā)員工工作積極性,若企業(yè)年度盈利達到100萬元以上,協(xié)議各方一致同意優(yōu)先給予員工分紅。在滿足6.3第一條第一款要求下,協(xié)議各方一致同意員工分紅比例不超過當年盈利的10%(2)公司本年度虧損,不得分配利潤:公司上一年財務年度虧損未彌補前,不得分配利潤:上一個財務年度未分配的利潤,可并入本財務年度利潤后進行分配。(3)其他公司盈余分配依公司章程約定。6.4虧損承擔

公司為有限責任公司,股東承擔有限責任。(1)公司以其全部資產對公司債務承擔責任;

(2)公司股東以認繳的出資額為限,對公司債務承擔有限責任。即公司股東如無惡意利用其有限責任侵害公司債權人權益的情形下,股東僅對公司的債務承擔有限責任,限額為其在工商登記中認繳出資的金額。舉例:假設公司注冊資本為100萬元,全部實際繳幼。某年末公司對外負債1000萬元,公司賬面資產為800萬元,資不抵債。則公司債權人在該情形下可以將全部資產800萬元作為抵債資產分配,差額部分200萬元不得要求公司股東予以補足(股東已履行完其出資義務)。如公司注冊資本100萬元,股東全部未實際繳納。則在上述例子中,公司債權人除分配公司800萬元資產外,還有權要求公司股東繳納100萬元認繳但未實際繳納的出資并有權予以分配。差額100萬元部分,公司債權人不得要求公司股東繼續(xù)補足。第七條股權兌現(xiàn)(限制性股權)及股東權利

7.1為保證創(chuàng)始人團隊及創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定,全體股東一致同意:各自在本協(xié)議約定及工商登記的注冊資本、股權均為限制性股權,分期兌現(xiàn)。7.2全體股東一致同意:本協(xié)議所稱的限制性股權兌現(xiàn)期為3年,自本協(xié)議簽署之日起,每滿1年兌現(xiàn)1/3,滿3年兌現(xiàn)100%

7.3雖有股權分期元現(xiàn)的限制,但無論股權是否100%兌現(xiàn),股東仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關股東權利,但非經得全體股東一致同意,不能進行任何形式的股權處分。第八條股東退出、股權回購及程序

8.1股東退出及民事行為能力/能力受限回購

全體股東一致同意:創(chuàng)始股東,經其余股東一致同意后,方可退出。任一股東主動從公司退出的,或因全部或部分喪失民事行為/能力等原因無法繼續(xù)履行公司股東權利義務的,則其限制性股權按如下方式處理：8.1.1未兌現(xiàn)的限制性股權。對于未兌現(xiàn)的限制性股權,公司有權以人民幣壹元的價格(如法律就轉讓的最低價格另有強制性規(guī)定的,從其規(guī)定)予以回購;如公司不予回購的,其余股東有權按照各自工商登記的股權比例,亦以人壹元的價格(如法律就轉讓的最低價格另有強制性規(guī)定的,從其規(guī)定)予以回購。8.1.2已兌現(xiàn)的股權。對于已兌現(xiàn)的股權處置方式，由屆時股東會決議為以下任何一種:①其余股東有權按各自股權比例以回購情形發(fā)生當日最近一輪新的融資的估值的【80%】的價格(如未融資的,則按公司屆時的資產評估報告或審計報告對象確定的股權價值)進行回購;②由其他股東按照年化率【6%】的復利予以回購;③由退出股東尋找第三方進行轉讓,其他股東有優(yōu)先購買權,轉讓須經其他股東一致同意。8.2過錯性回購

8.2.1全體股東一致同意:任一股東出現(xiàn)下列之任一情形,公司有權回購其全部股權(包括已兌現(xiàn)的股權及未兌現(xiàn)的限制性股權):如公司不予回購的,則其余股東有權按照各自工商登記的股權比例予以回購：

8.2.1.1嚴重違反法律、法規(guī)或公司章程,造成公司的重大經濟損失及聲謄損害。8.2.1.2實質違反與公司之間的任何協(xié)議,包括但不限于泄露公司商業(yè)秘密等保密信息,未履行或拒絕履行股東權利義務。8.2.1.3從事任何違法犯罪行為、受到刑事處罰。8.2.2回購價格

發(fā)生上述第8.2.1項之任一情形的,公司有權以人民幣壹元的價格(如法律就轉讓的最低價格另有強制性規(guī)定的,從其規(guī)定)予以回購;如公司不予回購的,其余股東有權按照各自工商登記的股權比例,亦以人民幣壹元的價格(如法律就轉讓的最低價格另有強制性規(guī)定的,從其規(guī)定)予以回購

8.3回購程序

發(fā)生本協(xié)議約定的回購情形的,公司或其余股東有權向發(fā)生該等情形的股東發(fā)出書面通知,相關各方應在書面通知發(fā)生之日起十日內辦理股權轉讓等相關必要的法律手續(xù),并最終促成工商變更登記的妥善辦理。第九條股權鎖定、處分和變動

9.1股權鎖定

為保證創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定,全體股東一致同意:公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前或中請股票在全國性場外交易市場掛脾并公開轉讓前,任何一方未經其他股東一致同意的,不得向本協(xié)議外任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其他任何方式,對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。9.2股權轉讓

任一股東,在不退出公司的情況下,如需要對外轉讓已兌現(xiàn)的股權的,其余股東按所持股權比例享有優(yōu)先受讓權;如確實需要轉讓給第三方的,則該第三方應取得其余其他股東的一致認可,且對項目的所能給到的支持和貢獻不能低于轉讓方。9.3股權離婚分割

9.3.1項目存續(xù)期間,任一股東離婚,其已兌現(xiàn)的股權被認定為夫妻共同財產的,其配偶不能取得股東地位。已兌現(xiàn)的股權,交由公司指定的評估機構進行評估(評估費用由該股東承擔),并由該股東對其配偶進行分配補償,否則,其余全部或部分股東有權代為向其配偶進行補償,并按補償金額比例取得相應比例的股權。9.3.2如本協(xié)議第9.3.1項不能得以履行的,則參照本協(xié)議第8.2款約定處理。9.4股權繼承

9.4.1全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定:公司存續(xù)期間,如任股東去世,則其繼承人不能繼承取得股東資格地位,僅繼承股東財產權益:針對已兌現(xiàn)的股權遺產財產權益,交由公司指定的評估機構進行評估(評估費用由公司承擔),其余全部或部分股東有權按評估價格受讓,并按向該股東繼承人支付的轉讓款金額比例取得相應比例的股權。9.4.2未兌現(xiàn)的股權,參照本協(xié)議第8.1.1項約定處理。第十條一致行動

公司引入投資人股東后,在涉及如下決議事項時,協(xié)議各方應作出相同的表決決定:(1)公司發(fā)展規(guī)劃、經營方案、投資計劃;

(2)公司財務預決算方案,盈虧分配和彌補方案;

(3)修改公司章程,增加或減少公司注冊資本,變更公司組織形式或主營業(yè)務;(4)制定、批準或實施任何股權激勱計劃;

(5)董事會規(guī)模的擴大或縮小;

(6)聘任或解聘公司財務負責人;

(7)公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經營業(yè)務;(8)其余全體股東認為的重要事項。如全體股東無法達成一致意見,其余股東應作出與甲方股東一致的表決決定。第十一條項目終止、公司清算

11.1如因政府、法律、政策等不可抗カ因素導致本項目終止,協(xié)議各方互不承擔法律責任。11.2經全體股東表決通過后可終止公司經營,協(xié)議各方互不承擔法律責任。11.3本協(xié)議終止后:

11.3.1由全體股東共同對公司進行清算,必要時可聘請中立方參與清算。11.3.2若清算后有刺余,全體股東須在公司清償全部債務后,方可要求返還出資,按出資比例分配剩余財產。11.3.3若清算后有虧損,全體股東決議不破產的,協(xié)議各方以出資比例分擔。第十二條效力

本協(xié)議是全體股東的真實意思表示,如與公同章裎及修正案約定不一致的,在全體股東范圍內以本協(xié)議約定為準。第十三條違約責任

全體股東違反或不履行本協(xié)議、公司章程約定的義務,須向守約方承擔違約責任,并賠償公司與守約方的一切經濟損失。第十四條爭議解決

如因本協(xié)議及本項目發(fā)生之爭議,協(xié)商不成的,