股權(quán)設(shè)置的12種建議

股權(quán)設(shè)置的12種建議這8種股權(quán)結(jié)構(gòu)會影響公司融資?。?！股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系到公司的團(tuán)隊搭建，利益分配與公司治理(股東會，董事會，監(jiān)事會，合伙人委員會與控制權(quán))。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司的地基，股權(quán)不健康要么調(diào)整成本巨大，要么船大難掉頭。以下是我們建議投資基金要慎重投資的8種股權(quán)結(jié)構(gòu)：第一種沒有信任基礎(chǔ)的豪華合伙人團(tuán)隊很多投資方都喜歡BAT出身的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊。為了方便融資，XXX公司創(chuàng)始人臨時拼湊了兩個BAT背景的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊成員，但創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊并沒有經(jīng)過磨合，也沒有建立起底層的信任基礎(chǔ)。創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊看似豪華，但適配性很差，磨合過程中出現(xiàn)很多內(nèi)訌內(nèi)耗，后來公司融資時出現(xiàn)些波折，團(tuán)隊就分道揚(yáng)鑣了。一方面，投資主要投人，投人很大程度上是投合伙人團(tuán)隊。信任互補(bǔ)的合伙人團(tuán)隊很重要。但另一方面，創(chuàng)業(yè)是個長跑，是強(qiáng)關(guān)系的深度綁定，沒有前期談情說愛，甚至未婚同居的“露水夫妻”合伙人團(tuán)隊很容易散伙。投資基金投項目時，建議從以下三個角度判斷合伙人團(tuán)隊的穩(wěn)定性：在具體工作中，是否磨合1年以上磨合后，是否互相信任磨合后，是否互相欣賞第二種大股東的投資人或創(chuàng)始人身份不清晰很多公司，包括一些上市公司，都在學(xué)習(xí)借鑒芬尼克茲的裂變式創(chuàng)業(yè)模式，打造創(chuàng)業(yè)孵化平臺。根據(jù)媒體披露，在裂變式創(chuàng)業(yè)模式下，新裂變公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)三分天下：在裂變式創(chuàng)業(yè)模式下：母體公司作為大股東持股50%，經(jīng)營團(tuán)隊持股25%，公司其他員工參與眾籌持股25%所有股東按照持股比例出資在分紅層面給予經(jīng)營團(tuán)隊超出股權(quán)比例的額外獎勵(20%)在芬尼克茲公司，這種模式有利于產(chǎn)業(yè)裂變協(xié)同、團(tuán)隊激勵與風(fēng)險隔離，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)有一定合理性：新裂變公司經(jīng)營團(tuán)隊與母體公司創(chuàng)始人是“老板與員工”關(guān)系，互相有底層信任基礎(chǔ)母體公司除了輸出資金，還可能給新裂變公司輸出了其他資源新裂變公司走獨立融資上市的案例并不多但是，在創(chuàng)業(yè)投資模式下，經(jīng)營團(tuán)隊投小錢占大股，創(chuàng)始人是公司的操盤手與實際控制人。投資人投大錢占小股，幫忙不添亂，并不參與被投公司的經(jīng)營管理。創(chuàng)始人與投資人各自的身份定位與工作分工都很清晰明確。但是，如果投資基金所投資的目標(biāo)公司采用類似芬尼克茲的股權(quán)結(jié)構(gòu)，很可能導(dǎo)致大股東的創(chuàng)始人身份與投資人身份不清晰：大股東是公司的實際控制人，很多事情需要TA拍板決策，像是創(chuàng)始人身份TA并不全職投入，通常既沒意愿也沒能力參與目標(biāo)公司的經(jīng)營與決策，又像是投資人身份大股東這種雙重模糊的身份會讓大股東與經(jīng)營團(tuán)隊都很被動尷尬。在前老板投資的項目或內(nèi)部孵化項目中，我們經(jīng)常會看到類似股權(quán)結(jié)構(gòu)。我們看到，很多平臺公司早期投入了部分資金，導(dǎo)入了部分資源，一開始就是孵化項目的大股東，對經(jīng)營團(tuán)隊做些股權(quán)激勵。但孵化項目運(yùn)營一兩年之(通常4年).第五種退出機(jī)制不健全馮大輝在丁香園干了6年，后來選擇離職。對于馮大輝所持丁香園期權(quán)的處理，雙方爭議很大，甚至成為沸沸揚(yáng)揚(yáng)的媒體事件。雙方爭議的焦點在于，對于員工已經(jīng)成熟或行權(quán)的期權(quán)，公司是否可以回購。此前在美國硅谷，Skype也發(fā)生過類似的爭議。在融資前夕，西少爺?shù)膭?chuàng)業(yè)人股東宋鑫(持股30%)從公司退出。對于退出價格，公司提出按照27萬現(xiàn)金+保留2%股權(quán)處理，宋鑫要求按照公司4000萬估值計算，拿到1000萬現(xiàn)金才愿意退出。雙方爭議的焦點是退出價格問題。經(jīng)營團(tuán)隊退出，退出機(jī)制(主要為股權(quán)回購范圍與回購價格)不健全或約定不明，這會給公司未來遺留巨大的股權(quán)糾紛。第六種過早稀釋大量股權(quán)XXX互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療公司，上市公司給他們1000萬現(xiàn)金。其中，510萬作為上市公司投資款，占股51%。490萬作為上市公司對經(jīng)營團(tuán)隊的出資借款，經(jīng)營團(tuán)隊占股49%。公司后續(xù)融資時，投資機(jī)構(gòu)看好經(jīng)營團(tuán)隊。但從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，上市公司是大股東，投資機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，他們投資的實際上是背后的上市公司。經(jīng)營團(tuán)隊不控股，還得通過向投資方賣老股來償還上市公司的借款，股權(quán)要被進(jìn)一步稀釋。經(jīng)過多輪融資談判，投資方最后放棄了投資。創(chuàng)始人不控股，從技術(shù)上也可以控制公司。但是，股權(quán)是公司的核心戰(zhàn)略資源。如果創(chuàng)始人過早稀釋大量股權(quán)，會導(dǎo)致創(chuàng)始人動力不足，經(jīng)營團(tuán)隊心里失衡，未來團(tuán)隊缺少足夠股權(quán)空間，投資機(jī)構(gòu)慎重進(jìn)入，也會影響到公司未來的融資與上市。第七種未披露代持股權(quán)的黑匣子XXX公司，公司創(chuàng)始人為外部資源方代持了40%股權(quán)。但為了不影響公司融資，創(chuàng)始人并沒有向投資方披露股權(quán)代持情形。隨著公司的估值越來越高，他發(fā)現(xiàn)要解決股份代持問題的成本也越來越大，直到最后無力解決。這種大額股份代持，又不披露的情形：會導(dǎo)致后期解決成本巨大不合規(guī)代持會嚴(yán)重影響到公司未來的上市第八種預(yù)留股份不合理某投資基金投資XXX公司時，參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，讓公司預(yù)留了10%激勵股權(quán)。但是，投資方投資該公司時，公司核心經(jīng)營團(tuán)隊只有一個光桿司令。在下輪融資進(jìn)來之前，公司先后引進(jìn)了3個核心合伙人，總共發(fā)出去35%股權(quán)。公司后續(xù)引進(jìn)核心合伙人時，如果預(yù)留激勵股權(quán)不夠用，原則上是所有股東共同同比例稀釋股權(quán)。因此，在公司下一輪融資完成之前，投資方已經(jīng)被稀釋掉大量股權(quán)。股權(quán)設(shè)置應(yīng)當(dāng)避免的幾點1、畸形股權(quán)設(shè)置一：平衡股權(quán)結(jié)構(gòu)所謂平衡股權(quán)結(jié)構(gòu)，是指公司的大股東之間的股權(quán)比例相當(dāng)接近，沒有其他小股東或者其他小股東的股權(quán)比例極低的情況。在設(shè)立公司過程中，如果不是一方具有絕對的強(qiáng)勢，往往能夠?qū)沟母鞣綍榱藸帄Z將來公司的控制權(quán)，設(shè)置出雙方均衡的股權(quán)比例。如果這種能夠?qū)沟耐顿Y人超過兩個，所形成的股權(quán)結(jié)構(gòu)就較為科學(xué)。但是如果這種能夠?qū)沟耐顿Y人只有兩個，則將形成平衡股權(quán)結(jié)構(gòu)。案例1：某有限責(zé)任公司，只有兩個股東，雙方各占50%股份。按照公司法規(guī)定，股東會決議需要過半數(shù)的表決權(quán)股東同意才有效。后來，兩個股東因為其他原因?qū)е聽幾h，雙方互不同意對方的提議，導(dǎo)致公司無法形成任何決議，經(jīng)營不能正常進(jìn)行。案例2：某有限責(zé)任公司，有股東三人，甲、乙兩名股東各占45%的股份，丙占10%的股份。按照公司法規(guī)定，股東會決議需要超過半數(shù)的表決權(quán)股東同意才有效。甲、乙一旦意見不同，則丙支持哪一方，哪一方的意見就能夠形成有效決議。甲、乙發(fā)現(xiàn)這一情況后，都有意拉攏丙。最終的結(jié)果是丙實質(zhì)上控制了公司的發(fā)展走向。上面兩個案例所產(chǎn)生的問題并不相同，但同樣損害著公司利益。案例一形成了股東僵局。案例二導(dǎo)致了公司控制權(quán)與利益索取權(quán)的失衡。股東所占股份的百分比，只是在分紅時起作用，并不意味著每個股東對公司的運(yùn)營能產(chǎn)生影響，尤其是一些零散的決策權(quán)，總是掌握在某一個股東手里。零散決策權(quán)必將帶來某些私人收益。股東從公司能夠獲得的收益是根據(jù)其所占股份確定的，股份越高其收益索取權(quán)越大，就應(yīng)當(dāng)有對應(yīng)的控制權(quán)。當(dāng)公司的控制權(quán)交給了股份比例較小的股東，其收益索取權(quán)很少，必然會想辦法利用自己的控制權(quán)擴(kuò)大自己的額外利益。這種濫用控制權(quán)的法律風(fēng)險是巨大的，對公司和其他股東利益都有嚴(yán)重的損害。2、畸形股權(quán)設(shè)置二：股權(quán)過分集中事實上有很多公司有一個主要出資人，為了符合過去的公司法有關(guān)規(guī)定才找了其他小股東共同成立公司。這種情況下，很容易出現(xiàn)股權(quán)過分集中的結(jié)構(gòu)，一個大股東擁有公司絕對多數(shù)股份。一股獨大的情況下，董事會、監(jiān)事會和股東會形同虛設(shè)，“內(nèi)部人控制”問題嚴(yán)重，企業(yè)無法擺脫“一言堂”和家長式管理模式。但在公司進(jìn)入到規(guī)?；⒍嘣?jīng)營以后，缺乏制衡機(jī)制，決策失誤的可能性增加，企業(yè)承擔(dān)的風(fēng)險會隨著公司實力的增強(qiáng)而同步增大。另外，一股獨大，導(dǎo)致企業(yè)的任何經(jīng)營決策都必須通過大股東進(jìn)行，其他小股東逐漸喪失參與公司經(jīng)營管理的熱情。一旦大股東出現(xiàn)狀況，如大股東意外死亡或被刑事關(guān)押等，直接導(dǎo)致企業(yè)無法正常經(jīng)營決策。等到一切明朗的時候，企業(yè)已經(jīng)被推到了破產(chǎn)的邊緣。股權(quán)過分集中，不僅對公司小股東的利益保護(hù)不利，對公司的長期發(fā)展不利，而且對大股東本身也存在不利。一方面由于絕對控股，企業(yè)行為很容易與大股東個人行為混同，一些情況下，股東將承擔(dān)更多的企業(yè)行為產(chǎn)生的不利后果；另一方面大股東因特殊情況暫時無法處理公司事務(wù)時，將產(chǎn)生小股東爭奪控制權(quán)的不利局面，給企業(yè)造成的損害無法估量。3、畸形股權(quán)設(shè)置三：股權(quán)平均分散股份分散為現(xiàn)代公司的基本特征，在這種情況下，有關(guān)股東如何實現(xiàn)對公司的控制權(quán)就顯得尤為重要。一些公司的股權(quán)形成了多數(shù)股東平均持有低額股權(quán)，形成了“股份人人有份、股權(quán)相對平均”的畸形格局。在眾多平均的小股東構(gòu)成的股權(quán)設(shè)置結(jié)構(gòu)中，由于缺乏具有相對控制力的股東，各小股東從公司的利益索取權(quán)有限，參與管理熱情不高，公司的實際經(jīng)營管理通過職業(yè)經(jīng)理人或管理層完成。公司管理環(huán)節(jié)缺失股東的有效監(jiān)督，管理層道理危機(jī)問題較為嚴(yán)重。另一種局面就是，大量的小股東在股東會中相互制約，要想通過決議必須通過復(fù)雜的投票和相互的爭吵。公司大量的精力和能量消耗在股東之間的博弈活動中。4、特殊的股權(quán)設(shè)置——夫妻股東許多民營企業(yè)家在創(chuàng)業(yè)之初即為夫妻共同打天下，公司注冊為夫妻兩人所有；也有企業(yè)為了滿足公司法規(guī)定的“公司股東必須為兩人以上”的強(qiáng)制性要求，但又信不過別人，因此，將公司注冊為夫妻兩人所有，實質(zhì)上由一人出資經(jīng)營。關(guān)于夫妻公司，我國公司法并未明確予以禁止，夫妻共同投資一家公司也并不具有任何法律上的瑕疵。實踐中，夫妻公司往往與家庭并無實質(zhì)分別，尤其是財產(chǎn)上混為一體，容易出現(xiàn)個別股東操縱公司、損害公司法人人格獨立性，可能招致公司人格的喪失，失去“有限責(zé)任”的保護(hù)，將整個家庭與公司混同。2005年底修改《公司法》，確立了法