基礎(chǔ)講義本章是歷年考試最重要的一章近幾年中均出現(xiàn)了主觀性試題因

第二章第一節(jié)公司法律制度概述第二節(jié)公司的登記管理第三節(jié)公司第四節(jié)第五節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第六節(jié)公司和公司債券第七節(jié)第八節(jié)公司合并、分立、增資、減資第九節(jié)公司解散和第十節(jié)公司法題型年年年年7分4分3分4分多3分4分3分2分題2分1分2分1分簡—1分1分—綜———0.44合計(jì)121510189167.413第一節(jié)公司法律制度概述。下列說法正確的是（）。））（2。是指將公司全部資本分為等額；股東以總公司與。公司可以設(shè)立不具有法資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)，，【考題·多選題】（2008年）下列關(guān)于法律地位的說法中，正確的有（）『答案解析』本題考核點(diǎn)是的性質(zhì)。只是總公司管理的分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由設(shè)立的總公司承擔(dān)。因此選項(xiàng)AB處分的權(quán)利。在公司成立后股東不得抽逃投資，或者占用、支配公司的、財(cái)產(chǎn)。必須的股東或受實(shí)際制人支的股不得參加表決該項(xiàng)表決由的其他股東所持表決的過半數(shù)通過。公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的承擔(dān)連第二節(jié)公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人》，方取得企業(yè)法人資格。公司我國的公司登記機(jī)關(guān)是工商行政管理機(jī)關(guān)。公司登記機(jī)關(guān)實(shí)行國家、省（、直轄市）、公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定，并只能使用一個(gè)名稱。公司必須在公司名稱中標(biāo)明【考題·多選題】（2002年）根據(jù)《公司法》規(guī)定，規(guī)模較小、不設(shè)董事會的公司，其法定代表人為（）。D.產(chǎn)出資中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。6。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營圍『答案解析』本題考核點(diǎn)是公司的變更登記。公司經(jīng)理發(fā)生變動不需要變更登記，所以選項(xiàng)六、的登公司設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)定作出之日起30日內(nèi)向所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請登圳兩地設(shè)立。該下列做法正確的有（）。所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請登記，所以A對，B錯；的經(jīng)營范圍不得超出公司的C，D公司應(yīng)當(dāng)于每年1月1日至6月30日通過企業(yè)信用信息系統(tǒng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送上一年八、證照和管， 和副 ，業(yè)法人》或者《》應(yīng)當(dāng)置于公司住所或者營業(yè)場所的醒目位置公司登記機(jī)關(guān)對需要認(rèn)定的，可以臨時(shí)，期限不得超過10天。第三節(jié)公司一、公司的設(shè)（一）公司設(shè)立的條數(shù)沒有規(guī)定下限，即公司股東人數(shù)可以為“1個(gè)”或“2個(gè)以上，50個(gè)以下”股東，既可、（1）資本。的資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，法律、行政以及決定對公司資本實(shí)繳資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定、讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評估機(jī)構(gòu)對該財(cái)產(chǎn)評估作價(jià)。評估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資的，不予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。解除的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。記的知識等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利的，應(yīng)予支持。其向公司交付，并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，應(yīng)予支持。使用，乙、丙主張甲在實(shí)際交付房屋之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利。乙、丙的主張是合法的。（）『答案解析』本題考核點(diǎn)是設(shè)立公司的出資。根據(jù)《〈公司法〉司法解釋（三）》的不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，應(yīng)予支持。者其他財(cái)利出資。或者工業(yè)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等財(cái)利。【相關(guān)考點(diǎn)5】企業(yè)中，外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機(jī)器設(shè)備、工業(yè)、專有技術(shù)等作價(jià)出資。經(jīng)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，外國投資者也可以用其從中國境內(nèi)興辦的其他設(shè)立公司必須由股東共同依法制定公司章程。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。公力。下列各項(xiàng)中，屬于該特定人員或機(jī)構(gòu)的有（）。A.公司財(cái)務(wù)C.上市公司董事會，『答案解本題核點(diǎn)是司章程制定據(jù)定公司章程由東共同定，（二）公司設(shè)立的程股東設(shè)立公司，必須先訂立公司章程，將要設(shè)立的公司基本情況以及各方面的權(quán)利義以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)?shù)霓D(zhuǎn)移手續(xù)，該轉(zhuǎn)移手續(xù)一般在6個(gè)月內(nèi)辦理完畢。告股東承擔(dān)連帶責(zé)任；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向股東追償。此外，股東在公司增資時(shí)擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向股東追償。根據(jù)《〈公司法〉司法解釋（三）》的規(guī)定，公司的股東未履行或者未全面履行出資連帶責(zé)任的，應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照規(guī)定向該股東提起承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，同時(shí)請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，應(yīng)予支持。受讓人根據(jù)上述規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除根據(jù)《〈公司法〉司法解釋（三）》的規(guī)定，以、、、挪用等違法所得的貨 ）（2公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程）損害公司權(quán)益為由，請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，應(yīng)予支持：①將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出；②通過虛構(gòu)債權(quán)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；③制作虛假財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配；④利用關(guān)聯(lián)將出資轉(zhuǎn)出；⑤其他法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，應(yīng)予支持。公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，不予支持。的相應(yīng)責(zé)任的，應(yīng)予支持。（三司章程者股東決議對利潤分請權(quán)、新股先、剩余產(chǎn)分配求權(quán)等股東權(quán)利出相應(yīng)合理限，該股請求認(rèn)該制無效的，不予支。公司抽逃全部出資持。全面履行資義務(wù)者返還資，股東以效為由進(jìn)抗辯的，不予支。公司債權(quán)人的權(quán)未過時(shí)效間，其照規(guī)定求履行或者全面履出資義或者抽出資的股東承擔(dān)償責(zé)任股以出資務(wù)或者還資義務(wù)超時(shí)期間為進(jìn)行抗的，人民不支持。權(quán)利。公應(yīng)當(dāng)將東的或者名向公司記關(guān)登記，記事項(xiàng)生變更，應(yīng)當(dāng)理變更登記。方式中，符合《中民公司法》規(guī)定的是（）?！捍鸢附馕觥槐绢}考核點(diǎn)為公司股東的出資責(zé)任。公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)二、公司的組織機(jī)以上表決權(quán)的股東，1/3定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該公司出現(xiàn)的下列情形中，屬于應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會的有（）。『答案解析』本題考核點(diǎn)是公司的組織機(jī)構(gòu)。代表1/10以上表決權(quán)的股東（選項(xiàng)A1/10，正確）、1/3（C1/3，正確）、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事（D），有權(quán)提議召開臨時(shí)股但是公司沒有該規(guī)定。1/102/32/3（）。2/3不能通過的有（）。A.甲、乙同意，丙、丁B.甲、乙，丙、丁同意C.甲、乙、丁同意，丙D.乙、丙、丁，甲同2】具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立董事會；不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立聯(lián)合管理。董事會或者聯(lián)合管理是合作企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照合作企業(yè)章程的職工代表；其他公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)及其事項(xiàng)；【例題·多選題】下列各項(xiàng)，屬于公司董事會行使的職權(quán)有（）B.對公司債券作出決議對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。11～21/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工、職工大會或者其他形式產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)產(chǎn)生。監(jiān)事會召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事的3屆滿，連選可以。監(jiān)事律、行政和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。『答案解』本題核點(diǎn)是司的組機(jī)。監(jiān)事會當(dāng)包括東代表適當(dāng)比的公司職工表，監(jiān)會設(shè)1人，全體監(jiān)過數(shù)的監(jiān)事產(chǎn)生因此選項(xiàng)A、選項(xiàng)D正確。兩以上的有企業(yè)者其他個(gè)以上國投資主體資設(shè)立的公司，董事會成員應(yīng)當(dāng)有司職工表因此選項(xiàng)B正本題中“公是一般司，C對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對法律、行政、公司章會職權(quán)的是（）?！捍鸢附馕觥槐绢}考核點(diǎn)是監(jiān)事會的職權(quán)。選項(xiàng)B會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。三、公司的股權(quán)轉(zhuǎn)股東是公司成立、存續(xù)不可或缺的條件，可以為自然人，也可以為法人。有些自然人法律其為股東，如國家。法人作為股東應(yīng)遵律、的相關(guān)規(guī)定，如公司不得自為股東。 議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資利的，不予支持。 載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，不予支持。這是因?yàn)閷?shí)際出說明實(shí)際出資人將從非公司股東轉(zhuǎn)變?yōu)楣竟蓶|，而按照我國《公司法》的規(guī)定，股東向權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，應(yīng)予支持。的，可以參照《物權(quán)法》第106條的規(guī)定處理。登記有過錯的董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，應(yīng)予支持；受讓股東公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司不能清償辯的，不予支持。名義股東根據(jù)上述規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法足出資責(zé)任或者對公司不能清償部分的賠償責(zé)任的，不予支持。兼為自己利益而使的權(quán)，包括東會或東會參提案權(quán)質(zhì)詢權(quán)在股東或股東大會上的決權(quán)、積投票，股東或股東會集請求權(quán)自行召，了公司事、查閱公司賬簿其他文的，提訟權(quán)等利。自己股權(quán)權(quán)利，括股利配請求、剩余產(chǎn)配權(quán)、新優(yōu)權(quán)、質(zhì)押權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)等。獨(dú)股東是指每單獨(dú)均享有權(quán)即只持一股的股東可單獨(dú)使的數(shù)股東是指須獨(dú)或共持有占本額一定比以上方可行的權(quán)利如請召開臨時(shí)股東公司股東公司法人獨(dú)立地位和股東，逃避，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，這一規(guī)定表明在我國確立了公司法人否認(rèn)原則。公司法人否認(rèn)，是指為公司獨(dú)立的和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與股東各自獨(dú)立及股東的責(zé)任公司，屬于為由，請求自己的企業(yè)。下列說法正確的有（）。舊，供自己揮霍，是典型的挪用企業(yè)的行為。所以，A正確；公司股東公司法人獨(dú)立所以，C正確；連帶責(zé)任就意味著公司的法人被否認(rèn)了，因?yàn)橛械闹黧w責(zé)任是獨(dú)立的B公司利益。否則，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。所以，D是指其出資額占公司資本總額50%以上或者其持有的占人他股東過半數(shù)同意。（） 】】其他股半數(shù)以不同意讓的不意股東應(yīng)當(dāng)該轉(zhuǎn)的股權(quán)不的視為同意轉(zhuǎn)讓。使優(yōu)先權(quán)的，協(xié)商確定各自的比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先【相關(guān)考點(diǎn)】的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的的，債權(quán)人可以依法請求人民強(qiáng)制執(zhí)行該在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。強(qiáng)制執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體，其他有優(yōu)先權(quán)。，【例題·多選題】甲、乙、丙三個(gè)股東組建了A公司。后甲因?yàn)榍穫陨碡?cái)產(chǎn)不足清償其在其債權(quán)人的請求下決定強(qiáng)制執(zhí)行甲在A公司的股權(quán)下列說法正確的（，可以直接拍賣甲在A『答案解析』本題考核點(diǎn)是公司轉(zhuǎn)讓。拍賣甲在A公司的時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知（五）公司股東退出公公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)，并且符合公司定的分配上述事項(xiàng)決議投了票，投贊成票的股東就不能以上述事項(xiàng)為由，要求退出公司?！究碱}·多選題】（2012年）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對公司股東會的有關(guān)決議投反格收購其股權(quán)的有（）A.甲公司連續(xù)3年，并且符合公司定的分配利潤條件，但卻一直不向股東分B.乙公司與A公司合C.丙農(nóng)機(jī)公司將其生產(chǎn)農(nóng)業(yè)機(jī)械的生產(chǎn)線給B公D.丁公司章程規(guī)定的營業(yè)期限已經(jīng)屆滿，但股東會會議作出決議修改了公司章程，延10依法向提訟股東請求公司收購其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)盡量通過協(xié)商的方式解決。但股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向提訟。四、一人公司的特別規(guī)（一）一人公司的概能力，是公司中的特殊類型。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人公司，該一人公司不能投資設(shè)立新的一人公司。一人公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.資本為10萬元，一次足額繳『答案解析』本題考核點(diǎn)是一人公司。董事會是公司股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，一人有限責(zé)國有獨(dú)資公司是指國家單獨(dú)出資、由或者地方委托本級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司。公司的合并、分立、解散、增減資本和公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級批準(zhǔn)。上述所稱重要的國有獨(dú)資公司，按照的規(guī)定確定。國有獨(dú)資公司設(shè)立董事會，依照法律規(guī)定的公司董事會的職權(quán)和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理表大會產(chǎn)生。事每屆不得過3年；1董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。國有獨(dú)資公司經(jīng)理的職權(quán)與一般公 司法》規(guī)定的是（）。批準(zhǔn)董事兼任乙公司經(jīng) 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司、或者其他經(jīng)濟(jì)組織；因此選項(xiàng)C錯誤。國有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、增加或者減少資本和公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立解散、申請的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級批準(zhǔn)；因此選項(xiàng)D【考題·單選題】（2012年）、共同出資設(shè)立了甲公司，資本為10萬元，下列關(guān)于甲公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。 擔(dān)任監(jiān)『答案解析』本題考核點(diǎn)是公司的組織機(jī)構(gòu)。根據(jù)規(guī)定，公司股東人數(shù)較少BD第四節(jié)一、的設(shè)發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人公司應(yīng)的全部而設(shè)立公司。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份，在其新股之前，其全部都由發(fā)起人持有，公司的全部股東都是設(shè)立公司的發(fā)募集設(shè)立，是指由發(fā)起人公司應(yīng)的一部分，其余向社會公開募集或者；既可以公民，也可以是外國公民。），（1采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)），，（2）采取募集方式設(shè)立的資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。法律、行政以及決定對資本實(shí)繳，資本最低限額另有規(guī)定的，從其，【例題·多選題】下列各項(xiàng)中，符合《公司法》關(guān)于設(shè)立規(guī)定的有（）甲公司資本擬為300萬乙公司由一名發(fā)起人公司總額的35%，其余擬全部定對象募 合《公司法》規(guī)定的有（）。存款利息的連帶起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責(zé)任范圍。發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔(dān)賠償責(zé)任的，應(yīng)予支持；公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，應(yīng)予合同相人請求司承擔(dān)同責(zé)任，應(yīng)支持。以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同予支持公司成后有證明發(fā)人用設(shè)立中司的名為自己利益與對人簽訂合同，司以此由主張承擔(dān)合責(zé)任的應(yīng)予持，但對人為意的除。140（）。設(shè)立行為所產(chǎn)生的和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。二、的組織機(jī)還有權(quán)對公司聘用、解聘會計(jì)師作出決議；審議公司在一年內(nèi)、重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)變更募金用途事項(xiàng)；審議股權(quán)激勵計(jì)劃；審議批下列各項(xiàng)中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會的情形有（）。公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)1600萬『答案解析』本題考核點(diǎn)是股東大會的會議制度。本題中，選項(xiàng)A董事會會不召集和主持的連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上的股東可以自行召集和主持。法正確的有（）。獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上的股東可以自行召集和主持。各股東；臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東；無記名的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大股東出席股東大會會議，所持每一有一表決權(quán)。股東可以委托人出席股東大會會議，人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東委托書，并在范圍內(nèi)行使表決權(quán)。但是，公司持有的本或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。能使決議得以通過的是（）C1300÷1800≈0.72＞2/3，可以通過特別決議。決議應(yīng)經(jīng)的股東所持表決權(quán)2/3以上通過的有（）?；蛘邷p少資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司在1年內(nèi)、重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)的股東所持表決權(quán)的2/3股東大會董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投1（東大會當(dāng)對所事項(xiàng)的定作成議錄的董應(yīng)當(dāng)在議記上簽名。議記錄當(dāng)出席股東簽名冊席的委托一并保。（2）設(shè)董事會，其成員為5人至19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董法》規(guī)定的是（）。包括公司職工代表，因此選項(xiàng)A1數(shù)產(chǎn)生。1董事會每年度2101/10表決權(quán)的股東、1/3或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長101/3過半數(shù)的董事出席董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，的董事應(yīng)當(dāng)董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議法律、行政或者公司章程、股東大會決議，致使公司嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。1/101/310A選項(xiàng)CB次董事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未『答案解本題核點(diǎn)是董事的議制度據(jù)規(guī)定董事會議律行政者公司程，致公司嚴(yán)重?fù)p時(shí)參與決議董事對司負(fù)賠責(zé)任。經(jīng)故未出席未托其他事代為席，并有與該事項(xiàng)決議，此也不擔(dān)責(zé)任。 經(jīng)理的職權(quán)與公（1）監(jiān)事會成員不得少于3人，應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工、職工大會或者其他形式產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)1人，可以設(shè)。監(jiān)事會和由全體監(jiān)事過半數(shù)產(chǎn)生61規(guī)定的是（）。D.監(jiān)事會成員為3年，不得連選1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。上市公司，是指其在所上市的上市公司在1年內(nèi)、重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大 的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（父母、等；主社會關(guān)是指兄姐妹、父、兒媳女、兄弟妹的配、配偶兄弟姐妹等）；直接或間接持有上市公司已1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股在直接或間接持有上市公司已5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單員中，不得擔(dān)任該上市公司獨(dú)立董事的有（）。司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、因此選項(xiàng)A、選項(xiàng)B當(dāng)選；（2）直接或間接持有上市公司已1%以上或者是上市公司前C選人中，沒有資格擔(dān)任該公司獨(dú)立董事的有（）。AC（2）獨(dú)立董事還要具備特殊的任職資格，選項(xiàng)BD獨(dú)立董事的獨(dú)立意見應(yīng)當(dāng)作成記錄，并經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)。股東有權(quán)查閱獨(dú)立董事或者間接的利系?！究碱}·（2011）上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得其他董事行使表決權(quán)，并且該董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。（）第五節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)辨認(rèn)自己行為的人。（二）因、賄賂、財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因被政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。任的，自該公司、企業(yè)完結(jié)之日起未逾3年。自該公司、企業(yè)被吊銷之日起未逾3年。公司《公司法》的上述規(guī)定、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該、委員中可以擔(dān)任公司監(jiān)事的是（）。刑行期滿逾5年任的司企業(yè)的事或廠理，對該公司企業(yè)的負(fù)有人責(zé)任，自該司企業(yè)完結(jié)日起未逾3年以國 須滿足的條件是（）。公司章程的規(guī)定或者股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行。本題中，接的有（）。A.股東請求公司董事會向提定的是（）。項(xiàng)錯誤。乙公司屬于“不知情”，不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，故CD第六節(jié)公司和公司債券（二 和。同一次中的一種應(yīng)當(dāng)具同等權(quán)利享有同的利益類同股；定的是（）。的是（）。看，我國市場的面值均定為1元。但是所2008年1月18日的“關(guān)于做的面值不一定是1元，即非一元面值的A股 這一全新的情況已經(jīng)出現(xiàn)，因此選項(xiàng)B的D轉(zhuǎn)讓，是指的持有人依法自愿將自己所擁有的轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得成為股東或增加數(shù)額的法律行為。（1）轉(zhuǎn)讓的地（2）轉(zhuǎn)讓的方記名，由股東以背書方式或者法律、行政規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓有規(guī)定的，從其規(guī)定。無記名的轉(zhuǎn)讓，由股東將該交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓法律效力。（）對發(fā)起人轉(zhuǎn)讓的限制發(fā)起人持有的本公司自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開前已的，自公司在所上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司總數(shù)的25%；所持本公司自公司上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司作出其他限制性規(guī)定。人員所本公司及其動管理則的規(guī)定《管理則規(guī)定上公司董監(jiān)事和高管理人在任職間，每通過集競、大宗、協(xié)議讓等方轉(zhuǎn)讓的不得超過其所本公司總數(shù)的25%，司法強(qiáng)執(zhí)、繼承、贈、依分割財(cái)?shù)葘?dǎo)致變動的除上市司董監(jiān)和高級理人員持不超過100股可次全部讓不受前款轉(zhuǎn)讓比的限制上市公董事、事和高管人員在下期間不本司：露后2個(gè)日內(nèi)；【考題·多選題】（2012年）下列關(guān)于轉(zhuǎn)讓限制的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（）。 不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司。選項(xiàng)C錯誤有下列情形之一的除外：①減少公司資本；②與持有本公司的其他公司合并；③將獎公司因上述第①第③項(xiàng)的原因收購本公司的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。購的應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。屬于甲公司可以收購本公司的情形有（）。甲公司減少資『答案解析』本題考核點(diǎn)是轉(zhuǎn)讓。公司不得接受本公司的作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的，選項(xiàng)部分職工的表述中，符合我國《公司法》規(guī)定的是（）?！捍鸢附馕觥桓鶕?jù)規(guī)定，公司將給本公司職工而收購的本公司，不得超過本公司公司職工而收購的本公司不得超過400（8000×5%＝400）萬股。記名、遺失或者滅失，股東可以依照《民事法》規(guī)定的催告程序，請求人民該失效。該失效后，股東可以向公司申請補(bǔ)發(fā)。催告的期間，由根據(jù)情況決定，但不得少于60日。催告期間，轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利的行為無效。公司債券是指公司依照法定程序、約定在一定期限還本付息的有價(jià)。公司債券的持有人是公司的債權(quán)人，對于公司享有民法上規(guī)定的債權(quán)人的所有權(quán)利，而公司債券的持有人，無論公司是否有，對公司享有按照約定給付利息的請求權(quán)，而 公司債券到了約定期限，公司必須償還債券本金，而持有人僅在公司解散時(shí)方可請求分公司債券的持有人享有優(yōu)先于持有人獲得清償?shù)臋?quán)利，而持有人必須在公司全部債公司債券的利率一般是固定不變的，風(fēng)險(xiǎn)較小，而股利分配的高低，與公司經(jīng)營好壞密可轉(zhuǎn)換公司債券是指可以轉(zhuǎn)換成公司的公司債券。這種公司債券在時(shí)規(guī)定了轉(zhuǎn)不可轉(zhuǎn)換公司債券是指不能轉(zhuǎn)換為公司的公司債券。凡在債券時(shí)未作出轉(zhuǎn)換約件具備時(shí)，債券持有人必須將公司債券轉(zhuǎn)換為公司。（） 第七節(jié)開股東大會年會的一定期間以前置備于公司，供股東查閱。該期間為（）。A.10 B.15C.20 D.2520 驗(yàn)公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配司股東東大會者董事規(guī)在司彌補(bǔ)損和提法定公金之前東分配利的，股必須將規(guī)定配的利退公司。公持有的公司不得分利潤。法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司資本的50%以票面金額的價(jià)格所得的溢價(jià)款，以及財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入的是（）。B.法定公積金累計(jì)額為公司資本的50%以上時(shí)，可以不再提取 價(jià) 是（）。金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司資本的25%。本題選項(xiàng)D第八節(jié)公司合并、分立、增資、減資承繼。（）公司分立前的由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公