定增中源協(xié)和干細胞生物工程股份

人5、本預案所述事項并不代表機關對于本次非公開相關事項的成尚待取得有關機關的批準或核準。/股。如本公司在定價基準日至日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，上述價格將進行相應調整。3、本次非公開不超過2,020萬股（含2,020萬股，在該上限股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，上述數(shù)量將進行相應調整。4、本次非公開募金總額不超過42,300萬元，扣除費用后全部用于收購和澤生物科技49%股權并對其增資以及補充公司流動資5、本次非公開的對象為本公司控股股東開發(fā)區(qū)德源投資之日起36個月內不得轉讓。東大會審議通過和中國監(jiān)督管理的核準。目釋 一、人基本情 二、本次非公開的背景和目 三、本次非公開方案概 四、本次非公開是否構成關聯(lián)...........................................................五、本次非公開對實際控制權的影 一、對象的基本情 二、附條件生效的合 一、本次募金的使用計 二、目標資產的基本情 三、本次募金使用的可行性分 四、本次非公開對公司經營管理和財務狀況的影 結構變化情 二、本次后上市公司財務狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動情 關聯(lián)及同業(yè)競爭等變化情況 控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情 五、本次對公司負債的影 六、本次相關的風險說 釋

本次、本次非公開 中源協(xié)和本次非公開不超過萬股（含2,020萬股）的行 中國 中國監(jiān)督管理 龍源智博資產評估公 法定代表人：資本：325,041,030地址：市濱海新區(qū)（津南）創(chuàng)意中心A座1002室辦公地址：市和平區(qū)大理道106號上市時間：199354日簡稱：ST中源二十世紀是生命科學和醫(yī)學飛速發(fā)展的一百年，DNA雙螺旋結構的發(fā)現(xiàn)、聚合酶鏈反應等分子生物學技術的日新月異以及人類組工作完成等一病和帕金森氏病等多種退行性疾病的逐年上升，由于缺乏有效的治療手干細胞研究是生命科學最熱門、最前沿的領域之一，1999年及2000年要指標，并且具有十分重大的社會和經濟效益，引起各國、科技界和公眾的10年前的基礎研究和資源保存逐步向2006年，將干細胞生物技術列入《國家中長期科學和技術發(fā)展規(guī)現(xiàn)已為一家以干細胞工程研究開發(fā)、干細胞資源保存技術服務為主業(yè)的的運營商，公司已初步完成了對干細胞及的產業(yè)布局，為涉足干細胞研究及等下游領域奠定了資源基礎。胞主業(yè)，2010年公司干細胞檢測與服務收入已經占到公司營業(yè)收入的90%本次非公開的種類為境內上市普通股（A股每股面值1.00元。本次非公開的定價基準日為本公司第七屆董事會第七次會議決議公告準日前20個日均價＝定價基準日前20個日總額/定準日至日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，上述公積金轉增股本等除權、除息事項，上述數(shù)量將進行相應調整。（五）對象和德源投資本次的自本次結束之日起36個月內不得轉讓，限售序號1序號1現(xiàn)金購買股權23本次募金到位后，如實際募金總額扣除費用后少于上述投資項本次募金到位前，本公司如根據(jù)實際情況以銀行、自有東按照后的比例共享。本次非公開的全部，因此本次非公開構成關聯(lián)。此外，本次募本次非公開前，公司控股股東德源投資持有公司65,138,819股，持股比例為20.04%。按本次數(shù)量上限計算，本次非公開完成后，德源24.72%，控制權得到進一步鞏固，因此，本次發(fā) 地址：開發(fā)區(qū)黃海路2號10號樓法定代表人：娥資本：15,200萬元實收資本：15,200萬元成立日期：20061212012年1月18日，福、娥與永泰紅磡控股簽署《增

項年月歸屬于母者權益合

項歸屬于母者的凈利

項 除德源投資公司本次非公開的行為構成關聯(lián)外，本次完成后，德源投資與本公司不因本次產生同業(yè)競爭和新增關聯(lián)事大。人：中源協(xié)和干細胞生物工程公司人：開發(fā)區(qū)德源投資發(fā)展合同簽訂時間：2012年1月30日 萬股（含2,020萬股，全部由德源投資，德源投資最終數(shù)量為本公司本次最終確定的數(shù)量。若本公司在定價基準日至日期1、價格：本次的價格為20.94元/股。該價格不低于定價基準日前二十個公司均價（計算為：定價基準日前20個日均價=前20個日總額/前20個日總量的90%（即20.94元/股。若本公司在定價基準日至日期間進行任何權益券所規(guī)則》第4.3.2條規(guī)定的計算確定的“除權（息）參考價”進2、方式：德源投資應當以現(xiàn)金本次3、支付方式：本次獲得中國核準后，德源投資應當按照保薦機募金專項賬戶。2、本次獲得中國核準承擔違約責任，并賠償對方因此的全部損失。序號1序號1現(xiàn)金購買股權23本次募金到位后，如實際募金總額扣除費用后少于上述投資項法定代表人：資本：5,000實收資本：5,000公司類型：公成立日期：2009424經營范圍：經營項目：無；一般經營項目：法律、行政、決定的，不得經營；法律、行政、規(guī)定應經營的，經機關批準并經工商行政管理機構登記后方可經營；法律、行政、12科技51%股權之股權轉讓合同》，藤洲生命將其所持和澤生物50%的股權轉讓給中源協(xié)和，將其所持和澤生物1%的股權轉讓給中源協(xié)和。截12 20094月成立以來，經過兩年多的運營，和澤生物目前已形成以干細步構建了較為完整的干細胞工程。技術。目前，和澤生物已與黑龍江、、江蘇、、江西、、山西、吉林、遼寧、河北、陜西、海南、云南、、內等15個省市衛(wèi)生系統(tǒng)具不斷探尋干細胞技術的應用，其中，和澤生物與第302醫(yī)院合作的合”，開展造血干細胞向免疫分化技術研究、臍血干細胞向全血轉根據(jù)利安達審字[2011，和澤----合-維化注射液及其方法科技科技科技科技箱科技科技科技保置科技序號1詢，生物技術的研究、開發(fā)、2345生物工程技術、生物技術、干67生物工程技術、生物技術、干8生物工程技術、生物技術、干細9內干細以自有對生命技術開發(fā)、干細胞基礎工程產業(yè)、生物也、基礎設施建設、物流業(yè)、業(yè)進行投資及投資管理服務.干細胞工程系列產品的技術開發(fā)及研究（規(guī)定的按專營專項規(guī)定辦理生物工程技術、生物技術、干細售和生物工程技術、生物技術、干細售生物工程技術、生物技術、干細生物工程技術、生物技術、干細生物科技、科技、化妝品科技及

項201193020101231歸屬于母者權益合20111-92010歸屬于母者的凈利的獨立性；本次評估報告的假設前提能按照國家有關和規(guī)定執(zhí)行，遵循了市本次非公開聘請了具有相關業(yè)務評估資格的評估機構對和澤執(zhí)出讓人：藤洲生命科技投資合同簽訂時間：2012年1月30日[2011]1052號2011930向生命足額支付轉讓價款。 已獲得國家發(fā)明專利，并且已成為建立間充質干細胞庫和脂肪干細胞庫的兩項公司間充質干細胞業(yè)務規(guī)模，增強公司的市場。干細胞產業(yè)是干細胞、純化、體外培養(yǎng)增殖、保存、多向分化、修產業(yè)雖然發(fā)展迅猛，但由于技術上的不成熟和政策的缺失，國家僅是批準若作，和澤生物已向國家食品藥品監(jiān)督管理局申請藥品并已獲得受理。2011血轉化研究、造血干細胞生產紅系與粒系細胞技術研究。升公司的競爭力。3,042萬元。且根據(jù)本公司與生命于2012年1月30日簽署的《關于收購和澤生物科技49%股權之股權轉讓合同》，和澤生物辦理完成和澤生物49%股權的工商變更登記手續(xù)之日起10個工作日內，需將其對生命的借款15個省市的干細胞庫的投入運營，試劑采購、銷售團隊組建等營運性費用公司的營運可能會存在一定的缺口，需要增加對其的流動支持。同時，和澤生物本部的空港產業(yè)園將于2012年建成投產，該產業(yè)園規(guī)金用于建設與品牌推廣，以滿足新業(yè)務發(fā)展的需要。3063.82%83.08%，且均為流動負債。完成后，和澤生物以募金償還所欠和補充流動，將極大降低和會獲得融資成本更低的，以支持公司經營業(yè)務發(fā)展?？肯聦俑髯庸荆ㄓ绕涫菂f(xié)和干細胞）的分紅來維持正常的經營周轉，2010年度，本公司母公司產生的經營活動現(xiàn)金流量凈額為-1,124萬元，投資活動產生的現(xiàn)金流量凈額為1,711萬元，而“三費”（銷售費用、用、財務費用）合本部需要有一定量的流動支持公司本次募金投資項目符合國家有關的產業(yè)政策以及公司以干細胞產效益。本次募金投資項目實施后，公司將持有和澤生物100%的股權，使其本次募金將用于收購和澤生物49%股權并對其增資以及補充本公司流動。除前述安排外，本次后本公司業(yè)務和資產不存在其他整合計劃。本次非公開前，本公司控股股東德源投資持有公司65,138,819股，持股比例為20.04%。按本次數(shù)量上限計算，本次非公開完成后，德源投資持股比例將進一步增加至24.72%，控制權得到進一步鞏固，因此，本次發(fā)本次募金將用于收購和澤生物49%股權并對其增資以及補充本公司流動，均與本公司現(xiàn)有的干細胞業(yè)務緊密相關。本次完成后，公司主營業(yè)理關系、關聯(lián)及同業(yè)競爭等變化情況本次募金用于收購和澤生物