保險公司治理結構監(jiān)管問題論文

第第頁保險公司治理構造監(jiān)管問題論文[摘要]在全面建立小康社會和完善社會主義市場經(jīng)濟體制的新形勢下，加強保險公司治理構造監(jiān)管，建立現(xiàn)代保險企業(yè)，對于進一步促進保險業(yè)改革開展具有十分重要的意義。本文對我國國有保險公司與股份制保險公司治理構造監(jiān)管中存在的問題進展了具體分析，并對國有保險公司治理構造監(jiān)管提出了產(chǎn)權配置創(chuàng)新、優(yōu)化國有股權構造；加強董事會的職能、完善監(jiān)事會的監(jiān)視職能；建立管理人員有效的鼓勵機制等相應的對策。對股份制保險公司治理構造監(jiān)管提出了正確發(fā)揮董事會職能及正確發(fā)揮經(jīng)理層的職能的有關建議。

[關鍵詞]保險公司，治理構造，監(jiān)管，董事會，監(jiān)事會

改革開放以來，我國保險業(yè)蓬勃開展，保費收入年均增長34%，是國民經(jīng)濟中開展最快的行業(yè)之一。目前，保險公司總資產(chǎn)已經(jīng)突破1.9萬億元。全面建立小康社會和完善社會主義市場經(jīng)濟體制的宏偉目標對保險業(yè)的開展提出了新的更高的要求，在這種新的形勢下，加強保險公司治理構造監(jiān)管，建立現(xiàn)代保險企業(yè)，對于進一步促進保險業(yè)改革開展具有十分重要的意義。國際保險監(jiān)視官協(xié)會(1AIS)于2004年1月發(fā)布的保險公司治理的核心原那么指出，公司治理構造和保險公司決策程序是保險監(jiān)管的關鍵組成局部，根據(jù)這一理念，把政府監(jiān)管與公司治理構造結合起來，既有利于通過監(jiān)管催促保險公司不斷完善治理構造，也有利于從根本上防范風險。

一、我國保險公司治理構造監(jiān)管當前存在的主要問題

(一)國有保險公司與股份制保險公司治理構造監(jiān)管存在的共性問題

1.法律法規(guī)滯后

近年來，隨著我國法制建立的不斷深入，《公司法》、《保險法》以及一系列保險公司管理規(guī)定對于公司治理構造中股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的職責范圍都有明確規(guī)定，但是由于保險公司開展迅速，現(xiàn)實問題層出不窮，相關法律法規(guī)存在一定的滯后性，譬如對在實踐中已有多家保險公司實行、業(yè)內(nèi)普遍認同的首席執(zhí)行官(CEO)制度，就沒有明確的說法。對于現(xiàn)實中保險公司治理構造中出現(xiàn)的新問題、新情況，相關法律法規(guī)應及時予以表達，以與現(xiàn)實開展情況相適應。

2.獨立董事問題

目前我國保險公司中，無論是國有還是股份制，大多都聘請了獨立董事，作為公司利益共同體的重要代表，獨立董事代表的是公眾的利益和公開、公正、公平的原那么。但目前獨立董事制度都面臨著嚴峻的問題：一是獨立董事主要由大股東決定聘請，是否決定聘請以及聘請后的薪資問題都由大股東決定，使得獨立董事在一定程度上受制于大股東，從而很難代表中小股東的利益，也很難對公司經(jīng)營活動發(fā)表客觀的獨立意見，獨立董事身份為難；二是大多數(shù)獨立董事來自院校和研究機構或政府部門，缺乏保險公司實際操作經(jīng)歷，很難對公司經(jīng)營活動起科學決策和監(jiān)視作用，影響監(jiān)視的有效性?！盎ㄆ俊豹毝默F(xiàn)象不乏存在。最近一家主要媒體對各行業(yè)上市公司抽樣調(diào)查顯示，33.3%的獨立董事在董事會表決時從未投過棄權票或反對票，35%的獨立董事從未發(fā)表過與上市公司大股東有分歧的獨立意見。獨立董事的作用受到廣泛質(zhì)疑。

3.公司治理構造中的鼓勵機制問題

目前在境外上市的保險公司中，有的嘗試實施虛擬股票期權或股票升值收益權進展期權鼓勵，但是國內(nèi)相關法律和法規(guī)對高管人員實施中長期鼓勵方案并無明確規(guī)定，更談不上相關配套規(guī)定，在現(xiàn)實中很難操作。在保險市場競爭異常劇烈的形勢下，很多公司為了穩(wěn)定高管團隊，使用提高年薪的方法，加大了公司的治理本錢。還有一些保險公司實行員工持股方案，但是由于人人平等，持股量小，達不到鼓勵員工的目的。

(二)我國國有保險公司治理構造監(jiān)管當前存在的主要問題

1.股權控制問題

目前，在我國國有保險公司中，大股東是國家，國有股占比過高，股權性質(zhì)單一，國有股占有絕對的控制地位。政府作為國有股權的代表對公司實行控制，政府作為國有資產(chǎn)的所有者，尚未尋找到高效率地行使所有權的方式，目前通過層層委托授權經(jīng)營者管理，而委托人并不是真正的產(chǎn)權所有者，不享有產(chǎn)權剩余索取權，原國有公司存在的問題沒有得到根本解決。同時公司經(jīng)營者的績效評估體系復雜且目標多元化，其人事任免權又另屬一套體系，政府作為國有資產(chǎn)出資人對公司的人事安排干預過多，從公司總經(jīng)理到部門經(jīng)理都由政府主管部門任命。因此難以跳出官本位的束縛，使市場意識和進取意識弱化，從而成為影響國有保險公司開展的重要阻礙。在國有獨資保險公司中，不設立股東會，董事會成員由政府委派。由于各級政府部門的利益不一致，又不能代表國家行使所有者的權利，最終導致所有者缺位。政府官員干預和控制公司正常的經(jīng)營活動，使保險公司的經(jīng)營自主權得不到落實，使國家的所有者權益得不到落實，國有資產(chǎn)保值增值的壓力較大。

2.董事會及監(jiān)事會的作用得不到正常發(fā)揮

在國有保險公司中，董事長及董事會的權力較小，但凡需要公司董事會做決策的事都由政府部門管理，國有保險公司不能成為獨立的市場主體。從公司總經(jīng)理到部門經(jīng)理都由政府主管部門任命，公司的經(jīng)營決策難以通過經(jīng)理層的經(jīng)營活動充分、有效地貫徹下去。同時監(jiān)事會的監(jiān)視職能尚未得到有效地行使，監(jiān)事會成員的監(jiān)視水平、監(jiān)視的積極性和責任感有待于通過制度建立得到進一步的加強。

3.沒有建立經(jīng)營管理人員有效的鼓勵和約束機制

高層經(jīng)營管理人員大多由政府而非董事會任命，他們的級別、工資、獎金和福利等與他們的經(jīng)營業(yè)績的好壞無關，這就抑制了經(jīng)理層經(jīng)營管理的積極性。同時，公司經(jīng)理在代理經(jīng)營的過程中，有可能追求自身利益的最大化，而損害資產(chǎn)所有者的利益。

(三)我國股份制保險公司治理構造監(jiān)管當前存在的主要問題

1.尚未完全實現(xiàn)投資主體多元化

近年來，我國保險業(yè)通過多種籌資方式，逐步實現(xiàn)了保險公司投資主體的多元化，如推進標準上市。但是投資主體的多元化背后仍然存在一些問題。如某財產(chǎn)保險股份有限公司擁有股東63家，大多是國有企業(yè)。國有股東行使自己權利的積極性不高，股東大會表決流于形式，尚未形成對董事會具有強有力的制約機制。另一個問題是，有些股東通過關聯(lián)股東，間接控制股份制保險公司。如有些企業(yè)通過其附屬公司的關聯(lián)交易控制股份制保險公司的股份，已經(jīng)遠遠超過了國家對金融企業(yè)單一股東持股限額10%的限制，容易造成少數(shù)股東大權獨攬的局面，從而損害中小股東的利益。

2.董事會及監(jiān)事會職能未得到正確發(fā)揮

建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理構造，關鍵是加強董事會自身建立、充分發(fā)揮董事會的各項職能。目前在我國股份制保險公司中董事會的職權和責任還不明確。董事會存在的主要問題是董事長權力絕對化，沒有真正做到集體決策。因為在股份制保險公司中獨立董事尚未得到普及，即使引入獨立董事制度，獨立董事同內(nèi)部董事在薪酬及是否聘請等方面一樣受制于董事長，在很大程度上是由董事長來決定和控制的。同時獨立董事的作用未得到合理發(fā)揮就使得董事會成員和經(jīng)理的經(jīng)營活動往往偏離股東的利益，形成“內(nèi)部人控制”。監(jiān)事會存在同樣的問題，監(jiān)事在薪資、聘用等方面受制于董事會，難以有效地行使監(jiān)事的權力，無法實現(xiàn)對董事會及經(jīng)理層經(jīng)營活動的有效監(jiān)視。

3.經(jīng)理層的職能未能很好地實現(xiàn)

目前股份制保險公司中經(jīng)理層的鼓勵機制沒有得到完害，股票期權等鼓勵措施沒有法律依據(jù)，實踐中還有待于摸索。鼓勵機制的不健全導致經(jīng)理層的利益與股東利益相脫節(jié)，影響其職能的發(fā)揮。此外，有些保險公司中董事長與經(jīng)理由一人擔任，影響董事會對經(jīng)理層的監(jiān)視，也影響了經(jīng)理層職能的有效發(fā)揮。

二、保險公司治理構造監(jiān)管的相關對策

(一)國有保險公司治理構造監(jiān)管的相關對策

1.產(chǎn)權配置創(chuàng)新，優(yōu)化國有股權構造

引入多元化股權構造，進展股份制改造。在保持股權“國有”性質(zhì)不變的前提下，通過產(chǎn)權流通、股權置換等多種形式，多方引入國有機構投資者，如社?；稹?控股)企業(yè)等，從而優(yōu)化國有股權構造，促進股權相對分散，形成多元化。將國家獨資的股權構造轉(zhuǎn)變?yōu)閲页止伞蟹ㄈ顺止?、民營企業(yè)持股、外資企業(yè)持股的多元化股權構造。這樣一方面可以解決國有獨資保險公司資本金缺乏的問題，另一方面可以抑制國有獨資保險公司所有者“非人格化”的缺陷。在多元化股權構造下，各方面的股東出于自身利益考慮，將強化對公司董事會和經(jīng)理人員的監(jiān)視和約束。

2.加強董事會的職能，完善監(jiān)事會的監(jiān)視職能

中國保監(jiān)會領導曾強調(diào)，公司董事會的建立是公司治理的核心，應該從六個方面加強：一是保險公司應當在董事會下設審計與風險管理委員會；二是建立董事資格審查制度；三是加強對董事的風險教育；四是建立董事追究制度；五是建立監(jiān)管部門與股東之間的監(jiān)管信息反響機制；六是建立外部審計報告制度。國有保險公司的董事會職能也可以從以上幾個方面加強。

同時應盡快完善監(jiān)事會的監(jiān)視職能。按照相關法律規(guī)定，監(jiān)事會要檢查國有保險公司貫徹執(zhí)行國家有關保險、經(jīng)濟的法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度的情況；檢查國有保險公司的財務，查閱其財務會計資料及與其經(jīng)營管理活動有關的其他資料，驗證其財務報告、資金營運報告的真實性、合法性；核查國有保險公司的經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資金營運等情況；檢查國有保險公司的董事、經(jīng)理等主要負責人的經(jīng)營行為，并可根據(jù)國有保險公司年初確定的經(jīng)營目標、保險監(jiān)管機構對國有保險公司的考核評價方法等對主要負責人的經(jīng)營管理業(yè)績進展評價，提出獎懲、任免建議；通過提出專項檢查任務等方式，指導國有保險公司的內(nèi)部審計、稽核、監(jiān)察等內(nèi)部監(jiān)視部門開展工作。實踐中，應保證監(jiān)事會按照以上規(guī)定對國有保險公司進展監(jiān)視。

3.建立管理人員有效的鼓勵機制

可以對員工持股方案進展創(chuàng)新，激發(fā)管理人員的工作熱情。合理拉開檔次，根據(jù)員工職位、工作年限和奉獻大小等確定相應標準，通過建立等級梯次，鼓勵員王提升的積極性。同時可以完善實踐中某些保險公司已經(jīng)實施的股票期權方案，從法律上對此制度加以肯定，并制定配套政策措施，以便于該制度的有效實施。

(二)股份制保險公司治理構造監(jiān)管的相關對策

1.實現(xiàn)投資主體多元化，并保持股權構造的清晰

投資主體多元化，可以防止股權過分集中，降低決策風險，股權清晰簡單而適當集中可以確保董事會作用的有效發(fā)揮，為推動公司的快速穩(wěn)健開展，奠定良好的根底。股東企業(yè)要標準、透明，確保質(zhì)量。標準、透明的股東企業(yè)會為公司治理構造的形成提供許多先天的優(yōu)勢。股東的價值觀念和管理理念要一致。股東投資的價值觀念往往決定公司的商業(yè)運作模式，直接影響公司經(jīng)營指導思想和策略。實踐說明，目前許多公司出現(xiàn)的問題以及暴露出來的摩擦與分歧，在很多方面來源于對保險行業(yè)特別是壽險公司經(jīng)營規(guī)律、開展道路缺乏了解。股東企業(yè)行業(yè)背景差距太大，投資價值觀念和管理理念不一致，為日后合作和開展埋下隱患。

2.正確發(fā)揮董事會職能

一是建立董事審查和問責制度。從監(jiān)管的角度來看，建立該制度的目的是為了保證高素質(zhì)、有經(jīng)歷的人員進入董事會，確保董事能公正負責地履行職責，從而保證董事會決策的科學性。應考察擬任董事的行業(yè)背景工作能力、業(yè)務能力，以及董事的忠誠度、代表性、職務與職責權限，使真正的內(nèi)行和對于公司的開展管理具有規(guī)劃能力、同時具有發(fā)言權的股東代表進入董事會。董事問責制度是指對于在公司經(jīng)營不當?shù)臅r候，未能提出可靠的調(diào)整意見的董事，應該考慮基于保護股東、投保人等公眾利益的理由，向法院申請取消其擔任董事的資格，強化對董事的問責機制。要設立有法律地位的、有關公司董事責任的聲明，要強化對公司董事的訓練。

二是廣泛設立獨立董事，防止內(nèi)部人控制。在股份制保險公司中，應該設立不屬于“內(nèi)部人”的獨立董事。獨立董事制度的引入是非常必要的，但同時也要防止流于形式。真正發(fā)揮獨立董事的作用要在借鑒國外經(jīng)歷的根底上，從監(jiān)管制度上加以標準，明確獨立董事的職責和法律責任。獨立董事的主要任務是監(jiān)視公司的經(jīng)營活動，維護股東利益，參與董事會的重大決策，為公司提供咨詢、意見、考評董事會的工作績效，并決定其報酬。獨立董事在董事會中具有否決權，被獨立董事否決的議案如果再議時，要由全體董事的2／3以上同意才能通過。并且要在公開披露的決議中列明獨立董事的意見。對股份制保險公司經(jīng)營中存在的問題，以及有關信息，獨立董事應該能夠及時獲得。獨立董事如果沒有履行相應的職責，應該承擔責任。

三是應建立董事會議事制度。全面、高效地行使董事會的各項職能必須有完善的董事會議事制度和規(guī)那么，并且要嚴格遵守和貫徹。董事會議題要務實，每次董事會會議都確定專項議題，進展專項討論，解決具體問題，防止形式主義，走過場。建立追蹤和整改制度。每次董事會議應將上次董事會責成落實的事項，向本次董事會進展報告，強化對董事會開展戰(zhàn)略的貫徹執(zhí)行。

四是董事會應設立專門的委員會，如執(zhí)行委員會、審計委員會、薪酬委員會等，這些委員會的主要負責人應由外部董事?lián)?。?zhí)行委員會應對公司的總體業(yè)績進展監(jiān)視，就有關公司總體方向的一切重大事項向董事長提出建議。審計委員會審查公司的內(nèi)部財務狀況。公司稽核部門直接向?qū)徲嬑瘑T會負責，并有一套完整的審計追蹤反響系統(tǒng)，追蹤整改情況。會計師事務所的年度外部審計是公司審計監(jiān)視體系的重要補充，這對于具有公眾性質(zhì)的保險公司來說尤為重要。如太平人壽就把內(nèi)部審計、董事會審計和公眾會計師事務所審計三種方式相結合，發(fā)揮監(jiān)事會在稽核審計中的作用，嚴格按香港上市規(guī)那么要求披露信息，確保了公司經(jīng)營管理和財務狀況的透明度。薪酬委員會應根據(jù)董事會決定的薪酬政策，確定應付給董事和由董事會任命的高級管理人員的報酬。

3.正確發(fā)揮經(jīng)理層的職能

一是建立對經(jīng)理層有效的鼓勵機制。建立合理的報酬制度，將公司經(jīng)理的利益與股東的利益結合起來?？梢钥紤]采