2022年湖南省永州市注冊會計經(jīng)濟法

2022年湖南省永州市注冊會計經(jīng)濟法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

6

題

投資者及其一致行動人雖然不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的一定比例，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報告書。根據(jù)規(guī)定，該一定的比例是（）。

A.達到5%，但未達到l0%B.達到10%，但未達到30%C.達到10%，但未達到20%D.達到5%，但未達到20%

2.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)調(diào)查涉嫌壟斷行為可以采取的措施的表述中，錯誤的是（）

A.查閱、復(fù)制被調(diào)查的經(jīng)營者、利害關(guān)系人的賬簿、協(xié)議等文件和資料

B.凍結(jié)經(jīng)營者的銀行賬戶

C.進入被調(diào)查的經(jīng)營者的營業(yè)場所

D.詢問被調(diào)查的經(jīng)營者、利害關(guān)系人或其他有關(guān)單位和個人

3.“依山傍水”小區(qū)建成后，業(yè)主們決定通過業(yè)主大會選舉業(yè)主委員會。根據(jù)《物權(quán)法》的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)了：業(yè)主大會選舉業(yè)主委員會表決通過標(biāo)準(zhǔn)的表述中，正確的是（）。

A.經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主或占總?cè)藬?shù)2/3以上的業(yè)宅同意

B.經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)2/3以上的業(yè)主同意

C.經(jīng)專有部分占建筑物總面積超過1/2的業(yè)主或占總?cè)藬?shù)超過1/2的業(yè)主同意

D.經(jīng)專有部分占建筑物總面積超過1/2的業(yè)主丑占總?cè)藬?shù)超過1/2的業(yè)主同意

4.甲公司向乙銀行借款，并以其所持有的丙上市公司的股權(quán)用于質(zhì)押。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，該質(zhì)權(quán)的設(shè)立時間是（）。

A.借款合同簽訂之日B.質(zhì)押合同簽訂之日C.在工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記之日D.在證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日

5.

境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起一定期限內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。該期限是（）。

A.3個月B.6個月C.9個月D.12個月

6.張明是某有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，其欲將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，下列說法正確的是（）。

A.若合伙協(xié)議對此有特殊約定，應(yīng)當(dāng)按照特殊約定進行

B.張某不能將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

C.張某欲以其在該合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，需經(jīng)其他合伙人一致同意

D.法律規(guī)定有限合伙人可以以其財產(chǎn)份額出質(zhì)，合伙協(xié)議不得對此作出特殊約定

7.下列有關(guān)主法律行為和從法律行為的關(guān)系表述錯誤的是（）。

A.主法律行為不成立的，從法律行為也不成立

B.主法律行為履行完畢，必然導(dǎo)致從法律行為效力的喪失

C.主法律行為無效，則從法律行為亦當(dāng)然不能生效

D.從法律行為的存廢由主法律行為決定，主法律行為不存在，從法律行為也就不能存在

8.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特殊目的公司的表述中，不正確的是（）。

A.特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應(yīng)的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機構(gòu)評估的被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價值

B.特殊目的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)

C.境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)

D.自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動失效，并應(yīng)辦理變更登記手續(xù)

9.

下列關(guān)于境內(nèi)個人外匯管理的說法中，不符合法律規(guī)定的是（）。

A.個人外匯收入應(yīng)當(dāng)向銀行結(jié)匯

B.個人結(jié)匯、購匯的年度總額為每人每年等值5萬美元

C.個人所購?fù)鈪R可以匯出境外

D.個人年度總額內(nèi)購匯可以委托其直系親屬代為辦理

10.

第

20

題

子公司上期從母公司購入的50萬元存貨全部在本期實現(xiàn)銷售，取得70萬元的銷售收入，該項存貨母公司的銷售成本40萬元，在母公司編制本期合并報表時所作的抵銷分錄為（）。

A.借：期初未分配利潤20

貸：營業(yè)成本20

B.借：期初未分配利潤10

貸：存貨10

C.借：期初未分配利潤10

貸：營業(yè)成本10

D.借：營業(yè)收入70

貸：營業(yè)成本50存貨20

11.下列關(guān)于行紀(jì)合同與居間合同的說法中，錯誤的是()。

A.行紀(jì)合同和居間合同都必須是有償合同

B.行紀(jì)人低于委托人指定的價格賣出的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)委托人同意，未經(jīng)委托人同意，該買賣對委托人不發(fā)生效力

C.居間人未促成合同成立的，委托人不必支付報酬

D.居間人促成合同成立的，居間活動的費用，由居間人負(fù)擔(dān)

12.付款人的承付期依驗單付款還是驗貨付款而不相同。驗單付款的承付期為()。

A.3天B.5天C.10天D.15天

13.外國投資者甲擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式對在1海證券交易所卜市的乙公司進行戰(zhàn)略投資，并構(gòu)成對乙公司的實際控制。下列關(guān)于該戰(zhàn)略投資行為應(yīng)當(dāng)履行的相關(guān)外部程序的表述中，符合外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理制度規(guī)定的是（）。

A.取得商務(wù)主管部門就投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)；轉(zhuǎn)讓完成后到商務(wù)主管部門領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；到工商行政管理部門辦理變更登記

B.取得商務(wù)主管部門就投資者對上二市公司進行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)；將股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議報中國證監(jiān)會備案；轉(zhuǎn)讓完成后到商務(wù)主管部門領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；到工商行政管理部門辦理變更登記

C.獲得商務(wù)主管部門批準(zhǔn)；向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)；向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理登記過戶手續(xù)；轉(zhuǎn)讓完成后到商務(wù)主管部門領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；到工商行政管理部門辦理變更登記

D.獲得商務(wù)主管部門批準(zhǔn)；經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議；向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)；向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理登記過戶手續(xù)；轉(zhuǎn)讓完成后到商務(wù)主管部門領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書：到商行政管理部門辦理變更登記

14.在融資租賃合同中，因出賣人不履行買賣合同的義務(wù)產(chǎn)生索賠的權(quán)利，()。

A.出租人可以轉(zhuǎn)讓給承租人

B.出租人不可以轉(zhuǎn)讓給承租人

C.經(jīng)出賣人同意，出租人可以轉(zhuǎn)讓給承租人

D.在不損害出賣人利益的前提下，出租人可以轉(zhuǎn)讓給承租人

15.

第

8

題

某廠從廢舊物資回收公司購入廢布毛制造墩布，取得普通發(fā)票注明金額10萬元，則該公司該批采購的成本為（）。

A.10萬元B.8.55萬元C.9萬元D.8.3萬元

16.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列主體中，可以擔(dān)任管理人的是（）。

A.與債權(quán)人有尚未了結(jié)債務(wù)的人

B.曾被吊銷注冊會計師證書的人

C.破產(chǎn)案件受理的4年前曾擔(dān)任債務(wù)人董事的人

D.破產(chǎn)案件受理前2年內(nèi)曾擔(dān)任債務(wù)人法律顧問的人

17.第

15

題

甲乙雙方達成一份合同。其要點為：甲方按照乙方指定的型號和技術(shù)要求向指定的丙購進一套設(shè)備，交付乙方租賃使用，設(shè)備所有權(quán)屬于甲方，乙方按期支付租金，租賃期滿，設(shè)備仍歸甲方所有。按照我國《合同法》的有關(guān)規(guī)定，該合同屬于（）。

A.租賃合同B.融資租賃合同C.買賣合同D.租買合同

18.根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，正確的是（）

A.對外貿(mào)易經(jīng)營者包括法人和其他組織，但不包括個人

B.互惠、對等是我國對外貿(mào)易法律制度的基本原則

C.我國對外貿(mào)易法律制度適用于貨物進出口、技術(shù)進出口，不適用于國際服務(wù)貿(mào)易

D.我國《對外貿(mào)易法》僅適用于中國內(nèi)地以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)，不適用于臺灣地區(qū)

19.李某與張某簽訂了一項合法生效的借款合同，其中沒有約定對利息計算和支付，則()。A.A.利息按照銀行同期利率計算

B.借款期間不滿一年的，按月計算利息

C.借款期間超過一年的，按年計算

D.不支付利息

20.(2010年)2010年3月8日，甲向乙借用電腦一臺。3月15日，乙向甲借用名牌手表一塊。5月10日，甲要求乙返還手表，乙以甲尚未歸還電腦為由，拒絕返還手表。根據(jù)合同法律制度和物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙是在行使同時履行抗辯權(quán)，可以暫不返還手表

B.乙是在行使不安抗辯權(quán)，可以暫不返還手表

C.乙是在行使留置權(quán)，可以暫不返還手表

D.乙應(yīng)當(dāng)返還手表

二、多選題(10題)21.對國有資產(chǎn)中無形資產(chǎn)的評估，下列說法正確的有()。

A.外購的無形資產(chǎn)，根據(jù)購入成本及該項資產(chǎn)具有的獲利能力評定價值

B.自身擁有的無形資產(chǎn)，根據(jù)該項資產(chǎn)的獲利能力，評定價值

C.自創(chuàng)的無形資產(chǎn)，根據(jù)其形成時的實際成本，評定價值

D.自創(chuàng)或自身擁有的未單獨計算成本的無形資產(chǎn)，根據(jù)該項資產(chǎn)具有的獲利能力評定估算

22.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司于成立后以其相關(guān)股東的行為符合特定情形且損害公司權(quán)益為由，請求人民法院認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持。下列各項中，屬于該特定情形的有（）。

A.將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出

B.通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將出資轉(zhuǎn)出

C.制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配

D.利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出

23.

第

27

題

工商行政管理部門對侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)的行為，可以根據(jù)情節(jié)處以一定數(shù)額的罰款。該一定數(shù)額的罰款是（）。

A.非法經(jīng)營額20%以下B.非法經(jīng)營額50%以下C.非法獲利2倍以下D.非法獲利5倍以下

24.根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，持票人行使追索權(quán)，可以請求被追索人就某些金額和費用予以清償，該金額和費用包括()。

A.被拒絕付款后，給持票人造成的經(jīng)濟損失

B.被拒絕付款的匯票金額

C.匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止的利息

D.取得有關(guān)拒絕證明的費用

25.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，持票人在一定期限內(nèi)不行使票據(jù)權(quán)利，其權(quán)利歸于消滅。下列有關(guān)票據(jù)權(quán)利消滅時效的表述中，正確的有（）。

A.持票人對商業(yè)匯票的出票人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年

B.持票人對匯票的承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起1年

C.持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月

D.持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或被提起訴訟之日起3個月

26.張某、王某、李某、趙某設(shè)立一個酒吧（普通合伙企業(yè)），經(jīng)全體合伙人同意，聘任林某為酒吧經(jīng)營管理人，在其受聘期間自主決定采取的下列管理措施符合法律規(guī)定的有（）。

A.為改變經(jīng)營結(jié)構(gòu)擴大影響力，將經(jīng)營范圍擴展至法國紅酒代理銷售業(yè)務(wù)

B.為改變資金流量不足情況，以酒吧不動產(chǎn)為抵押，向某銀行借款50萬元

C.為營造氣氛，以酒吧名義與某音樂師簽約，約定音樂師每晚在酒吧表演2小時

D.為整頓員工工作紀(jì)律，開除2名經(jīng)常被顧客投訴的員工，招聘3名新員工

27.

第

26

題

上市公司對于其發(fā)生的、可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券法》規(guī)定向有關(guān)部門報告并予公告。下列各項中，屬于上市公司重大事件的有（）。

A.公司遭受重大損失B.公司的重大投資行為C.持有公司3％股份的股東持股情況發(fā)生變動D.股東大會決議被依法撤銷

28.法律行為的有效要件是()。

A.行為人具有相應(yīng)的民事行為能力

B.意思表示真實

C.不違反法律或者社會公共利益

D.行為人的意思表示的形式必須符合法律的規(guī)定

29.X市甲廠因購買Y市乙公司的一批木材與乙公司簽訂了一份買賣合同，但合同中未約定交貨地與付款地，雙方就此未達成補充協(xié)議，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣也不能確定。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于交貨地及付款地的表述中，正確的有（）。

A.X市為交貨地B.Y市為交貨地C.X市為付款地D.Y市為付款地

30.

第23題

下列有關(guān)借款費用資本化的論斷中，正確的有（）。

A.為購建固定資產(chǎn)借入的專門借款產(chǎn)生的利息支出屬于工程期內(nèi)的部分在扣減了閑置專門借款用于投資產(chǎn)生的收益后計入工程成本

B.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)為開發(fā)房產(chǎn)而借入的長期負(fù)債產(chǎn)生的利息支出屬于房屋建設(shè)期內(nèi)的部分，不應(yīng)計人房產(chǎn)成本，這是因為所建房屋屬該類企業(yè)的流動資產(chǎn)非固定資產(chǎn)

C.只有專門借款派生的輔助費用才可以資本化

D.外幣專門借款產(chǎn)生的匯兌差額在資本化期間應(yīng)計入相關(guān)資產(chǎn)成本，無須結(jié)合資產(chǎn)支出的發(fā)生額計算

三、判斷題(10題)31.第

44

題

當(dāng)事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。（）

A.是B.否

32.

第

41

題

境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報中華人民共和國商務(wù)部審批。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.43.人民法院受理破產(chǎn)案件后，對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，已經(jīng)審結(jié)并開始執(zhí)行但尚未執(zhí)行完畢的民事執(zhí)行程序，也應(yīng)中止。（）

A.是B.否

35.第

46

題

甲公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓乙上市公司12%的股份，而乙上市公司沒有其他持股數(shù)額達到12%的股東。如無相反證據(jù)，甲公司的行為構(gòu)成上市公司收購的行為。（）

A.是B.否

36.

第

44

題

國有企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，對國家授予其經(jīng)營管理的一般性固定資產(chǎn)，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓。（）

A.是B.否

37.第

47

題

票據(jù)的付款人對見票即付或者到期的票據(jù)拖延支付的，由金融行政管理部門處以罰款，對直接責(zé)任人員給予處分。（）

A.是B.否

38.

第

46

題

企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記是國有資產(chǎn)管理部門對占有國有資產(chǎn)的各類企業(yè)的產(chǎn)權(quán)狀況進行登記，并且確認(rèn)產(chǎn)權(quán)歸屬的一種法律行為。（）

A.是B.否

39.

第

55

題

只有付款請求權(quán)得不到滿足時，才可以向付款人以外的票據(jù)債務(wù)人要求清償票據(jù)金額及有關(guān)費用。（）

A.是B.否

40.

第

46

題

股份有限公司設(shè)經(jīng)理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）董事會于2008年4月24日召開會議，該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：

（1）甲公司董事會由7名董事組成，出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。

（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致做出決定，于2008年6月10日舉行甲公司2008年度股東大會年會，除例行提交有關(guān)事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議方式審議通過：①選舉和更換全部監(jiān)事。②對公司分立做出決議。③對發(fā)行公司債券做出決議。④修改公司章程。⑤對公司的經(jīng)營計劃和投資方案做出決議。

（3）根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予張某年薪10萬元。董事會會議還討論通過了公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案，表決時，除董事B反對外，其他董事均表示同意。

（4）該次董事會會議，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效？并說明理由。

（2）指出本題要點（2）中不符合有關(guān)規(guī)定之處？并說明理由。

（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

（4）指出本題要點（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。

42.A銀行拒絕付款是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

43.庚公司對乙公司的追索是否合理?說明理由。

44.(12)乙公司所屬子公司偽造進出口憑證，虛報進出口經(jīng)營業(yè)績，累計虛增經(jīng)營額84640萬元，占公司營業(yè)額的90%，虛增利潤15600萬元，占公司利潤總額的85%，嚴(yán)重?fù)p害了股東和其他人的利益。該行為的直接責(zé)任人為A某和B某(A某為會計人員，B某為非會計人員；二者不屬于國家工作人員)。為乙公司出具年度審計報告的丙會計師事務(wù)所的注冊會計師C某和D某嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任，未進行必要的審計程序，也未認(rèn)真審核相關(guān)會計憑證的真?zhèn)危鼍吡藷o保留意見的審計報告，盡管屬于過失，但造成了嚴(yán)重的后果。

要求：根據(jù)上述材料，回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所述內(nèi)容，張某認(rèn)為其股東人數(shù)不足五人，因此股份有公司的設(shè)立無效，張某的說法是否正確?公司的股份總額是否符合法律的規(guī)定?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所述內(nèi)容，乙公司的監(jiān)事會構(gòu)成是否符合法律規(guī)定?多長時間要召開一次監(jiān)事會?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所述內(nèi)容，劉某、王某轉(zhuǎn)讓股份的行為是否有效?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(4)所述內(nèi)容，公司收購本公司股份的行為有哪些不妥之處?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(5)所述內(nèi)容，指出乙公司股東大會能否通過為A企業(yè)的擔(dān)保事項?并說明理由。

(6)根據(jù)本題要點(6)所述內(nèi)容，指出乙公司股東大會能否通過為丙企業(yè)的擔(dān)保事項?并說明理由。

(7)根據(jù)本題要點(7)所述內(nèi)容，李某起訴行為有哪些不合法之處?并說明理由。

(8)根據(jù)本題要點(8)所述內(nèi)容，陳某、丁某買賣甲公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(9)董事李某是否有權(quán)對乙公司投資生產(chǎn)軟件項目決議行使表決權(quán)?董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項目的損失對乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任?說明理由。

(10)根據(jù)上述要點(10)提示內(nèi)容，E某和G某是否符合獨立董事的任職資格?并分別說明理由。

(11)根據(jù)上述要點(11)提示內(nèi)容，說明乙公司是否應(yīng)履行法定義務(wù)?

(12)根據(jù)上述要點(12)提示內(nèi)容，根據(jù)《中華人民共和國刑法》和《中華人民共和國會計法》的規(guī)定，A某和B某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?根據(jù)《中華人民共和國注冊會計師法》的規(guī)定，丙會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?根據(jù)《中華人民共和國注冊會計師法》和《中華人民共和國刑法》的規(guī)定，C某和D某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

45.甲公司董事會提交的公司合并的方案是否有不合法之處?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.如果不能提供正當(dāng)理由，甲公司擬定的以低于成本的價格銷售本公司產(chǎn)品的計劃是否合法?請說明理由。

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47.【案例1】(本小題10分)

2007年6月，甲、乙、丙、丁擬設(shè)立一普通合伙企業(yè)，并訂立了一份合伙協(xié)議，部分內(nèi)容如下：①甲的出資為現(xiàn)金1萬元;②乙的出資為現(xiàn)金5萬元，于合伙企業(yè)成立后半年內(nèi)繳付;③丙的出資為作價8萬元的房屋一棟，不辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，且丙保留對該房屋的處分權(quán);④丁以勞務(wù)作價5萬元出資;⑤合伙企業(yè)的經(jīng)營期限，于合伙企業(yè)成立滿1年時再協(xié)商確定。

2007年9月，合伙企業(yè)成立。2007年12月，因丙外出采購無法聯(lián)系，乙經(jīng)甲、丁同意，以自己在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額為其弟弟的公司提供質(zhì)押擔(dān)保。2008年2月，甲違反合伙企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定，越權(quán)代表合伙企業(yè)與某紡織公司簽訂一份標(biāo)的額為2萬元的供銷合同，但紡織公司并不知道甲的越權(quán)行為。2008年4月，乙私自將擁有合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙，乙將此事通知甲和丁后，甲不同意。2008年5月，合伙企業(yè)為某關(guān)系戶提供一般保證，結(jié)果債權(quán)人在債務(wù)人逾期未付款時，直接要求合伙企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任，合伙企業(yè)拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。

要求：根據(jù)以上事實，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題：

(1)逐項分析該合伙協(xié)議的內(nèi)容是否合法?說明理由。

(2)乙的出質(zhì)行為是否有效?說明理由。

(3)合伙企業(yè)與紡織公司之間簽訂的合同是否有效?說明理由。

(4)乙將擁有合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙的行為是否合法?說明理由。

(5)合伙企業(yè)拒絕債權(quán)人的要求是否合法?說明理由。

48.丁公司提出自己有權(quán)優(yōu)先實現(xiàn)留置權(quán)的主張是否符合法律規(guī)定?請簡要說明理由。

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49.當(dāng)丁公司持票據(jù)向人民法院申報權(quán)利時．人民法院應(yīng)如何處理?

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50.2013年9月，A、B、C、D協(xié)商設(shè)立普通合伙企業(yè)。其中，A、B、D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務(wù)出資、而B、D以實物出資，對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，并由A、D負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理事務(wù)；C以貨幣出資，對企業(yè)債務(wù)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，但不參與企業(yè)的經(jīng)營管理。經(jīng)過糾正有關(guān)問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)A、B的經(jīng)營不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)那闆r下，合伙企業(yè)的債權(quán)人甲就11月前發(fā)生的債務(wù)要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。對此，D認(rèn)為其已退伙，對合伙企業(yè)的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任；入伙人E則認(rèn)為自己對入伙前發(fā)生的債務(wù)也不承擔(dān)任何責(zé)任。2013年12月，E向丙公司借款時，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給丙公司。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。

(1)C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人?并說明理由。

(2)在合伙企業(yè)的設(shè)立中，請指出不合規(guī)定之處?

(3)對債權(quán)人甲的請求，合伙人應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)責(zé)任?

(4)假設(shè)合伙協(xié)議約定只有A和D和有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)、B和C無權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對B的職權(quán)限制，A、D知悉后認(rèn)為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認(rèn)，那么，該合同的效力如何確認(rèn)?

(5)E的出質(zhì)行為是否有效?并說明理由。

參考答案

1.D本題考核簡式權(quán)益變動報告書的編制情形。根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5％，但未達到的20％，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報告書。

2.B根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)調(diào)查涉嫌壟斷行為，可以采取下列措施：

（1）進入被調(diào)查的經(jīng)營者的營業(yè)場所或者其他有關(guān)場所進行檢查（選項C）；

（2）詢問被調(diào)查的經(jīng)營者、利害關(guān)系人或其他有關(guān)單位或者個人，要求其說明有關(guān)情況（選項D）；

（3）查閱、復(fù)制被調(diào)查的經(jīng)營者、利害關(guān)系人或者其他有關(guān)單位或者個人的有關(guān)單證、協(xié)議、會計賬簿、業(yè)務(wù)函電、電子數(shù)據(jù)等文件和資料（選項A）；

（4）查封、扣押相關(guān)證據(jù)；

（5）查詢經(jīng)營者的銀行賬戶（選項B）。

綜上，本題應(yīng)選B。

3.D下列事項由業(yè)主共同決定：①制定和修改業(yè)主大會議事規(guī)則；②制定和修改建筑物及其附屬設(shè)施的管理規(guī)約；③選舉業(yè)主委員會或者更換業(yè)主委員會成員；④選聘和解聘物業(yè)服務(wù)企業(yè)或者其他管理人；⑤籌集和使用建筑物及其附屬設(shè)施的維修資金；⑥改建、重建建筑物及其附屬設(shè)施；⑦有關(guān)共有和共同管理權(quán)利的其他重大事項。決定上述第五項和第六項規(guī)定的事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)2/3以上的業(yè)主同意。決定上述其他事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)專有部分占建筑物總面積過半數(shù)的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)過半數(shù)的業(yè)主同意。

4.D以上市公司的股權(quán)出質(zhì)的，應(yīng)當(dāng)向“證券登記結(jié)算機構(gòu)”辦理出質(zhì)登記；

5.B

境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。利潤或紅利可以進入經(jīng)常項目外匯賬戶或者結(jié)匯。資本變動外匯收入經(jīng)外匯管理機關(guān)核準(zhǔn)，可以開立資本項目專用賬戶保留，也可經(jīng)外匯管理機關(guān)核準(zhǔn)后結(jié)匯。

6.A《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。所以我國法律規(guī)定合伙人是可以以其財產(chǎn)份額出質(zhì)的，但是，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議可以對有限合伙人的財產(chǎn)份額出質(zhì)作出約定，如有特殊約定的，應(yīng)按特殊約定進行。選項C于法無據(jù)，所以不當(dāng)選。選項BD錯誤。

7.B【解析】本題考核主法律行為和從法律行為。主法律行為履行完畢的，并不必然導(dǎo)致從法律行為效力的喪失。因此B項是錯誤的，當(dāng)選。

8.DD【解析】本題考核特殊目的公司。自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動失效，并應(yīng)辦理變更登記手續(xù)。

9.A個人外匯收入可自己保存，也可以向銀行結(jié)匯。個人結(jié)匯、購匯的年度總額為每人每年等值5萬妹元。個人所購?fù)鈪R，可以匯出境外、存入本人外匯儲蓄賬戶，或按照有關(guān)規(guī)定攜帶出境。個人年度總額內(nèi)購匯、結(jié)匯，可以委托其直系親屬代為辦理；超過年度總額的購匯、結(jié)匯以及境外個人購匯，可以按該細則規(guī)定，憑相關(guān)證明材料委托他人辦理。

10.C

11.B行紀(jì)人低于委托人指定的價格賣出的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)委托人同意，未經(jīng)委托人同意，行紀(jì)人補償其差額的，該買賣對委托人不發(fā)生效力。因此，選項B的表述是錯誤的。居間人促成合同成立的，委托人應(yīng)當(dāng)按照約定支付報酬；居間人未促成合同成立的，委托人不必支付報酬。居間人未促成合同成立的，居間人可以要求委托人支付從事居間活動支出的必要費用。因此，選項C的表述是正確的。居間人促成合同成立的，居間活動的費用，由居間人負(fù)擔(dān)。因此，選項D的表述是正確的。

12.A本題考核點是托收承付的程序。付款人的承付期依驗單付款還是驗貨付款而不相同。驗單付款的承付期為3天，從付款人開戶銀行發(fā)出承付通知的次日算起。驗貨付款的承付期為10天，從運輸部門向付款人發(fā)出提貨通知的次日算起。

13.D投資者擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式構(gòu)成對上市公司的實際控制，按照規(guī)定程序獲得“批準(zhǔn)”后，向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書及相關(guān)文件，經(jīng)中國證監(jiān)會審核“無異議”后向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓“確認(rèn)”手續(xù)、向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理登記“過戶”手續(xù)。完成這些手續(xù)后，上市公司到商務(wù)部“領(lǐng)取”外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，并憑該批準(zhǔn)證書到工商行政管理部門辦理“變更登記”。

14.A在融資租賃合同中，因出賣人不履行買賣合同的義務(wù)產(chǎn)生索賠的權(quán)利，出租人可以轉(zhuǎn)讓給承租人。

15.C10×(1—10%)：9(萬元)

16.C解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人：①因故意犯罪受過刑事處罰；②曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書，故選項B不符合條件；③與本案有利害關(guān)系；④人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形。

《指定管理人規(guī)定》中規(guī)定，社會中介機構(gòu)、清算組成員有下列情形之一，可能影響其忠誠履行管理人職責(zé)的，人民法院可以認(rèn)定為企業(yè)破產(chǎn)法中規(guī)定的利害關(guān)系：①與債務(wù)人、債權(quán)人有未了結(jié)的債券債務(wù)關(guān)系，故選項A不符合條件，②在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，曾為債務(wù)人提供相對固定的中介服務(wù)；③現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)是債務(wù)人、債權(quán)人的控股股東或者實際控制人；④現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的財務(wù)顧問、法律顧問，故選項D不符合條件；⑤人民法院認(rèn)為可能影響其忠實履行管理人職責(zé)的其他情形。

17.B本題考核融資租賃合同的概念。融資租賃合同是指出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。

18.B選項A表述錯誤，對外貿(mào)易經(jīng)營者既可以是法人，也可以是非法人組織，還可以是個人；

選項B表述正確，互惠、對等是指我國給予另一國某種待遇或者對其采取某種措施，以該國給予我國相應(yīng)待遇或者對我國采取相應(yīng)措施為前提，是我國對外貿(mào)易的基本原則；

選項C表述錯誤，中國對外貿(mào)易包括貨物進出口貿(mào)易、技術(shù)進出口貿(mào)易和國際服務(wù)貿(mào)易；

選項D表述錯誤，《對外貿(mào)易法》規(guī)定，中華人民共和國的單獨關(guān)稅區(qū)不適用該法，因此，我國《對外貿(mào)易法》不適用于港、澳、臺地區(qū)同其他國家或地區(qū)之間的貿(mào)易活動。

綜上，本題應(yīng)選B。

19.D解析：根據(jù)《合同法》對借款合同的規(guī)定，自然人之間的借款合同對支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息。

20.D本題考核合同履行中的抗辯權(quán)。同時履行抗辯權(quán)與不安抗辯權(quán)，都是在“同一雙務(wù)合同”中，而題目中是“兩個合同”，所以選項AB不正確；債權(quán)人留置的動產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外。題目中當(dāng)事人是兩個自然人，所以受“同一法律關(guān)系”的限制，但題目中是“兩個合同”，所以不能行使留置權(quán)。

21.AD【正確答案】：AD

【答案解析】：本題考核點是國有資產(chǎn)評估管理辦法。對無形資產(chǎn)的評估，區(qū)別下列情況分別評定：（1）外購的無形資產(chǎn)，根據(jù)購入成本及該項資產(chǎn)具有的獲利能力評定價值；（2）自創(chuàng)或自身擁有的無形資產(chǎn)，根據(jù)其形成時的實際成本及該項資產(chǎn)的獲利能力，評定價值；（3）自創(chuàng)或自身擁有的未單獨計算成本的無形資產(chǎn)，根據(jù)該項資產(chǎn)具有的獲利能力評定估算。

22.ABCD【考點】抽逃出資的界定

【名師解析】公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：(1)將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出;(2)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;(3)制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配;(4)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;(5)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

23.AC根據(jù)規(guī)定，工商行政管理部門對侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)的行為，可以根據(jù)情節(jié)處以非法經(jīng)營額20%以下或者非法獲利2倍以下的罰款。

24.BCD解析：本題考核行使追索權(quán)請求清償金額。持票人行使追索權(quán)，可以請求被追索人支付的金額和費用包括：(1)被拒絕付款的匯票金額；(2)匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的同檔次流動資金貸款利率計算的利息；(3)取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。

25.ACD【解析】本題考核票據(jù)權(quán)利的消滅。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)權(quán)利因在一定期限內(nèi)不行使而消滅的情形有4種：(1)持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年；見票即付的匯票、本票，自出票日起2年；(2)持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月；(3)持票人對前手的追索權(quán)，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月；(4)持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月。

26.CD除合伙協(xié)議另有約定外，改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。選項A錯誤。除合伙協(xié)議另有約定外，處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。選項B錯誤。選項CD中的事項不屬于《合伙企業(yè)法》中規(guī)定的需要經(jīng)全體合伙人一致同意才能進行的事項。因此，經(jīng)營管理人在其受聘期間可以自主決定采取。

27.ABD本題考核點是重大事件。持有公司5％以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，屬于上市公司重大事件。所以選項C錯誤。

28.ABCD解析：本題考核法律行為的有效要件。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，選項A、B、C是法律行為的實質(zhì)有效要件，選項D則屬于法律行為的形式有效要件。

29.BD解析：本題考核合同履行的規(guī)則。合同履行地點不明確，且按照法律規(guī)定或是約定不能夠確定的，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的在履行義務(wù)一方所在地履行。

30.AD新準(zhǔn)則規(guī)定，需經(jīng)過相當(dāng)長時間的購建或者生產(chǎn)活動才能達到可使用或者可銷售狀態(tài)的固定資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)和存貨均屬于符合借款費用資本化條件的資產(chǎn)，房地產(chǎn)企業(yè)開發(fā)的房產(chǎn)符合此條件，應(yīng)在滿足規(guī)定條件時，將借款利息費用計入房產(chǎn)成本。另，此次準(zhǔn)則將借款費用資本化的范圍擴展至所有借款，而不再局限于專門借款，因此選項C就不對了。

31.Y

32.Y本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報中華人民共和國商務(wù)部審批。

33.N本題考核托收承付結(jié)算方式的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，付款人累計三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應(yīng)暫停其向外辦理托收

34.Y

35.Y

36.Y國有企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，對國家授予其經(jīng)營管理的一般性固定資產(chǎn)，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓。

37.Y本題考查票據(jù)法律責(zé)任。票據(jù)的付款人對見票到期的票據(jù)故意壓票、拖延支付的由金融行政管理部門處以罰款，對直接責(zé)任人員給予處分，此處的金融行政管理部門是指中國人民銀行。

【該題針對“違反票據(jù)法的法律責(zé)任”知識點進行考核】

38.Y企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記是指國有資產(chǎn)管理部門代表政府對占有國有資產(chǎn)的各類企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益等產(chǎn)權(quán)狀況進行登記，依法確認(rèn)產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系的一種法律行為。

39.Y本題考核點是票據(jù)權(quán)利。票據(jù)權(quán)利體現(xiàn)為二次請求權(quán)。第一次請求權(quán)是付款請求權(quán)，第二次請求權(quán)為追索權(quán)。持票人只能在首先向付款人行使付款請求權(quán)而得不到付款時，才可以行使追索權(quán)。

40.N股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，其職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

41.【正確答案】：（1）①出席本次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會會議必須由過半數(shù)的董事出席方可舉行（1分）。本題中，甲公司的董事會成員為7名，由4名董事出席會議符合規(guī)定。②董事F、董事G的委托無效。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍（1分）。本題中，董事F采取電話方式而非書面形式委托董事A代為出席并表決不符合規(guī)定；而董事G委托董事會會議秘書H而非其他董事，也不符合規(guī)定。

（2）本題要點（2）中不符合規(guī)定之處如下：①選舉和更換全部監(jiān)事不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生（1分）。因此，股東大會只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而不能選舉和更換全部監(jiān)事。②以普通決議方式對公司分立、修改公司章程做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，對股份有限公司合并、分立或者解散、變更公司形式和修改公司章程所作的決議，應(yīng)由股東大會以特別決議方式通過（即出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過）（1分）。③對公司的經(jīng)營計劃和投資方案做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案屬于董事會的職權(quán)，不屬于股東大會的職權(quán)范圍（0.5分）。

（3）①通過聘任張某為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的決議符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，首先，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項屬于董事會的職權(quán)（0.5分）；其次，董事會決議必須由全體董事的過半數(shù)通過（0.5分）。本題中，甲公司的全體董事為7名，出席本次董事會會議的4名董事一致同意該議案，超過了全體董事的半數(shù)。②通過公司內(nèi)部的機構(gòu)設(shè)置方案不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，盡管決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置屬于董事會的職權(quán)，但在表決時，由于董事B反對，董事F、董事G的委托無效，因此表決同意的只有董事A、董事C和董事D等3人，未超過全體董事（7人）的半數(shù)（0.5分）。

（4）在董事會會議記錄上簽名的人員不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，由出席會議的董事和記錄員在董事會會議記錄上簽名，而無需列席會議的監(jiān)事簽名（1分）。

42.A銀行拒絕付款符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定背書不連續(xù)而持票人又不能證明其權(quán)利的即轉(zhuǎn)讓匯票的背書人與受讓匯票的被背書人在匯票上的簽章沒有依次前后銜接此時票據(jù)債務(wù)人可以對持票人進行抗辯。A銀行拒絕付款符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,背書不連續(xù)而持票人又不能證明其權(quán)利的,即轉(zhuǎn)讓匯票的背書人與受讓匯票的被背書人在匯票上的簽章沒有依次前后銜接,此時票據(jù)債務(wù)人可以對持票人進行抗辯。

43.①庚公司發(fā)出追索通知的時間合理根據(jù)規(guī)定持票人應(yīng)當(dāng)自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明之日起3日內(nèi)將被拒絕事由書面通知其前手。本題中庚公司于7月5日取得拒付證明7月7日發(fā)出追索通知符合規(guī)定。②庚公司要求乙公司清償?shù)慕痤~和費用不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定持票人行使追索權(quán)可以請求被迫索人支付下列款項：被拒絕付款的匯票金額；匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。本題中庚公司除了要求乙公司支付上述金額外還要求乙公司支付因匯票金額被拒絕支付而導(dǎo)致的利潤損失不符合規(guī)定。①庚公司發(fā)出追索通知的時間合理,根據(jù)規(guī)定,持票人應(yīng)當(dāng)自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明之日起3日內(nèi),將被拒絕事由書面通知其前手。本題中庚公司于7月5日取得拒付證明,7月7日發(fā)出追索通知,符合規(guī)定。②庚公司要求乙公司清償?shù)慕痤~和費用不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,持票人行使追索權(quán)可以請求被迫索人支付下列款項：被拒絕付款的匯票金額；匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止,按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。本題中,庚公司除了要求乙公司支付上述金額外,還要求乙公司支付因匯票金額被拒絕支付而導(dǎo)致的利潤損失,不符合規(guī)定。

44.(1)張某的說法不正確。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人。本題中的發(fā)起人為四人，符合法律規(guī)定。公司的股份總額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中的實收股本總額2億元則高過了公司凈資產(chǎn)的1.8億元。

(2)乙公司的監(jiān)事會構(gòu)成不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括職工代表，且其比例不低于三分之一。監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。

(3)劉某作為乙公司的董事，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)5%。2006年2月，劉某的轉(zhuǎn)讓股份行為有效，但這時劉某持有的股份只剩下160萬股，那么，在第二年，其轉(zhuǎn)讓的股份則不得超過160×25%＝40萬股。所以，再次轉(zhuǎn)讓50萬股超過了法定限額40萬股，不符合法律規(guī)定。公司財務(wù)總監(jiān)王某轉(zhuǎn)讓股份行為有效。根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份不超過1000股的，可以一次全部轉(zhuǎn)讓，不受限制。所以財務(wù)總監(jiān)王某當(dāng)年一次轉(zhuǎn)讓了其所持有的500股該公司的股票的行為合法。

(4)公司收購本公司股份的行為有以下不合法。第一，公司收購本公司股份用于獎勵給本公司職工的，其收購的股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，而本題中乙公司則超出了這一數(shù)額。第二，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，而不是稅前利潤。第三，公司所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，而按照本題中的時間(2006年2月28日－2007年3月3日)，已經(jīng)超過一年。

(5)乙公司股東大會可以通過該擔(dān)保事項。根據(jù)規(guī)定，上市公司股東大會在審議為股東提供的擔(dān)保議案時，該股東不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。本題中，接受擔(dān)保的A企業(yè)未參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)(9000萬股)的半數(shù)以上通過。

(6)乙公司股東大會不能通過該擔(dān)保事項。根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

(7)根據(jù)法律規(guī)定，李某起訴董事王某的行為有以下不合法之處：第一，本題中，李某連續(xù)持有股份僅為九十日(法律規(guī)定為180日)，不合法，另外，李某持有的股份僅占公司股份總額的0.9%(18/20000＝0.09%)，不足1%(法律規(guī)定為1%)，所以，李某不具備資格。第二，李某向監(jiān)事會求助，2006年5月20日向監(jiān)事會提出書面請求，請求其向法院提起訴訟。但到2006年6月18日，時間間隔尚未達到法定的三十日，就自行起訴是不合法的。第三，李某應(yīng)以自己的名義向法院提起訴訟。

(8)陳某買賣乙公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為上市公司出具審計報告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。陳某是在審計報告公布5日后買賣甲公司股票的，故符合法律規(guī)定。丁某買賣甲公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。丁某為E證券公司從業(yè)人員，故買賣乙公司股票不符合法律規(guī)定。

(9)董事李某無權(quán)對乙公司投資生產(chǎn)軟件項目決議行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)。本題中，乙公司董事李某是丁公司的出資人之一，因此在乙公司對丁公司的投資項目表決時，李某應(yīng)該予以回避，不得行使表決權(quán)。董事陳某不應(yīng)就投資軟件項目的損失對乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題中，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見也被記載于會議記錄，因此陳某對此投資項目所造成的損失不承擔(dān)賠償責(zé)任。

(10)E某符合獨立董事的任職資格，因為法律規(guī)定直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東的自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任獨立董事。E某雖直接持有乙公司流通股股票10萬股，但僅為乙公司發(fā)行股份的0.056%，不到1%；另外，獨立董事須經(jīng)股東大會選舉決定，且屬于股東大會普通決議，半數(shù)以上即可通過，因此，持60%表決權(quán)的股份數(shù)通過，應(yīng)屬有效表決。而G某不符合獨立董事的任職資格；因為擔(dān)任獨立董事應(yīng)符合的條件之一是要具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗，而G某雖然是從事會計專業(yè)研究和實務(wù)工作經(jīng)歷的專家，但不到法律規(guī)定的5年以上的工作經(jīng)驗的要求，因此，不符合獨立董事的任職資格。

(11)上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。上市公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地同時向所有投資者公開披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進行監(jiān)督，關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進行調(diào)查并提出處理建議。董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道，主動求證報道的真實情況，并負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對外公布等相關(guān)事宜。如果披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

(12)A某與8某的行為，依據(jù)《會計法》的規(guī)定，偽造、變造會計憑證、會計賬簿，編制虛假財務(wù)會計報告尚不構(gòu)成犯罪的，由縣級以上人民政府財政部門予以通報，可以對單位并處5000元以上10萬元以下的罰款；對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以處3000元以上5萬元以下的罰款；對其中的會計人員A某，應(yīng)由縣級以上人民政府財政部門吊銷會計從業(yè)資格證書。根據(jù)《刑法》的規(guī)定，如果是向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益的，對其直接負(fù)責(zé)的主管人員或其他直接責(zé)任人員，處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或單處2萬元以上20萬元以下罰金。對丙會計師事務(wù)所和其注冊會計師C某與D某，依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，屬嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任，出具的證明文件有重大失實