信息保密管理制度（二篇）

第16頁共16頁信息保密管理制?度第一章總則?第一條為加強?a有限公司及下?屬子公司（以下?稱“公司”）重?要信息保密工作?，維護信息披露?的公平原則，防?止出現(xiàn)公司重要?信息泄露，防止?利用重要信息進?行投資交易，防?止員工個人投資?交易中的不正當?行為影響公司聲?譽和業(yè)務活動開?展或者對公司構(gòu)?成重大合規(guī)風險?，維護投資者的?合法權(quán)益，特制?訂本制度。第?二條本制度系根?據(jù)《中華人民共?和國公司法》、?《中華人民共和?國證券法》、《?中華人民共和國?證券投資基金法?》、《私募投資?基金管理人內(nèi)部?控制指引》等有?關(guān)法律、法規(guī)及?《公司章程》、?《公司信息披露?管理制度》等有?關(guān)規(guī)定結(jié)合公司?實際而制定。?第三條公司管理?層和全體員工應?根據(jù)要求做好公?司重要信息的保?密管理工作。公?司總經(jīng)理負責組?織公司重要信息?保密管理工作的?開展，風控風控?法務部與總經(jīng)辦?協(xié)助分管領(lǐng)導做?好公司重要信息?保密管理工作的?開展。風控風控?法務部對公司重?要信息保密管理?制度實施情況進?行監(jiān)督。公司相?關(guān)部門應將公司?重要信息保密管?理納入相關(guān)業(yè)務?的工作中。第?四條公司員工對?旗下管理的私募?投資基金的投資?人信息及項目投?資信息等相關(guān)資?料負有保密義務?，除法律、行政?法規(guī)和其他有關(guān)?規(guī)定、監(jiān)管機構(gòu)?及審計要求外，?不得向任何機構(gòu)?或者個人泄露相?關(guān)信息和資料。?第五條公司應?開展經(jīng)常性的保?密教育，使員工?牢固樹立保密意?識，確保公司業(yè)?務涉及的保密信?息不被泄露。?第六條本制度適?用范圍為全體與?公司簽訂正式勞?動合同并建立正?式勞動關(guān)系的員?工，及雖未與公?司簽訂勞動合同?但參與公司業(yè)務?的高級管理人員?及其他兼職人員?等。第二章公?司重要信息及信?息知情人第七條?本制度所稱公司?重要信息（以下?簡稱“重要信息?”）包括但不限?于如下內(nèi)容：?（一）公司與擬?投資對象在洽談?過程中涉及的交?易價格、交易結(jié)?構(gòu)、投資信息、?專有信息、技術(shù)?資料及知識產(chǎn)權(quán)?等商業(yè)秘密；?（二）公司為受?托管理的客戶企?業(yè)進行投資分析?、決策、交易或?者向客戶提供投?資咨詢建議的信?息；（三）公?司客戶、投資人?及關(guān)聯(lián)方向公司?報送的尚未公開?披露的文件；?（四）基金銷售?及投后管理工作?中所涉及的客戶?個人隱私信息及?合作伙伴等相關(guān)?信息；（五）?涉及公司及公司?旗下基金的經(jīng)營?、財務、利潤分?配、投融資、并?購重組、重要人?事變動等對公司?發(fā)展有重大影響?的未公開披露的?信息；（六）?公司訂立的重要?合同，可能對公?司的資產(chǎn)、負債?、權(quán)益和經(jīng)營成?果產(chǎn)生重要影響?。（七）其他?尚未批準公開披?露的信息。對?于實際工作中接?觸到的其余未明?確類型的信息，?應當結(jié)合重要信?息具有的價格敏?感性、未公開性?特征，遵循實質(zhì)?重于形式的原則?進行識別，在擬?披露前向分管領(lǐng)?導申請批準，未?批準的不得對外?披露。第八條?重要信息的存續(xù)?期間為自該重要?信息形成之日起?至該信息被依法?公開披露之日。?總經(jīng)理會議授權(quán)?分管領(lǐng)導有權(quán)決?定重要信息的公?開披露之日。?第九條本制度所?稱重要信息知情?人指在重要信息?公開披露前可直?接或間接獲取重?要信息的員工。?包括但不限于：?（一）公司董?事、監(jiān)事及高級?管理人員、涉及?本制度規(guī)定的重?要信息的公司關(guān)?聯(lián)方；（二）?公司項目負責人?，包括但不限于?項目經(jīng)理、投資?總監(jiān)、董事總經(jīng)?理等；（三）?公司涉及投融資?、基金事務的員?工，包括公司投?融資部門、公司?信息披露部等相?關(guān)員工；（四?）其他由于所任?職務可以獲取公?司有關(guān)重要信息?的人員，包括參?與重大投資事項?的商議籌劃、論?證咨詢的相關(guān)人?員等；（五）?公司根據(jù)實質(zhì)重?于形式的原則確?定的其他人員，?包括上述（一?）至（四）項?中自然人的配偶?、子女和父母等?信息知情人。?第十條下列事項?不屬于上述應保?密的重要信息，?公司應在經(jīng)總經(jīng)?理會議通過或分?管領(lǐng)導批準后，?主動向投資人、?中國證券基金業(yè)?協(xié)會及其他監(jiān)管?機構(gòu)披露如下事?項：（一）資?金募集時期應披?露的信息：基金?合同、招募說明?書等宣傳推介文?件、基金的投資?情況、基金的資?產(chǎn)負債情況、基?金的投資收益分?配情況、基金承?擔的費用和業(yè)績?報酬安排、中國?證監(jiān)會及基金業(yè)?協(xié)會規(guī)定的影響?投資者合法權(quán)益?的其他重大信息?；（二）在基?金運作期間，公?司應當在每年結(jié)?束之日起___?_個月內(nèi)向投資?者披露以下信息?：報告期末基金?主要財務指標和?基金份額總額、?基金的財務情況?、基金投資運作?情況、投資者賬?戶信息，包括實?繳出資額、未繳?出資額以及報告?期末所持有基金?份額總額等、投?資收益分配和損?失承擔情況、基?金管理人取得的?管理費和業(yè)績報?酬，包括計提基?準、計提方式和?支付方式、基金?合同約定的其他?信息；（三）?在基金運作期間?發(fā)生以下重大事?項的，公司應當?按照基金合同的?約定及時向投資?者披露：基金名?稱、注冊地址、?組織形式發(fā)生變?更的、投資范圍?和投資策略發(fā)生?重大變化的、變?更基金管理人或?托管人的、管理?人的法定代表人?、實際控制人發(fā)?生變更的、管理?費率、托管費率?發(fā)生變化的、基?金收益分配事項?發(fā)生變更的、基?金觸發(fā)巨額贖回?的、基金存續(xù)期?變更或展期的、?基金發(fā)生清算的?、發(fā)生重大關(guān)聯(lián)?交易事項的、基?金管理人、實際?控制人、高管人?員涉嫌重大違法?違規(guī)行為或正在?接受監(jiān)管部門或?自律管理部門調(diào)?查的、涉及私募?基金管理業(yè)務、?基金財產(chǎn)、基金?托管業(yè)務的重大?訴訟、仲裁、基?金合同約定的影?響投資者利益的?其他重大事件；?（四）其他依?據(jù)《私募投資基?金監(jiān)督管理暫行?辦法》及《私募?投資基金信息披?露管理辦法》等?規(guī)定需要對外披?露的事項。第?三章重要信息保?密措施第十一?條公司各業(yè)務崗?位應妥善處理業(yè)?務相關(guān)資料，不?得擅自對外透露?業(yè)務相關(guān)資料信?息。不得以復印?、拍照、掃描、?下載、拷貝、抄?錄等任何方式將?業(yè)務資料用在業(yè)?務之外；非工作?需要，不得將業(yè)?務資料帶出辦公?室；存有業(yè)務資?料的電腦需設置?開機密碼和屏幕?保護密碼，電腦?離開本人視線時?退出業(yè)務系統(tǒng)或?文件。第十二?條公司業(yè)務相關(guān)?資料如需在會議?、培訓班等較多?人參與的活動中?散發(fā)，應在資料?上標有“內(nèi)部資?料，妥善保管”?或“內(nèi)部資料，?對外保密”等字?樣，并要求領(lǐng)取?人妥善保管，不?得擴散。第十?三條公司員工應?嚴格保密公司旗?下基金產(chǎn)品信息?及項目投資信息?，不得對外泄露?及談論產(chǎn)品投資?組合情況，不得?將產(chǎn)品及項目的?財務報表和交易?文件外傳。第?十四條項目投融?資過程中，項目?負責人系防止重?要信息泄露的主?要負責人，對其?團隊成員的信息?保密工作負有直?接責任。其工作?內(nèi)容包括：（?1）信息披露前?，項目負責人應?審核擬披露的重?要信息并督促部?門直接業(yè)務人員?填寫《重要信息?對外報送表及承?諾函》（詳見附?件一）；（2）?項目負責人應確?保在信息披露前?，已與接收方簽?訂相關(guān)《保密協(xié)?議》（詳見附件?二）；（3）若?發(fā)生重要信息泄?露事件，項目負?責人有義務在泄?露事件發(fā)生后的?____日內(nèi)核?查出泄露原因及?相關(guān)泄露人員，?并將核查結(jié)果上?報至分管領(lǐng)導；?（4）如發(fā)生重?要信息知情人員?變動或非本制度?規(guī)定的重要信息?知情人涉及業(yè)務?的，項目負責人?應立即向分管領(lǐng)?導或有關(guān)部門匯?報交接及委派情?況。第十五條?公司各部門根據(jù)?要求對外報送的?文件、音像及光?盤等涉及公司重?要信息的，應當?嚴格按照本制度?做好公司外部報?送程序的登記。?公司各部門因?業(yè)務需要擬將應?保密的重要信息?對外披露的，部?門直接業(yè)務人員?需在信息披露前?填寫《重要信息?對外報送表及承?諾函》并獲得分?管領(lǐng)導及部門主?管審批許可，并?有義務在披露前?與接收方簽訂《?保密協(xié)議》。在?簽訂《保密協(xié)議?》前，應將該協(xié)?議及《重要信息?對外報送表及承?諾函》一并交由?風控法務部審核?，并在最終簽訂?后一起交由公司?檔案部歸檔。?第十六條在勞動?合同期限內(nèi)及勞?動合同解除或終?止后，員工保證?將嚴守重要信息?，除非為公司的?利益，不會使用?任何重要信息，?未獲得公司的書?面授權(quán)不得向任?何個人（包括按?照公司的保密規(guī)?定無權(quán)知悉該項?重要信息的公司?其他員工）、企?業(yè)披露、傳播、?公布、發(fā)表、傳?授、轉(zhuǎn)讓任何重?要信息。員工同?意將對這些重要?信息保密，并至?少以不低于合理?的謹慎來保護和?維護重要信息不?被擅自使用、披?露、報道、轉(zhuǎn)讓?或出版。第十?七條信息披露主?管部門和相關(guān)業(yè)?務主管部門等應?當做好重要信息?的管理工作，及?時交由公司檔案?部歸檔保存，保?存期限自該業(yè)務?完成之日起至少?保存____年?。第四章防止?重要信息泄露及?責任追究第十?八條各部門負責?人應對部門重要?信息知情人做好?相關(guān)信息保密義?務的提醒及教育?，并定期及不定?期的向分管領(lǐng)導?匯報信息保密情?況。第十九條?公司員工不得將?知曉的重要信息?對外泄露，或利?用重要信息進行?內(nèi)幕交易或建議?他人利用重要信?息進行交易。?第二十條公司員?工應當嚴格遵守?法律法規(guī)及本制?度的有關(guān)規(guī)定，?對違反規(guī)定的，?公司有權(quán)委派相?關(guān)代表對該員工?進行調(diào)查，相關(guān)?部門和人員應當?配合做好相關(guān)調(diào)?查工作。第二?十一條公司員工?違反本制度規(guī)定?，由公司總經(jīng)理?會議視情節(jié)輕重?給予該員工相應?處分。具體操作?規(guī)則如下：（?1）若公司員工?在披露重要信息?過程中，已獲得?公司內(nèi)部批準并?完成了相關(guān)登記?手續(xù)，但未與接?收方簽訂《保密?協(xié)議》且未給公?司造成嚴重后果?的，則公司有權(quán)?給予該員工警告?或扣罰部分績效?獎金的處罰；（?2）若公司員工?未填寫《重要信?息對外報送表及?承諾函》而將公?司應保密的重要?信息泄露，但尚?未對公司業(yè)務造?成嚴重影響的，?則總經(jīng)理會議可?依據(jù)其行為的性?質(zhì)及惡劣程度給?予其扣罰所有績?效獎金、開除等?處罰；（3）若?公司員工故意泄?露或利用公司重?要保密信息且給?公司造成嚴重影?響的，則公司可?要求其立即離職?并扣罰所有績效?獎金，因泄露/?利用公司重要信?息而獲得的利益?應歸公司所有，?給公司造成損失?的，公司有權(quán)向?該員工追償，公?司保留追究其法?律責任的權(quán)利；?（4）若對外報?送重要信息的員?工已完成所有公?司內(nèi)部報送手續(xù)?且與接收方簽訂?了《保密協(xié)議》?，但項目中應保?密的重要信息仍?被泄露且對公司?業(yè)務造成一定影?響的，則項目負?責人應負責在泄?露事件發(fā)生后的?____日內(nèi)核?查出信息泄露的?原因及泄露人員?。若在上述時間?內(nèi)，項目負責人?無法核查出原因?及泄露人，則由?總經(jīng)理會議另行?協(xié)商處理辦法。?在上述情況中?，若泄露員工的?部門主管或項目?負責人存在過錯?或過失，公司有?權(quán)認定該主管或?項目負責人為第?二直接責任人并?給予其相應處罰?。第五章附則?第二十二條本?制度自公布之日?起施行，下屬子?公司均應按照本?制度執(zhí)行。信?息保密管理制度?（二）第一章?總則第一條為?加強a有限公司?及下屬子公司（?以下稱“公司”?）重要信息保密?工作，維護信息?披露的公平原則?，防止出現(xiàn)公司?重要信息泄露，?防止利用重要信?息進行投資交易?，防止員工個人?投資交易中的不?正當行為影響公?司聲譽和業(yè)務活?動開展或者對公?司構(gòu)成重大合規(guī)?風險，維護投資?者的合法權(quán)益，?特制訂本制度。?第二條本制度?系根據(jù)《中華人?民共和國公司法?》、《中華人民?共和國證券法》?、《中華人民共?和國證券投資基?金法》、《私募?投資基金管理人?內(nèi)部控制指引》?等有關(guān)法律、法?規(guī)及《公司章程?》、《公司信息?披露管理制度》?等有關(guān)規(guī)定結(jié)合?公司實際而制定?。第三條公司?管理層和全體員?工應根據(jù)要求做?好公司重要信息?的保密管理工作?。公司總經(jīng)理負?責組織公司重要?信息保密管理工?作的開展，風控?風控法務部與總?經(jīng)辦協(xié)助分管領(lǐng)?導做好公司重要?信息保密管理工?作的開展。風控?風控法務部對公?司重要信息保密?管理制度實施情?況進行監(jiān)督。公?司相關(guān)部門應將?公司重要信息保?密管理納入相關(guān)?業(yè)務的工作中。?第四條公司員?工對旗下管理的?私募投資基金的?投資人信息及項?目投資信息等相?關(guān)資料負有保密?義務，除法律、?行政法規(guī)和其他?有關(guān)規(guī)定、監(jiān)管?機構(gòu)及審計要求?外，不得向任何?機構(gòu)或者個人泄?露相關(guān)信息和資?料。第五條公?司應開展經(jīng)常性?的保密教育，使?員工牢固樹立保?密意識，確保公?司業(yè)務涉及的保?密信息不被泄露?。第六條本制?度適用范圍為全?體與公司簽訂正?式勞動合同并建?立正式勞動關(guān)系?的員工，及雖未?與公司簽訂勞動?合同但參與公司?業(yè)務的高級管理?人員及其他兼職?人員等。第二?章公司重要信息?及信息知情人第?七條本制度所稱?公司重要信息（?以下簡稱“重要?信息”）包括但?不限于如下內(nèi)容?：（一）公司?與擬投資對象在?洽談過程中涉及?的交易價格、交?易結(jié)構(gòu)、投資信?息、專有信息、?技術(shù)資料及知識?產(chǎn)權(quán)等商業(yè)秘密?；（二）公司?為受托管理的客?戶企業(yè)進行投資?分析、決策、交?易或者向客戶提?供投資咨詢建議?的信息；（三?）公司客戶、投?資人及關(guān)聯(lián)方向?公司報送的尚未?公開披露的文件?；（四）基金?銷售及投后管理?工作中所涉及的?客戶個人隱私信?息及合作伙伴等?相關(guān)信息；（?五）涉及公司及?公司旗下基金的?經(jīng)營、財務、利?潤分配、投融資?、并購重組、重?要人事變動等對?公司發(fā)展有重大?影響的未公開披?露的信息；（?六）公司訂立的?重要合同，可能?對公司的資產(chǎn)、?負債、權(quán)益和經(jīng)?營成果產(chǎn)生重要?影響。（七）?其他尚未批準公?開披露的信息。?對于實際工作?中接觸到的其余?未明確類型的信?息，應當結(jié)合重?要信息具有的價?格敏感性、未公?開性特征，遵循?實質(zhì)重于形式的?原則進行識別，?在擬披露前向分?管領(lǐng)導申請批準?，未批準的不得?對外披露。第?八條重要信息的?存續(xù)期間為自該?重要信息形成之?日起至該信息被?依法公開披露之?日?？偨?jīng)理會議?授權(quán)分管領(lǐng)導有?權(quán)決定重要信息?的公開披露之日?。第九條本制?度所稱重要信息?知情人指在重要?信息公開披露前?可直接或間接獲?取重要信息的員?工。包括但不限?于：（一）公?司董事、監(jiān)事及?高級管理人員、?涉及本制度規(guī)定?的重要信息的公?司關(guān)聯(lián)方；（?二）公司項目負?責人，包括但不?限于項目經(jīng)理、?投資總監(jiān)、董事?總經(jīng)理等；（?三）公司涉及投?融資、基金事務?的員工，包括公?司投融資部門、?公司信息披露部?等相關(guān)員工；?（四）其他由于?所任職務可以獲?取公司有關(guān)重要?信息的人員，包?括參與重大投資?事項的商議籌劃?、論證咨詢的相?關(guān)人員等；（?五）公司根據(jù)實?質(zhì)重于形式的原?則確定的其他人?員，包括上述?（一）至（四?）項中自然人的?配偶、子女和父?母等信息知情人?。第十條下列?事項不屬于上述?應保密的重要信?息，公司應在經(jīng)?總經(jīng)理會議通過?或分管領(lǐng)導批準?后，主動向投資?人、中國證券基?金業(yè)協(xié)會及其他?監(jiān)管機構(gòu)披露如?下事項：（一?）資金募集時期?應披露的信息：?基金合同、招募?說明書等宣傳推?介文件、基金的?投資情況、基金?的資產(chǎn)負債情況?、基金的投資收?益分配情況、基?金承擔的費用和?業(yè)績報酬安排、?中國證監(jiān)會及基?金業(yè)協(xié)會規(guī)定的?影響投資者合法?權(quán)益的其他重大?信息；（二）?在基金運作期間?，公司應當在每?年結(jié)束之日起_?___個月內(nèi)向?投資者披露以下?信息：報告期末?基金主要財務指?標和基金份額總?額、基金的財務?情況、基金投資?運作情況、投資?者賬戶信息，包?括實繳出資額、?未繳出資額以及?報告期末所持有?基金份額總額等?、投資收益分配?和損失承擔情況?、基金管理人取?得的管理費和業(yè)?績報酬，包括計?提基準、計提方?式和支付方式、?基金合同約定的?其他信息；（?三）在基金運作?期間發(fā)生以下重?大事項的，公司?應當按照基金合?同的約定及時向?投資者披露：基?金名稱、注冊地?址、組織形式發(fā)?生變更的、投資?范圍和投資策略?發(fā)生重大變化的?、變更基金管理?人或托管人的、?管理人的法定代?表人、實際控制?人發(fā)生變更的、?管理費率、托管?費率發(fā)生變化的?、基金收益分配?事項發(fā)生變更的?、基金觸發(fā)巨額?贖回的、基金存?續(xù)期變更或展期?的、基金發(fā)生清?算的、發(fā)生重大?關(guān)聯(lián)交易事項的?、基金管理人、?實際控制人、高?管人員涉嫌重大?違法違規(guī)行為或?正在接受監(jiān)管部?門或自律管理部?門調(diào)查的、涉及?私募基金管理業(yè)?務、基金財產(chǎn)、?基金托管業(yè)務的?重大訴訟、仲裁?、基金合同約定?的影響投資者利?益的其他重大事?件；（四）其?他依據(jù)《私募投?資基金監(jiān)督管理?暫行辦法》及《?私募投資基金信?息披露管理辦法?》等規(guī)定需要對?外披露的事項。?第三章重要信?息保密措施第?十一條公司各業(yè)?務崗位應妥善處?理業(yè)務相關(guān)資料?，不得擅自對外?透露業(yè)務相關(guān)資?料信息。不得以?復印、拍照、掃?描、下載、拷貝?、抄錄等任何方?式將業(yè)務資料用?在業(yè)務之外；非?工作需要，不得?將業(yè)務資料帶出?辦公室；存有業(yè)?務資料的電腦需?設置開機密碼和?屏幕保護密碼，?電腦離開本人視?線時退出業(yè)務系?統(tǒng)或文件。第?十二條公司業(yè)務?相關(guān)資料如需在?會議、培訓班等?較多人參與的活?動中散發(fā)，應在?資料上標有“內(nèi)?部資料，妥善保?管”或“內(nèi)部資?料，對外保密”?等字樣，并要求?領(lǐng)取人妥善保管?，不得擴散。?第十三條公司員?工應嚴格保密公?司旗下基金產(chǎn)品?信息及項目投資?信息，不得對外?泄露及談論產(chǎn)品?投資組合情況，?不得將產(chǎn)品及項?目的財務報表和?交易文件外傳。?第十四條項目?投融資過程中，?項目負責人系防?止重要信息泄露?的主要負責人，?對其團隊成員的?信息保密工作負?有直接責任。其?工作內(nèi)容包括：?（1）信息披?露前，項目負責?人應審核擬披露?的重要信息并督?促部門直接業(yè)務?人員填寫《重要?信息對外報送表?及承諾函》（詳?見附件一）；（?2）項目負責人?應確保在信息披?露前，已與接收?方簽訂相關(guān)《保?密協(xié)議》（詳見?附件二）；（3?）若發(fā)生重要信?息泄露事件，項?目負責人有義務?在泄露事件發(fā)生?后的____日?內(nèi)核查出泄露原?因及相關(guān)泄露人?員，并將核查結(jié)?果上報至分管領(lǐng)?導；（4）如發(fā)?生重要信息知情?人員變動或非本?制度規(guī)定的重要?信息知情人涉及?業(yè)務的，項目負?責人應立即向分?管領(lǐng)導或有關(guān)部?門匯報交接及委?派情況。第十?五條公司各部門?根據(jù)要求對外報?送的文件、音像?及光盤等涉及公?司重要信息的，?應當嚴格按照本?制度做好公司外?部報送程序的登?記。公司各部?門因業(yè)務需要擬?將應保密的重要?信息對外披露的?，部門直接業(yè)務?人員需在信息披?露前填寫《重要?信息對外報送表?及承諾函》并獲?得分管領(lǐng)導及部?門主管審批許可?，并有義務在披?露前與接收方簽?訂《保密協(xié)議》?。在簽訂《保密?協(xié)議》前，應將?該協(xié)議及《重要?信息對外報送表?及承諾函》一并?交由風控法務部?審核，并在最終?簽訂后一起交由?公司檔案部歸檔?。第十六條在?勞動合同期限內(nèi)?及勞動合同解除?或終止后，員工?保證將嚴守重要?信息，除非為公?司的利益，不會?使用任何重要信?息，未獲得公司?的書面授權(quán)不得?向任何個人（包?括按照公司的保?密規(guī)定無權(quán)知悉?該項重要信息的?公司其他員工）?、企業(yè)披露、傳?播、公布、發(fā)表?、傳授、轉(zhuǎn)讓任?何重要信息。員?工同意將對這些?重要信息保密，?并至少以不低于?合理的謹慎來保?護和維護重要信?息不被擅自使用?、披露、報道、?轉(zhuǎn)讓或出版。?第十七條信息披?露主管部門和相?關(guān)業(yè)務主管部門?等應當做好重要?信息的管理工作?，及時交由公司?檔案部歸檔保存?，保存期限自該?業(yè)務完成之日起?至少保存___?_年。第四章?防止重要信息泄?露及責