企業(yè)改制重組中若干會計和審計問題案例研討

企業(yè)改制重組中假設(shè)干會計和審計問題案例研討李曉慧中央財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院

1簡介李曉慧，1968年1月出生，河南南召，經(jīng)濟學(xué)博士，碩士生導(dǎo)師，現(xiàn)任中央財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院審計系副主任，曾在會計師事務(wù)所、國有資產(chǎn)管理局和中國注冊會計師協(xié)會專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)部工作。在?審計研究?、?財政研究??財務(wù)與會計?、?財會通訊?、?中國注冊會計師?、?上海會計?、?中國財經(jīng)報?和?中國證券報?等上發(fā)表近百篇專業(yè)論文，近年來主要的論著有?現(xiàn)代審計精要?〔1999年〕、?審計實驗室——審計實務(wù)個案分析?〔2000年〕、?審計實驗室——主要會計事項的相關(guān)法規(guī)及其審計案例?〔2002年〕、?實用審計英語?〔2002年〕、?審計實驗室3——風(fēng)險審計的技術(shù)和方法?〔2003年〕和?審計工作底稿編制個案?〔2003年〕、?審計實驗室4——其他鑒證業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制?〔2004年〕。2一、涉及到改制重組方案、程序的問題

[案例1]華興國有企業(yè)出資者原為三家國有企業(yè)：甲企業(yè)、乙企業(yè)和丙企業(yè)，他們占有的股份分別為60%、20%、20%，目前執(zhí)行工業(yè)企業(yè)會計制度。截至到2004月9月30日，華興企業(yè)擬改制為華興有限責(zé)任公司，準(zhǔn)備按1：1把凈資產(chǎn)折出資，其中60%按原來的比例折為甲企業(yè)、乙企業(yè)和丙企業(yè)的出資，把40%出售轉(zhuǎn)讓，聘請今明會計師事務(wù)所為其改制實施審計。今明會計師事務(wù)所了解到華興公司改制目前僅僅是個意向，尚未走法定程序報批、制定改制方案，實施清產(chǎn)核資等，建議華興公司首先自己要按照法定程序?qū)嵤└闹?。但華興公司認(rèn)為，就因為自己不了解如何改制，才聘請注冊會計師，要求注冊會計師代行其改制的一切事宜。注冊會計師進一步與華興公司溝通，強調(diào)在企業(yè)改制中，注冊會計師可以自始始終為企業(yè)改制提供各種中介效勞，但注冊會計師為其提供的僅僅是中介效勞，不能代行企業(yè)做管理決策。3[討論與分析]1.企業(yè)改制應(yīng)當(dāng)履行什么法定程序？〔1〕報批。國有企業(yè)改制方案需按照?企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例?〔國務(wù)院令第３７８號，以下簡稱?條例?〕和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會〔以下簡稱國資委〕的有關(guān)規(guī)定履行決定或批準(zhǔn)程序，未經(jīng)決定或批準(zhǔn)不得實施。國有企業(yè)改制涉及財政、勞動保障等事項的，需預(yù)先報經(jīng)同級人民政府有關(guān)部門審核，批準(zhǔn)后報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)協(xié)調(diào)審批；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關(guān)法律法規(guī)，報經(jīng)政府有關(guān)部門審批；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)改制為國有股不控股或不參股的企業(yè)〔以下簡稱非國有的企業(yè)〕，改制方案需報同級人民政府批準(zhǔn)。〔2〕清產(chǎn)核資。國有企業(yè)改制，必須對企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進行全面認(rèn)真的清查，做到賬、卡、物、現(xiàn)金等齊全、準(zhǔn)確、一致。要按照“誰投資、誰所有、誰受益〞的原那么，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，其中國有企業(yè)借貸資金形成的凈資產(chǎn)必須界定為國有產(chǎn)權(quán)。企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認(rèn)定與處理的，必須按有關(guān)規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。改制企業(yè)法定代表人和財務(wù)負(fù)責(zé)人對清產(chǎn)核資結(jié)果的真實性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。4〔3〕財務(wù)審計。國有企業(yè)改制，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請具備資格的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。凡改制為非國有的企業(yè)，必須按照國家有關(guān)規(guī)定對企業(yè)法定代表人進行離任審計。改制企業(yè)必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件，不得阻礙其辦理業(yè)務(wù)。任何人不得授意、指使、強令改制企業(yè)會計機構(gòu)、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。〔4〕資產(chǎn)評估。國有企業(yè)改制，必須依照?國有資產(chǎn)評估管理方法?〔國務(wù)院令第９１號〕聘請具備資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所進行資產(chǎn)和土地使用權(quán)評估。國有控股企業(yè)進行資產(chǎn)評估，要嚴(yán)格履行有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序。向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的，由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請資產(chǎn)評估事務(wù)所。企業(yè)的專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、商譽等無形資產(chǎn)必須納入評估范圍。評估結(jié)果由依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位核準(zhǔn)?！?〕公開轉(zhuǎn)讓或交易。非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓要進入產(chǎn)權(quán)交易市場，不受地區(qū)、行業(yè)、出資和隸屬關(guān)系的限制，并按照?企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行方法?的規(guī)定，公開信息，競價轉(zhuǎn)讓。具體轉(zhuǎn)讓方式可以采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。52.在企業(yè)改制重組中，注冊會計師可以為企業(yè)提供什么中介效勞？〔1〕為企業(yè)制定改制方案〔咨詢效勞業(yè)務(wù)〕；〔2〕為企業(yè)改制前清產(chǎn)核資提供會計咨詢效勞；〔3〕對企業(yè)清產(chǎn)核資財產(chǎn)損失確認(rèn)予以專項鑒證，對清產(chǎn)核資結(jié)果進行專項審計〔專項鑒證業(yè)務(wù)〕；〔4〕對改制企業(yè)原廠長經(jīng)理經(jīng)濟責(zé)任予以審計〔其他鑒證業(yè)務(wù)〕；〔5〕為企業(yè)評估、清產(chǎn)核資調(diào)賬提供會計效勞〔會計效勞業(yè)務(wù)〕；〔6〕對改制后企業(yè)建賬提供會計效勞〔會計效勞業(yè)務(wù)〕；〔7〕為改制企業(yè)提供驗資業(yè)務(wù)〔特殊目的審計業(yè)務(wù)〕。6[案例2]華興公司是甲、乙和丙三個國有企業(yè)共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其注冊資本為10000萬元人民幣，其中：甲方６0%，乙方２0%、丙方20%。２００3年１１月華興公司擬改制為股份，聘請有資格的評估師事務(wù)所對華興公司凈資產(chǎn)進行評估，評估確認(rèn)凈資產(chǎn)為2000萬元，經(jīng)當(dāng)?shù)卣藴?zhǔn)的改制方案規(guī)定：華興公司凈資產(chǎn)按１：１折成原來出資人的股份，華興公司的總經(jīng)理李發(fā)拿出1200萬元購置甲方股份，成為第一大股東，原公司未退還的職工集資款、欠繳的社會保險費、應(yīng)付工資和應(yīng)付福利費余額3000萬元轉(zhuǎn)為職工個人股本，改制后的股份有限責(zé)任公司的股本為5000萬元。注冊會計師在改制審計和驗資中發(fā)現(xiàn)：１.華興公司改為股份公司雖然經(jīng)甲企業(yè)和華興公司所在地的政府核準(zhǔn)，但乙和丙企業(yè)并不知道。２．應(yīng)付工資600萬元不屬于欠發(fā)職工的工資，而是華興公司采用績效掛鉤計提的比實發(fā)多的余額。３．由于甲公司長期占用華興公司的資金，截至改制日有1300萬元，經(jīng)協(xié)商，甲公司欠華興公司的資金與總經(jīng)理李發(fā)購置甲公司股份的金額沖抵。注冊會計師認(rèn)為以上問題應(yīng)當(dāng)糾正，但華興股份公司以改制方案已經(jīng)政府核準(zhǔn)為理由繼續(xù)實施改制。7[討論與分析]1.在存在兩個以上國有資本持有單位的情況下，改制方案如何制定？在存在兩個以上國有資本持有單位的情況下，應(yīng)當(dāng)由具有控制權(quán)的國有資本持有單位會同其他的國有資本持有單位協(xié)商制定。如果在其他出資人不知情的情況下，控股股東單方面組織改制，不符合市場經(jīng)濟規(guī)律，也有失公允，風(fēng)險增大。本案例中，注冊會計師應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎地評價其風(fēng)險。2.企業(yè)改制中，對于未退還的職工集資款、欠繳的社會保險費、應(yīng)付工資和應(yīng)付福利費余額是否可以轉(zhuǎn)為個人投資？財政部財企[2005]12號?企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定?有關(guān)問題的補充通知其中規(guī)定：財政部制定的?企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定?(財企[2002]313號)發(fā)布后，對標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)公司制改建中有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理行為，促進現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整，發(fā)揮了積極的作用。隨著企業(yè)重組改制的深入進行，在執(zhí)行中出現(xiàn)了一些新情況、新問題，需要加以完善?，F(xiàn)就有關(guān)問題補充通知如下：8一、關(guān)于企業(yè)應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費、職工教育經(jīng)費余額的財務(wù)處理.改建企業(yè)賬面原有的應(yīng)付工資余額中，屬于應(yīng)發(fā)未發(fā)職工的工資局部，應(yīng)予清償；在符合國家政策、職工自愿的條件下，依法扣除個人所得稅后，可轉(zhuǎn)為個人投資。屬于實施“工效掛鉤〞等方法提取數(shù)大于應(yīng)發(fā)數(shù)形成的工資基金結(jié)余局部，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)增資本公積金，不再作為負(fù)債管理，也不得轉(zhuǎn)為個人投資。改建企業(yè)賬面原有的應(yīng)付福利費、職工教育經(jīng)費余額，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)增資本公積金，不再作為負(fù)債管理，也不得轉(zhuǎn)為個人投資。因醫(yī)療費超支產(chǎn)生的職工福利費缺乏局部，可以依次以公益金、盈余公積金、資本公積金和資本金彌補。二、關(guān)于預(yù)提企業(yè)內(nèi)退人員生活費及社會保險費等的財務(wù)處理.改建企業(yè)根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，對未到達(dá)法定退休年限的在冊職工實行內(nèi)部退養(yǎng)的，所需內(nèi)退人員生活費及社會保險費等，應(yīng)當(dāng)作為管理費用，據(jù)實處理。國有企業(yè)在分立式改建情況下，改建企業(yè)內(nèi)退人員實行統(tǒng)一管理的，經(jīng)批準(zhǔn)可以從改建企業(yè)國有凈資產(chǎn)中預(yù)提所需的內(nèi)退人員生活費及社會保險費等，并實行專戶管理。預(yù)提數(shù)額以改建企業(yè)可支付的國有凈資產(chǎn)為限，缺乏局部作為管理費用，由內(nèi)退人員的統(tǒng)一管理單位據(jù)實承擔(dān)。本案例，對于未退還的職工集資款、欠繳的社會保險費、應(yīng)付工資和應(yīng)付福利費余額３００0萬元，由于應(yīng)付工資６０0萬元不屬于欠發(fā)職工的工資，而是華興公司采用績效掛鉤計提的比實發(fā)多的余額，不能轉(zhuǎn)為個人投資；應(yīng)付福利費，也不能作為個人投資，但對于未退還的職工集資款、欠繳的社會保險費，如果有發(fā)生的原始憑證、經(jīng)職工個人確認(rèn)同意的改制方案，可以作為職工個人投資。93.職工個人〔包括經(jīng)營者〕購置股份時，注冊會計師提供中介效勞應(yīng)當(dāng)注意什么？?關(guān)于標(biāo)準(zhǔn)國有企業(yè)改制工作的意見?規(guī)定“向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)必須嚴(yán)格執(zhí)行國家的有關(guān)規(guī)定，以根本指導(dǎo)意見的各項要求，并須按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序。向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案的制訂，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的單位負(fù)責(zé)或其委托中介機構(gòu)進行，經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策、財務(wù)審計、離任審計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、低價確定等重大事項，嚴(yán)禁自買自賣國有產(chǎn)權(quán)。經(jīng)營管理者籌集收購國有產(chǎn)權(quán)的資金，要執(zhí)行?貸款通那么?有關(guān)規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)坐標(biāo)的物為融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有責(zé)任的，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)。〞2002年7月27日財政部?企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定?〔財企[2002]313號〕第十二條規(guī)定“經(jīng)批準(zhǔn)實行內(nèi)部職工持股的企業(yè)，內(nèi)部職工股份的認(rèn)購應(yīng)當(dāng)符合?中華人民共和國公司法?的有關(guān)規(guī)定。改建企業(yè)或者公司制企業(yè)不得為個人認(rèn)購股份墊付款項，也不得為個人貸款提供擔(dān)保。內(nèi)部職工〔包括經(jīng)營者〕持有股份尚未繳付認(rèn)股資金的，不得參與分紅；超過法律規(guī)定期限尚未繳付認(rèn)股資金的，應(yīng)當(dāng)調(diào)整公司制企業(yè)的股權(quán)比例，并依法承擔(dān)出資違約責(zé)任。〞10因此，當(dāng)存在職工個人〔包括經(jīng)營者〕購置股份時，注冊會計師提供中介效勞應(yīng)當(dāng)關(guān)注：〔１〕職工個人〔包括經(jīng)營者〕購置股份是否合法、合規(guī)；〔２〕是否存在改建企業(yè)或者公司制企業(yè)為個人認(rèn)購股份墊付款項或為個人貸款提供擔(dān)保事項；〔３〕是否存在內(nèi)部職工〔包括經(jīng)營者〕持有股份尚未繳付認(rèn)股資金的事項。4.針對本案例中甲公司欠華興公司的資金與總經(jīng)理李發(fā)購置甲公司股份的金額沖抵，你如何理解，如何看待這種MBO收購？華興公司的管理層并沒有權(quán)利以公司的應(yīng)收款對沖其MBO的收購款。在MBO時，管理層還沒有獲得華興公司的所有權(quán)，因此在處理華興公司與甲公司的欠款問題上，法律上的權(quán)利義務(wù)主體應(yīng)該是“華興公司〞與“甲公司〞，而不是“甲公司〞與“華興公司〞管理層。11對于MBO，2004年8月，以香港經(jīng)濟學(xué)家郎咸平教授指責(zé)許多中國企業(yè)管理層借國企改革之機大肆化公為私、侵占國有資產(chǎn)為開端，一場劇烈的社會大論戰(zhàn)就此展開，并持續(xù)至今。作為對這場論戰(zhàn)的回應(yīng)，2004年9月，國資委以國資委研究室的名義在?人民日報?發(fā)表署名文章，該文章指出，推進國有大企業(yè)的改革，必須堅持所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)別離的改革方向，重要的企業(yè)由國有資本控股。實施管理層收購并控股，是將所有權(quán)和經(jīng)營合一，這不利于形成有效的公司治理結(jié)構(gòu)，不利于維護國有經(jīng)濟的控制力，與我國國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、推進股份制改革的方向不相符合。在這理論的先導(dǎo)下，2005年4月11日，國資委出臺?企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定?，規(guī)定“三、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)已經(jīng)建立或政府已經(jīng)明確國有資產(chǎn)保值增值行為主體和責(zé)任主體的地區(qū)或部門，可以探索中小型國有及國有控股企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓〔法律、法規(guī)和部門規(guī)章另有規(guī)定的除外〕。大型國有及國有控股企業(yè)及所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務(wù)的重要全資或控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)和上市公司的國有股權(quán)不向管理層轉(zhuǎn)讓。〞12“六、管理層存在以下情形的，不得受讓標(biāo)的企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)：〔一〕經(jīng)審計認(rèn)定對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有直接責(zé)任的；〔二〕成心轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)，或者在轉(zhuǎn)讓過程中通過關(guān)聯(lián)交易影響標(biāo)的企業(yè)凈資產(chǎn)的；〔三〕向中介機構(gòu)提供虛假資料，導(dǎo)致審計、評估結(jié)果失真，或者與有關(guān)方面串通，壓低資產(chǎn)評估結(jié)果以及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的；〔四〕違反有關(guān)規(guī)定，參與國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的制訂以及與此相關(guān)的清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、底價確定、中介機構(gòu)委托等重大事項的?！参濉碂o法提供受讓資金來源相關(guān)證明的。〞但是，2006年1月22日國資委出臺?關(guān)于進一步標(biāo)準(zhǔn)國有企業(yè)改制工作的實施意見?，首次提出，大型國有企業(yè)的管理層可以通過增資擴股持有本企業(yè)股本，這是國資委2003年4月成立以來，首次解禁管理層持股。由于國際上MBO是一種通用的方式，在中國的企業(yè)改制中也有各種創(chuàng)新，最主要的是2006年1月1日實施的修訂后的?公司法?第143條規(guī)定，上市公司可以回購股份用于獎勵本公司員工，既然法律規(guī)定可以將股份獎勵給員工，員工掏錢購置股份也應(yīng)為法制所許，正是由于法律的變革使得禁止管理層持股有所松動。13二、涉及到改制時清產(chǎn)核資相關(guān)問題[案例4]華興企業(yè)原執(zhí)行?工業(yè)企業(yè)會計制度?，注冊會計師李浩承辦華興企業(yè)改制時清產(chǎn)核資審計中，發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在如下事項:1.預(yù)提費用中掛有80萬元，系預(yù)提的固定資產(chǎn)修理費，但該固定資產(chǎn)已經(jīng)處置了。2.固定資產(chǎn)——a機器設(shè)備使用年限尚有3年，但同一型號的固定資產(chǎn)在市場上已經(jīng)大幅度降價。3.應(yīng)收賬款中應(yīng)收b公司100萬元，b公司已經(jīng)不存在了。14[討論與分析]1.在改制時的清產(chǎn)核資中，對于企業(yè)清查出由于各種原因從本錢費用中預(yù)先提取留待以后年度支付的、在負(fù)債中核算的相關(guān)費用，如租金、財務(wù)費用、固定資產(chǎn)大修理費用、用于支付給職工的工資〔包括施工企業(yè)按規(guī)定提取的百元工資含量包干〕等，與企業(yè)的實際情況不符，或者超出企業(yè)實際支付規(guī)模所結(jié)余局部如何處理？對于企業(yè)清查出由于各種原因從本錢費用中預(yù)先提取留待以后年度支付的、在負(fù)債中核算的相關(guān)費用，如租金、財務(wù)費用、固定資產(chǎn)大修理費用、用于支付給職工的工資〔包括施工企業(yè)按規(guī)定提取的百元工資含量包干〕等，與企業(yè)的實際情況不符，或者超出企業(yè)實際支付規(guī)模所結(jié)余局部，可以在清產(chǎn)核資中確認(rèn)為無法支付的款項，作轉(zhuǎn)增權(quán)益處理。本案例中，注冊會計師應(yīng)當(dāng)獲取預(yù)提固定資產(chǎn)修理費的原始憑證、，固定資產(chǎn)處置的原始憑證以及關(guān)于預(yù)提費用余額處置說明及其核準(zhǔn)件后，可以確認(rèn)預(yù)提費用80萬元為無法支付的款項，進入“資本公積——其他資本公積〞核算。152.在改制時的清產(chǎn)核資中，對于企業(yè)資產(chǎn)發(fā)生局部減損如何處理？如果地方政府制定有核銷條件和程序，按此規(guī)定處理。如果沒有，應(yīng)當(dāng)在獲取其減值的證據(jù)的根底上，充分披露此局部減損。本案例中，注冊會計師應(yīng)當(dāng)獲取固定資產(chǎn)減值的證據(jù)后作出預(yù)計損失披露。3.在改制時清產(chǎn)核資中，對于債務(wù)人已經(jīng)不存在的情況下，獲取什么證據(jù)確認(rèn)損失？〔1〕債務(wù)方不存在的證據(jù)：破產(chǎn)公告、清算公告、停業(yè)證明等〔2〕債務(wù)方清算的會計報表和清算審計報告4.如果在改制中資產(chǎn)已經(jīng)計提減值準(zhǔn)備和資產(chǎn)核銷了，但改制后在公司運營中又收回了，應(yīng)當(dāng)如何處理？2006年1月22日國資委出臺?關(guān)于進一步標(biāo)準(zhǔn)國有企業(yè)改制工作的實施意見?規(guī)定計提的各項資產(chǎn)減值和已核銷的各項資產(chǎn)損失凡影響國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價或折股價的，該計提的各項資產(chǎn)減值和已核銷的各項資產(chǎn)損失的收回，必須交由改制企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)持有單位負(fù)責(zé)處理。16三、涉及職工利益的問題

[案例4]今明會計師事務(wù)所在承辦華興國有企業(yè)主輔別離改制審計時，發(fā)現(xiàn)1.華興國有企業(yè)預(yù)提了職工安置費2400萬元以及職工買斷工齡費5600萬元。注冊會計師追查相關(guān)原始憑證、文件資料后，確認(rèn)了預(yù)提的職工安置費和職工買斷工齡費沖減改制企業(yè)凈資產(chǎn)，按照改制方案規(guī)定，預(yù)提的職工安置費由改制后企業(yè)承接并按時向需要安置的人員發(fā)放；職工買斷工齡費一次性支付。2.華興主體企業(yè)分流的充裕勞動者與主體企業(yè)解除勞動合同。3.華興主體企業(yè)分流改制后只與在崗職工“重新簽訂〞勞動合同，而對于休假、病退、帶資上學(xué)、停薪留職的職工不“重新簽訂〞勞動合同。4.距法定退休年齡5年以內(nèi)的職工希望能夠內(nèi)退，但不知道誰對此負(fù)責(zé)。5.華興主體企業(yè)富裕人員25人，享受國資分配[2003]21號文件規(guī)定的解除勞動關(guān)系的經(jīng)濟補償金5600萬元，其中18人自愿將經(jīng)濟補償金交納入股到分流企業(yè)參與分流企業(yè)的改制，7人參加了原主體企業(yè)的改制。17[分析與討論]1.在企業(yè)改制中，職工身份置換的適用范圍？①原用人單位主體消失的；②新設(shè)企業(yè)屬非國有形式的；③國有資本未到達(dá)控股的；④企業(yè)提出提前解除勞動合同的；⑤原企業(yè)發(fā)生重大變化的2.在國有企業(yè)主輔分流改制中，按照規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)從國有凈資產(chǎn)中預(yù)提的安置費用包括哪些？〔1〕在職員工的安置費包括：員工服兵役期間優(yōu)待金；解除勞動關(guān)系協(xié)議鑒證費；檔案存放費等?！?〕托管員工〔包括距法定退休年齡5年內(nèi)員工和關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)因病或非因病致殘，經(jīng)勞動鑒定為完全喪失勞動能力且又未到達(dá)規(guī)定病退年齡的人〕的安置費包括：根本養(yǎng)老保險費、醫(yī)療保險費、生活費、死亡一次性困難補助費、檔案存放費等。18〔3〕傷病殘員工、因工傷殘員工的安置費包括：一次性傷殘就業(yè)安置費；離崗休養(yǎng)生活費；未參加工傷保險企業(yè)的員工的傷殘撫恤費?！?〕關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)因工或非因工致殘，經(jīng)勞動鑒定為大部或局部喪失勞動能力員工的醫(yī)療補助費?！?〕職業(yè)病員工的各項費用；〔6〕傷殘軍人的醫(yī)療費；〔7〕因病或非因工死亡員工遺屬；〔8〕離休干部的安置費包括：生活費、醫(yī)療費；死亡員工一次性困難補助等；〔9〕退休員工〔包括具備退休條件的工傷和病殘員工〕的安置費包括：醫(yī)療保險費、建國前參加革命工作的老工人補貼；死亡員工一次性困難補助等；〔10〕建國前參加革命工作，建國后退職的員工的生活補助費；〔11〕高級專業(yè)技術(shù)人員和建國初期參加工作的廠級領(lǐng)導(dǎo)的補貼；〔12〕各級勞動模范的勞模津貼；〔13〕其他安置費用。以上安置費用的標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照國家有關(guān)部門和本省、本市人民政府的具體規(guī)定執(zhí)行。193.在國有企業(yè)主輔分流改制中，職工買斷工齡如何處理？在企業(yè)改制過程中，一些企業(yè)為了甩包袱，采取“買斷工齡〞的做法，讓職工離開企業(yè)并終止與企業(yè)的勞動關(guān)系。但“買斷工齡〞是沒有法律和政策依據(jù)的。盡管國家有關(guān)法規(guī)或者政策允許職工在一定條件下可以“自謀職業(yè)，并一次性給付安置費〞等等，但是這些規(guī)定或者是針對試點城市，或者屬于針對困難企業(yè)自謀出路的職工而言的。如果不屬于困難企業(yè)，或者試點城市的破產(chǎn)企業(yè)，如果職工不愿意與企業(yè)終止或者解除勞動合同關(guān)系的，是不允許“買斷工齡〞的，如果職工自愿提出解除勞動合同或者企業(yè)提出并經(jīng)雙方協(xié)商一致而支付并經(jīng)濟補償金的，是按照?勞動法?的規(guī)定獲得的補償，而不屬于“買斷工齡〞支付的對價。?企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定?〔財企[2002]313號〕第十九條規(guī)定“在公司制改建過程中，企業(yè)依照國家有關(guān)規(guī)定支付解除勞動合同的職工的經(jīng)濟補償金，以及為移交社會保障機構(gòu)管理的職工一次性繳付的社會保險費，可從改建企業(yè)凈資產(chǎn)中扣除或者以改建企業(yè)剝離資產(chǎn)的出售收入優(yōu)先支付。企業(yè)支付的經(jīng)濟補償金，所在地縣級以上人民政府有規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，按照規(guī)定執(zhí)行；沒有規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，按照原勞動部印發(fā)的?違反和解除勞動關(guān)系的經(jīng)濟補償方法?〔勞部發(fā)[1994]481號〕規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。企業(yè)支付的社會保險費，按照省級人民政府確定的繳費比例執(zhí)行。〞20據(jù)此，企業(yè)在改制過程中，支付給職工的勞動合同解除補償金，應(yīng)當(dāng)根據(jù)所在地的縣以上地方人民政府的規(guī)定來執(zhí)行。如果沒有規(guī)定，依照?違反和解除勞動合同的經(jīng)濟補償方法?有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。企業(yè)在進行主輔別離等改制中，與職工解除勞動合同支付的經(jīng)濟補償金根據(jù)?關(guān)于中央企業(yè)主輔別離業(yè)改制分流安置人員的有關(guān)問題的通知?的有關(guān)規(guī)定，改制企業(yè)可用國有凈資產(chǎn)進行支付或預(yù)留。4.在國有企業(yè)主輔分流改制中，欠員工的各種款項、員工安置費以及職工解除勞動合同獲取的經(jīng)濟補償金應(yīng)當(dāng)如何支付？國資委?關(guān)于中央企業(yè)主輔別離輔業(yè)改制分流安置充裕人員資產(chǎn)處置有關(guān)問題的通知?〔國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2004]9號〕規(guī)定“二、改制企業(yè)可用國有凈資產(chǎn)進行以下支付和預(yù)留：〔一〕支付解除職工勞動合同的經(jīng)濟補償金。職工解除勞動合同支付的經(jīng)濟補償金，按照?關(guān)于印發(fā)國有大中型企業(yè)主輔別離輔業(yè)改制分流安置充裕人員的勞動關(guān)系處理方法的通知?〔勞社部發(fā)［2003］21號，以下簡稱21號文件〕執(zhí)行?！捕持Ц稙橐平簧鐣Ｕ蠙C構(gòu)管理的職工一次性繳付的社會保險費。企業(yè)支付的社會保險費，按照省級人民政府確定的繳費比例執(zhí)行。21〔三〕預(yù)留因改制分流實行內(nèi)部退養(yǎng)的人員的生活費和社會保險費。預(yù)留生活費標(biāo)準(zhǔn)由企業(yè)根據(jù)有關(guān)規(guī)定確定，最高不超過按所在省〔區(qū)、市〕計算正常退休人員養(yǎng)老金的方法核定的數(shù)額。社會保險費按內(nèi)退前的基數(shù)一次核定，不再調(diào)整。原主體企業(yè)對預(yù)留費用應(yīng)制定切實可行的管理方法，進行專項管理，確保內(nèi)部退養(yǎng)人員費用按時、足額支付。中央企業(yè)應(yīng)根據(jù)21號文件的規(guī)定，將原主體企業(yè)解除勞動合同的情況〔人數(shù)、支付經(jīng)濟補償金的標(biāo)準(zhǔn)、總額及資金來源〕、為移交社會保障機構(gòu)管理的職工一次性繳付的社會保險費以及預(yù)留內(nèi)部退養(yǎng)人員費用等，報企業(yè)所在地省級勞動保障部門審核備案，并按有關(guān)批復(fù)文件規(guī)定進行支付和預(yù)留。三、國有凈資產(chǎn)缺乏以進行支付和預(yù)留的，缺乏局部由原主體企業(yè)予以補足。補足后，原主體企業(yè)原那么上不再向改制企業(yè)作新的投入。四、用國有凈資產(chǎn)進行支付和預(yù)留后有剩余的，剩余局部可按規(guī)定向員工或外部投資者出售，或采取租賃、入股、轉(zhuǎn)為債權(quán)等方式留在改制企業(yè)，但不得無償量化到個人。〞原那么上由改制企業(yè)一次性發(fā)給職工應(yīng)得的經(jīng)濟補償金或生活補助費及清償拖欠職工的債務(wù)，可直接支付現(xiàn)金，現(xiàn)金支付有困難的，經(jīng)企業(yè)與職工協(xié)商，也可作為股權(quán)參與重組或作為債權(quán)留在改制后企業(yè)，作為債權(quán)留在改制后企業(yè)的，應(yīng)由職工與企業(yè)簽訂協(xié)議，約定歸還時間；職工也可將其債權(quán)委托工會，用改制后企業(yè)的等量資產(chǎn)抵押，并依法公證。認(rèn)錢認(rèn)股認(rèn)債225.在企業(yè)主輔別離、分流改制中，分流人員勞動關(guān)系如何處理？勞動和社會保障部、財政部和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會二ＯＯ三年七月三十一公布的?國有大中型企業(yè)主輔別離輔業(yè)改制分流安置充裕人員的勞動關(guān)系處理方法?規(guī)定“(一)國有大中型企業(yè)實行主輔別離、輔業(yè)改制的企業(yè)(以下簡稱“改制企業(yè)〞)應(yīng)當(dāng)在工商登記后30日內(nèi)，與原主體企業(yè)分流到本單位的職工簽訂勞動合同。(二)對分流到國有法人絕對控股改制企業(yè)的職工，應(yīng)當(dāng)采取原主體企業(yè)解除勞動合同，改制企業(yè)簽訂新勞動合同的方式變更勞動合同，由改制企業(yè)繼續(xù)與職工履行原勞動合同約定的權(quán)利與義務(wù)。改制企業(yè)與職工重新簽訂勞動合同就勞動合同期限不能協(xié)商一致的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行原勞動合同中尚未履行的期限；原勞動合同未履行期限短于3年的，應(yīng)延長至3年。符合簽訂無固定期限勞動合同條件的，職工提出簽訂無固定期限的勞動合同，用人單位應(yīng)當(dāng)簽訂無固定期限勞動合同。(三)對分流到非國有法人控股改制企業(yè)的職工，原主體企業(yè)應(yīng)當(dāng)與其辦理解除勞動合同手續(xù)，并依法支付經(jīng)濟補償金；改制企業(yè)應(yīng)當(dāng)與職工重新簽訂勞動合同。勞動合同的期限由改制企業(yè)與職工協(xié)商確定，重新簽訂勞動合同的期限應(yīng)不短于3年。(四)對分流到國有法人絕對控股改制企業(yè)的職工，改制企業(yè)解除勞動合同時，對符合支付經(jīng)濟補償金條件的，計發(fā)經(jīng)濟補償金的年限應(yīng)當(dāng)將職工在原主體企業(yè)的工作年限與到改制企業(yè)后的工作年限合并計算。勞動合同期滿，終止勞動合同時，支付生活補助費的方法按照?勞動保障部辦公廳關(guān)于＜國營企業(yè)實行勞動合同制暫行規(guī)定＞廢止后有關(guān)終止勞動合同支付生活補助費問題的復(fù)函?(勞社廳函[2001]280號)執(zhí)行。23〔1〕分流到國有資本絕對控股改制企業(yè)的：1〕與原企業(yè)解除、與改制企業(yè)重簽、權(quán)利義務(wù)接續(xù)；2〕意見不一致的，與改制企業(yè)簽定3年以上合同，缺乏3年延至3年；3〕無固定期限的權(quán)利義務(wù)續(xù)接。〔2〕分流入改制為非國有控股企業(yè)的1〕與原主體企業(yè)解除合同并支付經(jīng)濟補償金；2〕與改制企業(yè)簽訂合同不低于3年；〔3〕分流入國有法人絕對控股企業(yè)的1〕與原企業(yè)變更勞動合同，2〕工齡合并計算，養(yǎng)老失業(yè)醫(yī)療保險由改制企業(yè)接續(xù)6.對于與主體企業(yè)解除勞動合同的職工，改制時應(yīng)當(dāng)如何處理？企業(yè)解除勞動合同計發(fā)經(jīng)濟補償金，按照?違反和解除勞動合同的經(jīng)濟補償方法?(勞部發(fā)[1994]481號)的規(guī)定，根據(jù)勞動者在本單位工作年限，每滿一年發(fā)給相當(dāng)于一個月工資的經(jīng)濟補償金，工作時間不滿一年的按一年的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)給經(jīng)濟補償金。對從其他國有單位(包括國家機關(guān)、事業(yè)單位和國有企業(yè))調(diào)入本單位的職工，其在國有單位的工齡可計入本單位工作年限。24經(jīng)濟補償金的工資計算標(biāo)準(zhǔn)是指企業(yè)正常生產(chǎn)情況下勞動者解除勞動合同前12個月的月平均工資。其中，職工月平均工資低于企業(yè)月平均工資的，按企業(yè)月平均工資計發(fā)；職工月平均工資超過企業(yè)月平均工資3倍以上的，按不高于企業(yè)月平均工資的3倍標(biāo)準(zhǔn)計發(fā)。企業(yè)經(jīng)營管理人員也應(yīng)按照上述方法執(zhí)行。7.企業(yè)改制分流時，對距法定退休年齡5年以內(nèi)、符合內(nèi)部退養(yǎng)條件的職工如何處理？企業(yè)改制分流時，對距法定退休年齡5年以內(nèi)、符合內(nèi)部退養(yǎng)條件的職工，原主體企業(yè)或國有法人控股的改制企業(yè)經(jīng)與職工協(xié)商一致，可以實行內(nèi)部退養(yǎng)。職工在改制前已經(jīng)辦理內(nèi)部退養(yǎng)手續(xù)的，一般由原主體企業(yè)繼續(xù)履行與職工的內(nèi)部退養(yǎng)協(xié)議。由改制企業(yè)履行原內(nèi)部退養(yǎng)協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在改制分流總體方案中明確。8.對于已經(jīng)支付補償金的原主體企業(yè)職工，是否能夠參與主體企業(yè)改制？企業(yè)改制分流時，已經(jīng)與原主體企業(yè)解除勞動合同的職工，不能再回原主體企業(yè)參加改制。9.企業(yè)改制時，原有未到期的勞動合同是否有效？如何處理？企業(yè)改制可能帶來企業(yè)名稱、產(chǎn)權(quán)性質(zhì)、組織形式、經(jīng)營形式的改變，但企業(yè)在法律上的人格并不因這種改變而消失〔宣告破產(chǎn)的除外〕，因此，企業(yè)改制前所簽訂的未到期的勞動合同〔除破產(chǎn)或另有約定且不違背法律的外〕在改制后應(yīng)繼續(xù)履行，改制后的企業(yè)不得借口改制否認(rèn)原合同的有效性。25?關(guān)于企業(yè)實施股份制和股份合作制改造中履行勞動合同的通知?〔1998年1月26日勞動部勞部發(fā)〔1998〕34號〕中規(guī)定“一、在企業(yè)實施股份制或股份合作制改造后，用人單位主體發(fā)生變化后，應(yīng)當(dāng)由變化后的用工主體繼續(xù)與職工履行原勞動合同。由于企業(yè)改制導(dǎo)致原勞動合同不能履行的，企業(yè)與職工應(yīng)當(dāng)依法變更勞動合同。二、在企業(yè)實施股份制或股合作制改造過程中，與職工協(xié)商確實不能就變更勞動合同達(dá)成一致意見的，可以按照?勞動法?第二十六條〔三〕項的規(guī)定辦理。三、按照國家體改委?關(guān)于開展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見?〔體改字〔1997〕96號〕以及國家有關(guān)企業(yè)改革的精神，實施股份合作制的企業(yè)，在職工投資入股方面，鼓勵職工在自愿的根底上人人投資入股，允許少數(shù)職工不入股。因此，在股份合作制改革中，企業(yè)不得強迫職工入股，不得因職工不入股而降低勞動報酬、停發(fā)工資或硬性安排下崗，更不得以此為由解除與職工的勞動關(guān)系。〞。?勞動法?第二十六條〔三〕規(guī)定“勞動合同簽訂時所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化，致使原勞動合同無法履行，經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商不能變更勞動合同達(dá)成協(xié)議的，可以解除勞動合同〞因此，在改制時，為保障員工利益，改制企業(yè)不得強迫職工入股、不得因職工不入股降低勞動報酬、停發(fā)工資或硬性安排下崗，更不得解除與職工勞動關(guān)系。改制企業(yè)與職工雙向選擇，對留用職工〔休假、帶資上學(xué)等〕依法重新簽訂或變更勞動合同；對于不能參加企業(yè)改制的離退休人員、內(nèi)退人員、距離退休僅有5年的在職員工；下崗人員；工傷人員、精神病患者；員工的遺屬等其他需要安置的人員，需要改制企業(yè)從國有凈資產(chǎn)中按照規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)計提安置費用；對于解除勞動合同的職工依法支付經(jīng)濟補償。26四、涉及到改制時土地處理的問題[案例5]2003年，注冊會計師李浩承辦華興國有企業(yè)改制審計中，發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在如下事項:1.華興企業(yè)擬核銷帳上“固定資產(chǎn)——土地〞3000萬元，因為該土地已經(jīng)蓋上職工住房，而職工住房已于1998年進行了房改。2.在清查資產(chǎn)中，華興企業(yè)發(fā)現(xiàn)企業(yè)的四所廠房的占地，均沒有記在賬上，要求按盤盈資產(chǎn)確認(rèn)“無形資產(chǎn)——土地使用權(quán)〞。3.華興企業(yè)出售土地使用權(quán)所得到的款項1300萬元，由當(dāng)?shù)卣栈亍?7[討論與分析]1.企業(yè)實行公司制改建時，對于占有的國有劃撥土地應(yīng)當(dāng)如何處理？2002年7月27日財政部發(fā)布的?企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定?〔財企[2002]313號〕第十三條規(guī)定“企業(yè)實行公司制改建，對占有的國有劃撥土地應(yīng)當(dāng)進行評估并按照土地主管機關(guān)的規(guī)定履行相關(guān)手續(xù)后，區(qū)別以下情況處理：〔1〕采取作價入股方式的，評估后將國有土地使用權(quán)作價投資，隨同改建企業(yè)國有資本一并折股，增加公司制企業(yè)的國有股份；〔2〕采取出讓方式的，由公司制企業(yè)購置國有土地使用權(quán)，按照規(guī)定支付土地使用權(quán)出讓金；〔3〕采取租賃方式的，由公司制企業(yè)租賃使用，按照規(guī)定支付租金。〞由此可見，對于企業(yè)改制是占用國有劃撥土地如何處理，應(yīng)當(dāng)根據(jù)以上精神在改制方案予以明確，然后根據(jù)當(dāng)?shù)卣哌M行處理。282.對于企業(yè)賬上“固定資產(chǎn)——土地〞所對應(yīng)的土地已經(jīng)蓋上職工住房的，如何處理？根據(jù)財政部、原國家土地管理局、原國家國有資產(chǎn)管理局?清產(chǎn)核資土地估價實施細(xì)那么?〔財清［1994］14號〕的有關(guān)規(guī)定，1995年全國國有企業(yè)清產(chǎn)核資工作的主要任務(wù)之一是對全部國有企業(yè)占用的土地進行清查和估價，逐步建立國有土地基準(zhǔn)價制度。由于1995年我國已經(jīng)開始對國有企業(yè)職工住房制度進行改革，因此1995年清產(chǎn)核資土地清查估價工作規(guī)定，對于國有企業(yè)已進行或擬進行職工住房改革的房屋占用的土地不納入土地清查估價范圍。企業(yè)在1995年清產(chǎn)核資土地清查估價工作中已作為固定資產(chǎn)入賬的生產(chǎn)經(jīng)營用地，后改為非生產(chǎn)經(jīng)營用地，用于建造職工宿舍的，對于職工宿舍產(chǎn)權(quán)已歸職工個人所有的房屋占用的土地，企業(yè)同時提供以下相關(guān)材料后，可以申報對列入固定資產(chǎn)中的土地進行賬務(wù)核銷。〔一〕當(dāng)?shù)貒型恋毓芾聿块T同意企業(yè)將生產(chǎn)經(jīng)營用地改為非生產(chǎn)經(jīng)營用地的批復(fù)文件；〔二〕完備的職工房改相關(guān)證明材料；〔三〕中介機構(gòu)的經(jīng)濟鑒證證明。據(jù)此，本案例中，注冊會計師應(yīng)當(dāng)實施必要的審計程序，獲取以下證據(jù)才能對此進入固定資產(chǎn)的土地?fù)p失予以再認(rèn)定：〔1〕當(dāng)?shù)貒型恋毓芾聿块T同意企業(yè)將生產(chǎn)經(jīng)營用地改為非生產(chǎn)經(jīng)營用地的批復(fù)文件；〔2〕完備的職工房改相關(guān)證明材料；〔3〕華興公司相關(guān)人員對此土地沒有在房改時及時處理的情況說明及其董事會確認(rèn)該土地為損失的批件。293.對于改制企業(yè)賬上房屋、建筑物沒有包括土地價值的，如何處理？在改制的清產(chǎn)核資審計中，注冊會計師應(yīng)當(dāng)在報告中充分揭示改制企業(yè)賬上房屋、建筑物沒有包括土地價值的事實；在改制的評估中，注冊評估師應(yīng)當(dāng)把土地及其地上附著物應(yīng)當(dāng)一起進行評估，根據(jù)其改制方案中確定的對占有的國有劃撥土地的處理，分別確認(rèn)房屋、建筑物的評估價〔含土地〕；房屋、建筑物的評估價〔不含土地〕和土地使用權(quán)評估價。如果改制企業(yè)能夠提供地縣級以上人們政府批準(zhǔn)的不改變用途或改變用途但符合?劃撥土地目錄?的核準(zhǔn)件，可以繼續(xù)以劃撥方式使用，改制方案應(yīng)當(dāng)明確土地劃撥時間及其地上附著物報廢時土地的處理。如果需要轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，依法支付轉(zhuǎn)讓金并辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。本案例中，在清查資產(chǎn)中，華興企業(yè)發(fā)現(xiàn)企業(yè)的四所廠房的占地，均沒有記在賬上，可以對此予以說明，以在改制方案制定是考慮如何處理，但不能按盤盈資產(chǎn)確認(rèn)“無形資產(chǎn)——土地使用權(quán)〞。304.企業(yè)改制中，對于出售土地使用權(quán)所得到的款項由當(dāng)?shù)卣栈睾侠韱幔?人民法院關(guān)于破產(chǎn)企業(yè)國有劃撥土地使用權(quán)應(yīng)否列入破產(chǎn)財產(chǎn)等問題的批復(fù)?〔法釋[2003]6號〕規(guī)定“企業(yè)對其劃撥方式取得的國有土地使用權(quán)無處分權(quán)，以該土地使用權(quán)為標(biāo)的物設(shè)定抵押，除依法辦理抵押登記手續(xù)外，還應(yīng)經(jīng)具有審批權(quán)限的人民政府或土地行政管理部門批準(zhǔn)。否那么，應(yīng)認(rèn)定抵押無效。〞國家經(jīng)貿(mào)委、勞動和社會保障部?關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔別離輔業(yè)改制分流安置充裕人員的實施方法?〔國經(jīng)貿(mào)企改[2002]859號〕第十一條規(guī)定“按照國家和當(dāng)?shù)赝恋毓芾淼挠嘘P(guān)法律法規(guī)，改制企業(yè)占用的原主體企業(yè)的行政劃撥土地，只要不改變土地通途，經(jīng)所在縣級〔函〕以上的人民政府批準(zhǔn)，可繼續(xù)以劃撥方式使用；需要轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的，依法辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)；需要改變用途的，應(yīng)按照?劃撥土地目錄?〔國土資源部令第9號〕核定，改變后的用途符合?劃撥土地?的可繼續(xù)以劃撥方式使用，不符合?劃撥土地目錄?的，應(yīng)依法辦理土地有償使用手續(xù)，允許將土地出讓收益用于支付改制本錢，具體方法由各地人民政府制定〞．據(jù)此，國有企業(yè)的土地收益可以由政府或土地部門收回，也可留給企業(yè)，但必須用于安置企業(yè)職工以及歸還企業(yè)的債務(wù)?！玻薄辰?jīng)土地行政主管部門批準(zhǔn)，非上市國有企業(yè)可將其原使用的劃撥土地通過土地交易場所轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)，也可由土地行政主管部門收購儲藏或優(yōu)先安排租賃、出讓、土地收益設(shè)立專戶，專項用于企業(yè)增資減債和結(jié)構(gòu)調(diào)整?！玻病硣屑皣锌毓善髽I(yè)參與股票配售的，經(jīng)土地行政主管部門批準(zhǔn)，可以將原使用的劃撥土地作家后注入企業(yè)，作為國有資本，用于認(rèn)購配售的股票。〔３〕國有企業(yè)破產(chǎn)時，其原使用的劃撥土地可有市、縣人民政府出讓，變現(xiàn)資金設(shè)立專戶，優(yōu)先用于職工安置。已設(shè)立破產(chǎn)企業(yè)職工安置資金專戶的城市，破產(chǎn)企業(yè)劃撥土地出讓收益可全部納入專戶，按規(guī)定統(tǒng)一用于城市內(nèi)破產(chǎn)企業(yè)的職工安置。31五、企業(yè)改制中資產(chǎn)入賬和驗資問題

[案例6]2002年1２月３１日為評估基準(zhǔn)日，華興國有企業(yè)經(jīng)評估審計后確認(rèn)凈資產(chǎn)為100萬元。2003年1月經(jīng)核準(zhǔn)的改制方案為：章方拿出30萬元購置華興企業(yè)的分割局部凈資產(chǎn)后，凈資產(chǎn)100萬元折為靖縣國有資產(chǎn)管理公司60萬元出資和章方40萬元出資，另外，章方以房屋建筑物150萬元出資，精煤公司以貨幣資產(chǎn)120萬元和無形資產(chǎn)30萬元出資。華興有限責(zé)任公司的注冊資本為400萬元，靖縣國有資產(chǎn)管理公司、章方和精煤公司各占15%、47.5%和37.5%的出資。改制基準(zhǔn)日為2003年2月1日。由于期間公司一直運營，截至止2003年1月31日華興企業(yè)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為160萬元。2003年5月1日華興公司聘請正中會計師事務(wù)所對其進行改制驗資。華興公司合同規(guī)定各方出資者應(yīng)于2003年4月30日投資到位，2003年2月1日華興公司已經(jīng)辦理了凈資產(chǎn)出資以及精煤公司投入無形資產(chǎn)、章方投入的房屋建筑物驗收手續(xù)，2003年5月2日華興公司收到了精煤公司投入的120萬元貨幣資金的進賬單。32[討論與分析]1.本案例中，章方凈資產(chǎn)出資按改制方案確認(rèn)或是按購置交易價格確認(rèn)？雖然自然人章方出資30萬元購置了華興企業(yè)分割的局部凈資產(chǎn)是改制的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，但這畢竟是自然人章方和華興企業(yè)之間的交易，不能以30萬元來確認(rèn)對華興公司凈資產(chǎn)出資的價值。凈資產(chǎn)出資的價值確定是在改制評估、審計的根底上，由改制方案約定的100萬元，靖縣國有資產(chǎn)管理公司和章方各占出資的分別占有60%和40%。章方之所以能夠以30萬元的資金購置分割的凈資產(chǎn)40萬元，主要是改制方案中約束章方在獲取企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的同時，也相應(yīng)繼承企業(yè)的負(fù)債及其職工的安排等。2.改制中，評估基準(zhǔn)日到改制基準(zhǔn)日之間凈資產(chǎn)變動如何處理？?企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定?〔２００２年７月２７日財企［２００２］３１３號〕第八條規(guī)定：“資產(chǎn)評估結(jié)果是國有資本持有單位出資折股的依據(jù)，自評估基準(zhǔn)日起一年內(nèi)有效。自評估基準(zhǔn)日到公司制企業(yè)設(shè)立登記日的有效期內(nèi)，原企業(yè)實現(xiàn)利潤而增加的凈資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)上交國有資本持有單位，或經(jīng)國有資本持有單位同意，作為公司制企業(yè)國家獨享資本公積管理，留待以后年度擴股時轉(zhuǎn)增國有股份；對原企業(yè)經(jīng)營虧損而減少的凈資產(chǎn)，由國有資本持有單位補足，或者由公司制企業(yè)用以后年度股份應(yīng)分得的股利補足。企業(yè)超過有效期為注冊登記，或者在有效期內(nèi)被評估資產(chǎn)價值發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)重新進行評估。〞33據(jù)此，國有企業(yè)實行公司制改建，經(jīng)核準(zhǔn)確認(rèn)的資產(chǎn)評估價值自評估基準(zhǔn)日起，到公司制企業(yè)注冊登記，1年內(nèi)有效。在有效期內(nèi)，如屬于改制前〔評估基準(zhǔn)日到改制基準(zhǔn)日之間〕凈資產(chǎn)變動可分以下情況處理：〔１〕在資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日至新企業(yè)注冊登記日期間，企業(yè)實現(xiàn)利潤而增加的凈資產(chǎn)，原那么上應(yīng)上交原股東，轉(zhuǎn)入“應(yīng)付利潤〞科目，經(jīng)原股東同意，也可列入股份制企業(yè)的資本公積，留待以后增資擴股時轉(zhuǎn)增原股東股份。〔２〕在資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日至新企業(yè)注冊登記日期間，企業(yè)因虧損而減少的凈資產(chǎn)，如由原股東承擔(dān)的，應(yīng)借記“應(yīng)付利潤〞科目，貸記“利潤分配〞科目，由原股東當(dāng)期或從以后分得的股利中補足?！玻场称髽I(yè)因評估基準(zhǔn)日與新企業(yè)注冊登記日存在時間差，導(dǎo)致依據(jù)評估結(jié)果進行調(diào)賬的日期與資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日、確認(rèn)日不一致的，在評估基準(zhǔn)日到調(diào)賬日的期間，原評估資產(chǎn)數(shù)量減少的，減少局部原評估確認(rèn)的差額，不再調(diào)整賬面價值；如資產(chǎn)價值增加，增加局部那么按照取得資產(chǎn)的實際價值，確認(rèn)其賬面價值。在驗資中，注冊會計師應(yīng)當(dāng)把改制基準(zhǔn)日和驗資截止日之間的凈資產(chǎn)變動，充分披露在驗資報告的意見段后的說明段，以提請報告使用者注意凈資產(chǎn)變動對注冊資本的影響。3.驗資截止日應(yīng)當(dāng)如何確定？驗資截止日應(yīng)是2003年5月2日。因為雖然合同規(guī)定的出資到位日為4元30日，但最后一筆投資到位日為5月2日。注冊會計師應(yīng)當(dāng)在驗資報告意見段后增加說明段，披露沒有按照合同約定時間到位的事項。34六、企業(yè)改制重組中資產(chǎn)評估增值的會計和稅務(wù)處理

[案例7]

注冊會計師李浩審計華興公司改制前后的會計報表，了解到華興公司改制前企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債以及實收資本賬面余額如表1。〔單位：元〕現(xiàn)金10000短期借款2700000銀行存款500000應(yīng)付帳款400000短期投資500000其他應(yīng)付款410000應(yīng)收帳款380000實收資本5000000原材料2000000資本公積2000000庫存商品1000000盈余公積1600000固定資產(chǎn)10000000未分配利潤-720000減：累計折舊3000000

合計11390000

1139000035經(jīng)評估確認(rèn)的資產(chǎn)價值為：固定資產(chǎn)增加100萬元；原材料增加200000元；庫存商品減少100000元；短期有價證券增加20000元。所得稅率為33%。華興公司改組為股份公司，核定的股本總額為2000萬元，股份總額為2000萬股，每股面值1元。華興公司原有的資產(chǎn)和負(fù)債全部轉(zhuǎn)歸改組后的股份公司所有，企業(yè)評估后凈資產(chǎn)863.04萬元，換取股票863.04萬股，對外發(fā)行1136.96萬股，扣除相關(guān)費用后每股實收股金1.20元。

36改組后的公司結(jié)束舊帳，另立新帳，其帳務(wù)處理為：結(jié)束舊帳：借：短期借款2700000應(yīng)付帳款400000其他應(yīng)付款410000遞延稅款369600〔1120000*33%〕實收資本5000000盈余公積1600000累計折舊3000000資本公積2750400貸：現(xiàn)金10000銀行存款500000短期投資520000應(yīng)收帳款380000原材料2200000庫存商品900000固定資產(chǎn)11000000未分配利潤72000037注冊會計師驗算華興公司評估增值應(yīng)交未來所得稅=〔1000000+200000+20000-100000〕*33%=369600〔元〕

華興公司評估增值計入“資本公積——股權(quán)投資準(zhǔn)備〞科目的數(shù)額=〔1000000+200000+20000-100000〕-369600=750400〔元〕后，認(rèn)可了華興公司的相關(guān)會計處理。但提請華興公司對于凈資產(chǎn)評估增值局部的折舊或攤銷，應(yīng)當(dāng)作納稅調(diào)整。建立新帳：借：現(xiàn)金10000銀行存款500000短期投資520000應(yīng)收帳款380000原材料2200000庫存商品900000固定資產(chǎn)11000000貸：短期借款2700000應(yīng)付帳款400000其他應(yīng)付款410000遞延稅款369600股本8630400

累計折舊3000000對外發(fā)行1136.96萬股，收繳股款時：借：銀行存款13643520〔1136960*1.2〕貸：股本11369600資本公積227392038[討論與分析]1.本案例中，改制后的華興股份公司的評估增值局部的折舊和攤銷是否可以在稅前列示？不可以。?關(guān)于執(zhí)行具體會計準(zhǔn)那么和〈股份會計制度〉有關(guān)會計問題解答?〔財會字[1998]66號，1998年12月28日〕規(guī)定“……企業(yè)改組為股份時，如果資產(chǎn)評估增值局部已經(jīng)折成股份，并按稅法規(guī)定不再征稅的，評估增值計入資本公積的局部不再做其他處理；如果資產(chǎn)評估增值局部未折成股份，并按稅法規(guī)定在評估資產(chǎn)計提折舊、使用或攤銷時，需要征稅的，在按評估確認(rèn)的資產(chǎn)價值調(diào)整資產(chǎn)賬面價值時，應(yīng)將按規(guī)定評估增值未來應(yīng)交的所得稅記入‘遞延稅款’科目的貸方，資產(chǎn)評估凈增值扣除未來應(yīng)交所得稅后的差額，記入‘資本公積——資產(chǎn)評估增值準(zhǔn)備’科目。如果公司在計提折舊時，仍按原賬面原價計提，不按評估后的賬面原價計提，那么評估增值局部不需要計算未來應(yīng)交的所得稅，公司應(yīng)將評估增值全部計入資本公積。公司按規(guī)定于評估資產(chǎn)計提折舊、使用或攤銷時，或按規(guī)定的期限結(jié)轉(zhuǎn)計入應(yīng)納稅所得額時，其應(yīng)交的所得稅借記‘遞延稅款’科目，貸記‘應(yīng)交稅金——應(yīng)交所得稅’科目。公司原計入資本公積的資產(chǎn)評估增值準(zhǔn)備在未實現(xiàn)前，不做任何處理；待實現(xiàn)后從“資本公積——資產(chǎn)評估增值準(zhǔn)備〞科目轉(zhuǎn)入“資本公積——其他資本公積轉(zhuǎn)入〞，并可按規(guī)定程序轉(zhuǎn)增股本。〞由于本案例中，國有企業(yè)改制時以將凈資產(chǎn)評估增值所對應(yīng)的應(yīng)繳企業(yè)所得稅提取了“遞延稅款〞貸項36.96萬元〔112*0.33%〕，然后從凈資產(chǎn)評估確認(rèn)值900萬元〔788+112〕中將其扣除后再折為國有股份863.04萬股〔788+112-112*0.33%〕，這時，改制后的公司制企業(yè)不應(yīng)按評估后的價值計提折舊或攤銷，否那么應(yīng)作為納稅調(diào)整。392.在國有企業(yè)凈資產(chǎn)全部折算為新公司的國有股份時，什么情況下凈資產(chǎn)評估增值的折舊和攤銷可以在稅前列支?為什么？如果國有企業(yè)改制時將凈資產(chǎn)評估確認(rèn)價值〔不扣除遞延稅款〕全部折算為國有股份，對改制后的企業(yè)可按評估后的價值計提折舊或攤銷，不作納稅調(diào)整。如“財稅字[2003]48號〞文中，針對中國對外貿(mào)易運輸集團〔以下簡稱中國外運集團〕的重組改制方案，具體規(guī)定為：“對中國外運集團資產(chǎn)評估增值83984.23萬元應(yīng)交的企業(yè)所得稅款不征收入庫，直接轉(zhuǎn)計中國外運集團的資本公積金，作為國有資本金。中國外運集團將評估增值局部再注入到中國外運股份〔以下簡稱股份公司〕，作為股份公司的國有股權(quán)。中國外運集團投入到股份公司的資產(chǎn)，股份公司可按評估后的價值計提折舊或攤銷，并在企業(yè)所得稅前扣除。〞在“國稅函[2003]308號〞中，針對中國電信集團公司進行的股份制改制，具體規(guī)定為：“對中國電信集團公司作為國有資本金注入股份公司的資產(chǎn)評估凈增值62.95億元，免于征收業(yè)所得稅。中國電信股份可按評估后的價值計提折舊，并在所得稅稅前扣除。〞因為：〔1〕如果改制時已將國有企業(yè)評估增值隱含的應(yīng)交企業(yè)所得稅稅款折算為國有股份，國家就已經(jīng)獲得相應(yīng)利益，如果又要求改制后的公司進行納稅調(diào)整，向國家再繳納這局部稅款，國家顯然獲得了雙重利益?！?〕既然對評估增值未提取“遞延稅款〞貸項，現(xiàn)在因納稅調(diào)整而形成的應(yīng)交所得稅必須計入“所得稅〞賬戶，其作為一項費用要由全體股東共同承擔(dān)，即其他法人股東和個人股東也要承擔(dān)原國有企業(yè)評估增值須繳納的企業(yè)所得稅，這是不合理的。40七、企業(yè)控股合并賬務(wù)處理

[案例8]華興公司于2003年7月1日與其控股母公司英達(dá)公司簽訂了購置英達(dá)公司下屬全資子公司——建達(dá)公司80%股權(quán)的協(xié)議，協(xié)議規(guī)定：以2003年7月31日為基準(zhǔn)日對建達(dá)公司的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益進行評估，并以評估確認(rèn)的所有者權(quán)益〔凈資產(chǎn)〕作為股權(quán)購置價格確實定根底。建達(dá)公司仍保存法人資格。2003年7月31日建達(dá)公司所有者權(quán)益的賬面余額為4000萬元，其中實收資本2000萬元，資本公積500萬元，盈余公積500萬元，未分配利潤1000萬元〔未分配利潤的年初數(shù)額為零〕。經(jīng)過立項評估并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)，建達(dá)公司評估基準(zhǔn)日評估后的所有者權(quán)益為5000萬元，評估增值1000萬元系土地使用權(quán)的增值，其余會計報表工程未發(fā)生評估增值。41經(jīng)股東大會表決通過，2003年9月30日華興公司支付了3800萬元給英達(dá)公司，獲得了建達(dá)公司80%的股權(quán)，并辦妥相關(guān)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)；同日，建達(dá)公司根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)帳，將土地使用權(quán)的評估增值計入資本公積，并對土地使用權(quán)從10月1日起分20年平均攤銷。[討論與分析]1.控股合并的特征？控股合并是指一家公司通過支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或債券取得另世家的全部或局部有表決權(quán)的股份，兩家公司仍然保存其法律地位。為此，其特征有：〔1〕兼并方和被兼并方都具有法律地位，且各自承擔(dān)各自的債權(quán)債務(wù)；以收購方式實現(xiàn)對企業(yè)控股的，被控股企業(yè)的債務(wù)，仍由其自行承擔(dān)。但因控股企業(yè)抽逃資金、逃避債務(wù)，致使被控股企業(yè)無力歸還債務(wù)的，被控股企業(yè)的債務(wù)那么由控股企業(yè)承擔(dān)。〔2〕當(dāng)一家公司取得了另一家公司50%以上的有表決權(quán)的股份時，兩家公司之間就形成了母子公司關(guān)系，需要編制合并會計報表。422.公司購置其他企業(yè)的局部股權(quán)時，被購置企業(yè)是否可以評估調(diào)增賬面價值？?關(guān)于股份有關(guān)會計問題解答?〔財會字[1998]16號，1998年5月27日〕規(guī)定：“一、公司購置其他企業(yè)的全部或局部股權(quán)，被購置企業(yè)是否需要按照評估確認(rèn)的價值調(diào)帳？

公司購置其他企業(yè)的全部股權(quán)時，被購置企業(yè)保存法人資格的，被購置企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照評估確認(rèn)的價值調(diào)帳；被購置企業(yè)喪失法人資格的，公司應(yīng)按被購置企業(yè)評估確認(rèn)以后的價值入帳。

公司購置其他企業(yè)的局部股權(quán)時，被購置企業(yè)的賬面價值應(yīng)當(dāng)保持不變。〞據(jù)此，華興公司購置建達(dá)公司80%的股權(quán)，建達(dá)公司不應(yīng)對資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)帳，因此也不存在對土地使用權(quán)增值進行攤銷的問題。所以，注冊會計師應(yīng)建議建達(dá)公司作如下會計調(diào)整：沖回土地使用權(quán)的評估增值：借：資本公積——股權(quán)投資準(zhǔn)備10000000貸：無形資產(chǎn)——土地使用權(quán)10000000沖回土地使用權(quán)增值的攤銷：借：無形資產(chǎn)——土地使用權(quán)125000貸：管理費用——土地使用權(quán)攤銷125000433.該案例中，為什么華興公司需要出資3800萬元才能購置建達(dá)公司80%的股權(quán)？在新投資者參加前，企業(yè)的所有者權(quán)益中，除了原始投資——實收資本外，還由企業(yè)創(chuàng)立后生產(chǎn)經(jīng)營過程中實現(xiàn)的利潤留在企業(yè)所形成的留存收益〔包括每年提取的盈余公積和歷年未分配利潤〕，甚至還有可能存在接受他人捐贈資產(chǎn)等原因所形成的資本公積。企業(yè)留存收益和資本公積屬于原投資者的權(quán)益，但沒有轉(zhuǎn)入實收資本，如果新投資者參加，那么將于原投資者共享該局部權(quán)益。為了補償原投資者的權(quán)益的損失，需要新投資者付出比原投資者在獲取規(guī)定比例時所投入的資本更多的出資額。4.該案例中，華興公司購置局部股權(quán)的會計處理？借：長期股權(quán)投資——建達(dá)公司〔投資本錢〕3800萬貸：銀行存款3800萬元44八、企業(yè)吸收合并的賬務(wù)處理[案例9]華興公司與金美公司股東大會于2003年4月1日簽訂兼并協(xié)議，由華興公司股東受讓金美公司股東全部股權(quán)，合同對價為人民幣160萬元，一次結(jié)清。兼并后，金美公司注銷。購置前，金美公司于3月1日進行了資產(chǎn)評估。2003年3月1日金美公司的資產(chǎn)、負(fù)債與所有者權(quán)益情況如表4。適用企業(yè)所得稅稅率為33%。45表2晉美公司2003年3月1日的資產(chǎn)、負(fù)債資產(chǎn)、負(fù)債與所有者權(quán)益情況

單位：元

資產(chǎn)賬面價值評估價值負(fù)債和所有者權(quán)益賬面價值銀行存款應(yīng)收賬款凈額存貨長期股權(quán)投資固定資產(chǎn)減：累計折舊固定資產(chǎn)凈值無形資產(chǎn)40000240000420000100000152000012000014000001200004000018000040000016000016400001400001500000120000短期借款應(yīng)付帳款長期借款長期應(yīng)付款實收資本資本公積盈余公積未分配利潤160000180000300000180000100000014000030000060000資產(chǎn)合計23200002400000負(fù)債和所有者權(quán)益合計232000046[分析與討論]1.吸收合并的特征？吸收合并是指一家公司通過股票交換、支付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)，或發(fā)行債務(wù)性證券而取得另一家或幾家的全部資產(chǎn)，參與合并的公司中，只有一家繼續(xù)存在，其他公司都喪失其法律地位。因此，吸收合并的特征為:〔1〕被兼并方被注銷，喪失法律地位，其經(jīng)營活動可能繼續(xù)，但只是作為兼并方的一局部而存在；〔2〕兼并方應(yīng)當(dāng)依法延續(xù)被兼并方的債權(quán)債務(wù)。企業(yè)進行吸收合并時，參照公司法的有關(guān)規(guī)定，公告通知了債權(quán)人。企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被兼并企業(yè)元資產(chǎn)管理人〔出資人〕隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴兼并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)，兼并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人〔出資人〕追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權(quán)，那么兼并方不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人〔出資人〕。472.本案例中，被兼并企業(yè)如何做會計處理？金美公司資產(chǎn)評估調(diào)賬處理為：借：長期股權(quán)投資60000固定資產(chǎn)120000貸：應(yīng)收賬款60000存貨20000累計折舊20000遞延稅款26400[〔2400000-2320000〕*33%]資本公積53600金美公司結(jié)束賬務(wù)處理為：借：短期借款160000應(yīng)付帳款180000長期借款300000長期應(yīng)付款180000遞延稅款26400實收資本1000000資本公積193600盈余公積300000利潤分配——未分配利潤60000貸：銀行存款40000應(yīng)收賬款180000存貨400000長期股權(quán)投資160000固定資產(chǎn)1500000無形資產(chǎn)120000483.本案例中，兼并企業(yè)如何做帳務(wù)處理？商譽的計算：1600000-〔1000000+193600+300000+60000〕=46400〔元〕華興公司購置日，按金美公司提供資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)清單驗收，納入華興公司的會計處理為：借：銀行存款40000應(yīng)收賬款180000存貨400000長期股權(quán)投資160000固定資產(chǎn)1500000無形資產(chǎn)——商標(biāo)權(quán)120000——商譽46400貸：短期借款160000應(yīng)付帳款180000長期借款300000長期應(yīng)付款180000遞延稅款26400專項應(yīng)付款——應(yīng)付兼并企業(yè)款1600000支付兼并款項時的會計處理：借：專項應(yīng)付款——應(yīng)付兼并企業(yè)款1600000貸：銀行存款1600000494.公司購置其他企業(yè)，應(yīng)如何確定購置日？?關(guān)于股份有關(guān)會計問題解答?〔財會字[1998]16號，1998年5月27日〕規(guī)定：“公司購置其他企業(yè)，應(yīng)以被購置企業(yè)隊凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)實際上轉(zhuǎn)讓給購置公司的日期作為購置日，即被購置企業(yè)以其凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移，并且相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入購置公司為標(biāo)志。在具體實務(wù)中，只有當(dāng)保護相關(guān)各方面權(quán)益的所有條件均被滿足時，才能認(rèn)定控制權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給了購置公司。這種條件包括：購置協(xié)議已獲股東大會通過，并已獲相關(guān)政府部門批準(zhǔn)；購置公司和被購置公司已辦理必要的財產(chǎn)交接手續(xù)；購置公司已支付購置價款的大局部〔一般應(yīng)超過50%〕；購置公司實際上已經(jīng)控制被購置企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并從其活動中獲取利益或承擔(dān)風(fēng)險等。〞?企業(yè)會計準(zhǔn)那么第20號——企業(yè)合并?規(guī)定，購置日，是指購置方實際取得對被購置方控制權(quán)的日期。50九、企業(yè)轉(zhuǎn)讓局部股份[案例10]A公司系一家上市公司，于2005年10月20日與B公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，A公司將其持有C證券公司1500萬股法人股〔投資比例為30%〕以其賬面價值1000萬元轉(zhuǎn)讓給B公司。C證券公司2003年度和2004年度的凈利潤分別為1110萬元和590萬元；2005年1月14日，中國證監(jiān)會某地監(jiān)管局發(fā)布公告，C證券公司因違法、違規(guī)行為，由D證券公司進行托管，后經(jīng)清算審計后破產(chǎn)了。5