2023年（CPA）注會考試《經濟法》考前沖刺試卷（含答案）VIP

2023年（CPA）注會考試《經濟法》考前沖刺試卷（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(25題)1.甲、乙、丙三人共有一頭牛，甲占有30％份額，乙占有50％份額，丙占有20％份額，丁向丙表示愿意以高價買下該牛，丙十分動心。在共有人未就該事項作出明確約定的情況下，下列說法中正確的是（）。

A.丙應當取得甲、乙二人同意后方可將該牛轉讓給丁

B.丙取得甲的同意即可將該牛轉讓給丁

C.丙取得乙的同意即可將該牛轉讓給丁

D.丙無須取得甲、乙的同意即可將該牛轉讓給丁

2.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在公司章程對臨時股東大會的召開條件未作特別規(guī)定時，股份有限公司發(fā)生的下列情形中，應當在2個月內召開臨時股東大會的是（）。

A.甲股份有限公司章程規(guī)定董事人數(shù)為18人，目前董事人數(shù)為12人

B.乙股份有限公司實收股本總額為5000萬元，目前未彌補的虧損為1000萬元

C.持有丙股份有限公司5%股份的股東請求召開臨時股東大會

D.丁股份有限公司的監(jiān)事會提議召開臨時股東大會

3.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于建設工程合同的表述中，正確的是（）。

A.承包人超越資質等級許可的業(yè)務范圍簽訂建設工程施工合同，在建設工程竣工前取得相應資質等級，當事人請求按照無效合同處理的，人民法院不予支持

B.建設工程未經竣工驗收，發(fā)包人擅自使用的，以開始使用之日為竣工日期

C.承包人已經提交竣工驗收報告，發(fā)包人拖延驗收的，以竣工驗收合格之日為竣工日期

D.承包人應當在合理期限內行使建設工程價款優(yōu)先受償權，但最長不得超過12個月，自發(fā)包人應當給付建設工程價款之日起算

4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于公司利潤分配的表述中，正確的是（）。

A.公司股東大會可以決議在彌補虧損前向股東分配利潤

B.有限責任公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤

C.股份有限公司章程不得規(guī)定不按持股比例分配利潤

D.公司持有的本公司股份可以分配利潤

5.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于技術合同的表述中，正確的是（）。

A.技術開發(fā)合同包括委托開發(fā)合同和合作開發(fā)合同

B.技術轉讓合同簽訂后，如果當事人沒有約定或者約定不明確，依照《民法典》相關規(guī)定仍不能確定，出讓方后續(xù)改進的技術成果，有義務分享給受讓方

C.技術咨詢合同是當事人一方以技術知識為對方解決特定技術問題所訂立的合同

D.法人轉讓其享有使用權、轉讓權的職務技術成果時，職務技術成果的完成人與其他人享有同等的受讓權利

6.甲公司是乙上市公司的控股股東，自2020年10月15日起持有乙上市公司已發(fā)行股份的40%。乙上市公司發(fā)布公告，披露甲公司擬自2021年12月2日起12個月內以交易所集中競價交易方式增持乙上市公司1%的股份。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關于甲公司此次增持及其法律后果的表述中，正確的是（）。

A.甲公司僅得通過大宗交易進行增持

B.如果未獲得股東大會特別決議批準，甲公司就應向乙公司全體股東發(fā)出收購要約

C.甲公司可以免于發(fā)出要約

D.除非經交易所批準，甲公司不得通過集中競價交易方式增持

7.甲、乙訂立一份價款為10萬元的圖書買賣合同，約定甲先支付書款，乙2個月后交付圖書。甲由于資金周轉困難只交付5萬元，答應余款盡快支付，但乙不同意。2個月后甲要求乙交付圖書，遭乙拒絕。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的是（）。

A.乙對甲享有同時履行抗辯權

B.乙對甲享有不安抗辯權

C.乙有權拒絕交付全部圖書

D.乙有權拒絕交付與5萬元書款價值相當?shù)牟糠謭D書

8.根據(jù)企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列關于破產管理人的表述中，正確的是（）。

A.個人擔任管理人僅限于小額破產案件

B.破產管理人可以由人民法院或者債權人會議聘任

C.破產管理人的報酬由破產管理人與債權人會議協(xié)商確定

D.破產管理人的報酬及收取情況，應列入破產財產分配方案

9.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于存托憑證發(fā)行法律關系主體的是（）。

A.基礎證券發(fā)行人B.存托人C.存托憑證持有人D.托管人

10.反壟斷法律制度的最基本、最直接的立法目標是（）。

A.提升消費者福利B.保護競爭者C.提高經濟效率D.保護競爭

11.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，掠奪性定價行為中，重點考慮價格定價是否低于（）。

A.邊際成本B.平均總成本C.平均固定成本D.平均可變成本

12.反壟斷執(zhí)法機構調查涉嫌壟斷行為時可以采取必要的調查措施。下列各項中，屬于此類措施的是（）。

A.對被調查人員采取限制自由的措施B.查封被調查企業(yè)的廠房和生產設備C.查詢、凍結經營者的賬戶D.詢問利害關系人

13.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份公司的股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司收購的股份應當在一定期限內轉讓或者注銷，該期限是（）.

A.10日B.3個月C.6個月D.1年

14.甲公司是一家上市公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于其董事會及獨立董事表述正確的是（）。

A.董事會決議時，關聯(lián)董事不能參與表決也不能代理其他董事表決，該決議須經全體無關聯(lián)董事過半數(shù)通過

B.獨立董事張某是甲公司持股5%股東李某的小舅子，張某不符合獨立董事的任職資格

C.獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議，應由董事會予以撤換

D.對于股東大會任免監(jiān)事，獨立董事應當發(fā)表獨立意見

15.某普通合伙企業(yè)為內部管理與拓展市場的需要，決定聘請陳東為合伙企業(yè)經營管理人；已知，合伙協(xié)議未對該事項作出約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.陳東應當同時具有合伙人身份

B.對陳東的聘任須經全體合伙人的一致同意

C.陳東作為經營管理人，有權代表合伙企業(yè)對外簽訂合同

D.合伙企業(yè)對陳東對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗第三人

16.根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列情形中，構成有效承諾的是（）。

A.受要約人向要約人發(fā)出承諾函后，隨即又發(fā)出一份函件表示收回承諾，兩封函件同時到達要約人

B.受要約人在承諾期內發(fā)出承諾，正常情形下可如期到達要約人，但因連日暴雨致道路沖毀，承諾通知到達要約人時已超過承諾期限，要約人收到承諾通知后未作任何表示

C.受要約人發(fā)出表示承諾的函件時已超過要約人規(guī)定的承諾期限，要約人收到后未作任何表示

D.受要約人向要約人回函表示：“若價格下調5%，我司即與貴司訂立合同”

17.張某、王某、李某、趙某共同設立甲有限合伙企業(yè)，張某、王某為普通合伙人，李某、趙某為有限合伙人。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述錯誤的是（）。

A.張某喪失償債能力當然退伙，但李某喪失償債能力并不當然退伙，張某退伙后對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任

B.若未約定合伙事務執(zhí)行人，則張某和王某為合伙事務的共同執(zhí)行人

C.合伙協(xié)議可以約定張某和李某可以從事與甲企業(yè)相競爭的事務，但不得約定張某、趙某未經其他合伙人同意，可以將其在甲企業(yè)中的財產份額對外出質

D.甲企業(yè)可以約定將全部利潤分配給張某或者趙某

18.某公司股東會決定在決議作出后6個月內分配完2021年的利潤，公司章程規(guī)定是決議作出后3個月分配完。股東張某可以主張決議中的分配時間（）。

A.無效B.不成立C.可撤銷D.效力待定

19.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列主體中，屬于票據(jù)上主債務人的是（）。

A.匯票承兌人B.支票出票人C.匯票出票人D.支票付款人

20.甲、乙、丙三人擬成立一家有限責任公司，約定甲以某專利權出資，乙以勞務出資，丙以其持有的某公司股權出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲以專利權出資無需辦理權屬變更登記，但須許可公司使用該專利

B.乙可以以勞務出資，但應當由甲、乙、丙三人協(xié)商定價

C.丙可以以股權出資，但必須履行關于股權轉讓的法定手續(xù)

D.甲、乙、丙實際繳納出資后，才能向登記機關申請公司設立登記

21.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于公司減少注冊資本的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表和財產清單

B.公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告

C.公司減少注冊資本，可以采用返還出資或股金的方法，但不能采用減免出資義務的方法

D.公司減資，應依法向公司登記機關辦理變更登記

22.甲、乙、丙、丁一起設立通程普通合伙企業(yè)（性質是酒吧），半年后經營環(huán)境急劇變化，全體合伙人開會，協(xié)商對策。按照《合伙企業(yè)法》規(guī)定，下列事項的表決屬于有效表決的是（）。

A.甲認為“通程”二字沒有吸引力，提議改為“同升普通合伙企業(yè)”，乙、丙同意，但丁反對；合伙協(xié)議對此沒有約定

B.鑒于生意清淡，乙提議暫時停業(yè)1個月，裝修整頓。甲、丙同意，但丁反對；合伙協(xié)議對此沒有約定

C.鑒于企業(yè)之急需，甲提議將其一輛汽車賣給酒吧。乙、丁同意，但丙反對；合伙協(xié)議對此沒有約定

D.鑒于4人缺乏企業(yè)經營之道，甲提議聘任其好友汪某為合伙經營管理人。丙、丁同意，但乙反對；合伙協(xié)議對此沒有約定

23.根據(jù)支付結算法律制度的規(guī)定，下列屬于同城和異地均可使用的結算方式是（）。

A.托收承付B.銀行本票C.銀行匯票D.商業(yè)匯票

24.根據(jù)《企業(yè)破產法》的規(guī)定，下列關于債權人會議的說法，正確的是（）。

A.第一次債權人會議由人民法院召集，以后的債權人會議，在人民法院認為必要時，或者管理人、債權人委員會、占無財產擔保債權總額四分之一以上的債權人向債權人會議主席提議時召開

B.核查債權、決定債務人的日常開支和其他必要開支屬于債權人會議的職權

C.債權人會議一般決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占債權總額的1/2以上

D.債權人會議表決不能通過債務人財產管理方案和破產財產變價方案的，由人民法院裁定；對破產財產的分配方案，債權人會議經二次表決仍不能通過的，由人民法院裁定

25.根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列關于油漆后家具所有權歸屬的表述中，正確的是（）。

A.此屬附合，油漆后家具所有權歸屬于甲

B.此屬附合，油漆后家具由甲、乙共有

C.此屬加工，油漆后家具所有權歸屬于甲

D.此屬加工，油漆后家具由甲、乙共有

二、多選題(15題)26.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，匯票持票人可以取得期前追索權的情形有（）。

A.承兌人被宣告破產B.付款人被責令終止業(yè)務活動C.承兌附條件D.出票人被宣告破產

27.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于有限合伙人未按期足額繳納出資的法律后果的表述中，正確的有（）。

A.該有限合伙人應當承擔補繳義務

B.普通合伙人應當承擔連帶出資責任

C.其他有限合伙人應當承擔連帶出資責任

D.該有限合伙人應當對其他合伙人承擔違約責任

28.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關于股票的全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)，下列表述正確的有（）。

A.全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后第三家全國性證券交易場所，俗稱“新三板”

B.全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)是經國務院批準設立的全國性證券交易場所

C.股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司為非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過200人，接受中國證監(jiān)會的統(tǒng)一監(jiān)督管理

D.全國股份轉讓系統(tǒng)的定位主要是為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務

29.甲為普通合伙企業(yè)合伙人，因個人原因欠合伙企業(yè)以外的第三人乙10萬元。乙欠合伙企業(yè)貨款15萬元。現(xiàn)甲無力以個人財產清償欠乙的債務，乙的下列主張中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.以其對甲的債權部分抵銷其欠合伙企業(yè)的債務

B.以甲從合伙企業(yè)中分得的利潤償付債務

C.代位行使甲在合伙企業(yè)中的各項權利

D.請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產份額償付債務

30.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，雙務合同履行抗辯權包括（）。

A.先履行抗辯權B.同時履行抗辯權C.履行費用過高抗辯權D.不安抗辯權

31.國有企業(yè)甲、上市公司乙和自然人丙擬共同投資設立一個合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的有（）。

A.該合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，也可以是有限合伙企業(yè)

B.丙不能以勞務作為出資方式

C.國有企業(yè)甲有權參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所

D.三方可以約定不經全體合伙人一致同意而吸收新的普通合伙人

32.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關于經營者承諾制度的表述中，正確的有（）。

A.經營者承諾制度主要適用于壟斷協(xié)議和濫用市場支配地位的案件

B.反壟斷執(zhí)法機構對涉嫌壟斷行為調查核實后認為構成違法壟斷行為的，不得接受經營者承諾

C.涉嫌固定商品價格的橫向壟斷協(xié)議，反壟斷執(zhí)法機構可以接受經營者承諾

D.接受經營者承諾后，反壟斷執(zhí)法機構不得再對經營者其他類似行為實施調查并作出行政處罰

33.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司監(jiān)事會職權的有（）。

A.檢查公司財務B.解聘公司財務負責人C.提議召開臨時股東會議D.建議罷免違反公司章程的經理

34.為維護公司價值和股東權益所必需，某上市公司董事會經股東大會授權，召開董事會會議作出回購公司股份的決議。該公司董事會有9人，此次董事會會議共有6名董事參加，在表決時，4名董事投贊成票，2名董事投反對票。公司擬根據(jù)本次決議實施回購計劃，但公司監(jiān)事李某對此提出異議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）

A.股東大會授權董事會作出回購決議不違反《公司法》的規(guī)定

B.此次董事會會議的出席人數(shù)不符合《公司法》的規(guī)定

C.此次回購決議未依法獲得通過

D.李某可以向人民法院請求宣告此次董事會決議無效

35.根據(jù)支付結算法律制度的規(guī)定，我國的信用證具有（）的特點。

A.人民幣計價B.不可撤銷C.不可轉讓D.不可修改

36.人民法院受理了甲企業(yè)的破產案件，管理人接管企業(yè)財產后，發(fā)現(xiàn)甲企業(yè)破產受理前依法將一項財產進行質押擔保，已知所欠的債務為100萬元，提供的質押物現(xiàn)行市場價值為80萬元，關于該情形，下列說法錯誤的有（）。

A.管理人可以自行決定通過清償債務的方式取回該質物

B.管理人可以向債權人清償100萬元債務后取回該質物

C.管理人擬通過清償債務或提供擔保取回質物的，應當及時報告?zhèn)鶛嗳宋瘑T會

D.管理人可以提供為債權人接受的相當于債務100萬元價值的擔保而取回質物

37.根據(jù)外商投資法律制度的規(guī)定，下列關于投資保護的表述中，正確的有（）。

A.國家對外國投資者的投資原則上不實行征收

B.外商投資企業(yè)的外籍職工和香港、澳門、臺灣職工的工資收入和其他合法收入，可以依法自由匯出

C.政府及其有關部門制定涉及外商投資的規(guī)范性文件，應當按照國務院的規(guī)定進行合法性審核

D.外商投資企業(yè)可以依法成立商會、協(xié)會

38.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于銀行本票出票時絕對必要記載事項的有（）。

A.出票人簽章B.出票日期C.付款地D.出票地

39.下列行為中，屬于有效行為的有（）。

A.甲6歲，姨媽私下送給他一輛價值200元的玩具汽車

B.乙10歲，送給同學一支彩色鉛筆

C.丙16歲，家境富裕，用自己的零花錢給母親購買價值2萬元的香奈兒包作為生日禮物

D.丁19歲，在校大學生，向同學借款1萬元用于炒股

40.國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格，應不低于債券募集說明書公告日前特定時間段該上市公司股票均價中的最高者。根據(jù)國有資產管理法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于該特定時間段的有（）。

A.1個交易日B.20個交易日C.30個交易日D.60個交易日

參考答案

1.C按份共有人處分共有物的，應當經占“份額”（而非“人數(shù)”）2／3以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。

2.D有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；（3）單獨或者合計持有公司有表決權股份總數(shù)10%以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。

3.A（1）當事人對建設工程實際竣工日期有爭議的，人民法院應當分別按照以下情形處理：①建設工程經竣工驗收合格的，以竣工驗收合格之日為竣工日期；②承包人已經提交竣工驗收報告，發(fā)包人拖延驗收的，以承包人提交驗收報告之日為竣工日期；③建設工程未經竣工驗收，發(fā)包人擅自使用的，以轉移占有建設工程之日為竣工日期。（2）承包人應當在合理期限內行使建設工程價款優(yōu)先受償權，但最長不得超過18個月，自發(fā)包人應當給付建設工程價款之日起算。

4.B（1）選項A：公司利潤分配順序是法定的，股東大會不得決議在彌補虧損前向股東分配利潤；（2）選項B：有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；（3）選項C：股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。本題考查：公司的財務會計

5.A本題考核技術合同。當事人可以按照互利的原則，在合同中約定實施專利、使用技術秘密后續(xù)改進的技術成果的分享辦法；沒有約定或者約定不明確，依據(jù)相關規(guī)定仍不能確定的，一方后續(xù)改進的技術成果，其他各方無權分享，選項B錯誤。技術咨詢合同是當事人一方以技術知識為對方就特定技術項目提供可行性論證、技術預測、專題技術調查、分析評價報告等所訂立的合同；技術服務合同是當事人一方以技術知識為對方解決特定技術問題所訂立的合同，不包括承攬合同和建設工程合同，選項C錯誤。法人或者非法人組織訂立技術合同轉讓職務技術成果時，職務技術成果的完成人享有以同等條件優(yōu)先受讓的權利，選項D錯誤。

6.C本題考核免于發(fā)出要約。在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份，可以免于發(fā)出要約。

7.D根據(jù)合同法規(guī)定，先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行要求。因此，乙有權拒絕交付與甲未交付的5萬元書款價值相當?shù)牟糠謭D書，而非拒絕交付全部圖書。

8.D（1）選項A：對于事實清楚、債權債務關系簡單、債務人財產相對集中的企業(yè)破產案件，人民法院可以指定管理人名冊中的個人為管理人（與數(shù)額大小無關）；（2）選項B：管理人由人民法院指定；（3）選項C：管理人的報酬由人民法院確定，債權人會議對管理人的報酬有異議的，有權向人民法院提出。

9.D存托憑證發(fā)行法律關系中的主體包括：基礎證券發(fā)行人、存托人和存托憑證持有人。

10.D保護競爭是反壟斷法最基本、最直接的目標，效率和消費者福利的提升均建立在競爭受到很好保護的基礎之上。

11.D本題考核掠奪性定價行為。認定低于成本的價格銷售商品，應當重點考慮價格是否低于平均可變成本。

12.D本題考核反壟斷調查措施。反壟斷執(zhí)法機構調查涉嫌壟斷行為，可以采取下列措施：（1）進入被調查的經營者的營業(yè)場所或者其他有關場所進行檢查；（2）詢問被調查的經營者、利害關系人或者其他有關單位或者個人，要求其說明有關情況；（3）查閱、復制被調查的經營者、利害關系人或者其他有關單位或者個人的有關單證、協(xié)議、會計賬簿、業(yè)務函電、電子數(shù)據(jù)等文件和資料；（4）查封、扣押相關證據(jù)；（5）查詢經營者的銀行賬戶。

13.C本題考核股份回購。股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司收購的股份應當在6個月內轉讓或者注銷。

14.A選項B表述錯誤：直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；獨立董事張某是持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的自然人股東的主要社會關系，而非直系親屬，因此可以擔任獨立董事。選項C表述錯誤：獨立董事連續(xù)3次未“親自”出席董事會會議，應由董事會提請“股東大會”予以撤換。選項D表述錯誤：獨立董事對上市公司提名、任免董事向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見，不包括監(jiān)事。

15.B（1）選項A：合伙企業(yè)可以聘請非合伙人參與經營管理；（2）選項B：除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員，應經全體合伙人一致同意；（3）選項CD：執(zhí)行事務的合伙人（而非參與經營管理的非合伙人）有權對外代表合伙企業(yè)。

16.B（1）選項A：受要約人依法撤回了承諾（撤回承諾的通知應當在承諾通知到達要約人之前或者與承諾通知同時到達要約人），該承諾并未生效；（2）選項B：受要約人在承諾期限內發(fā)出承諾，按照通常情況能夠及時到達要約人，但因其他原因致使承諾到達要約人時超過承諾期限的，為遲到承諾，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾以外，遲到承諾為有效承諾；（3）選項C：受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾，或者在承諾期限內發(fā)出承諾，按照通常情形不能及時到達要約人的，為新要約；但是，要約人及時通知受要約人該承諾有效的除外。（4）選項D：受要約人對要約的內容作出實質性變更的，視為新要約。

17.C（1）選項A：退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；（2）選項B：有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；如合伙協(xié)議未約定部分普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務，視為全體普通合伙人是合伙事務的共同執(zhí)行人；（3）選項C：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；（4）選項D：普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

18.C本題考核股利分配請求權。分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后，公司應當在決議載明的時間內完成利潤分配。決議沒有載明時間的，以公司章程規(guī)定的時間為準。決議、章程中均未規(guī)定時間或者時間超過一年的，公司應當自決議作出之日起一年內完成利潤分配。決議中載明的利潤分配完成時間如果超過公司章程規(guī)定的時間，股東可以依據(jù)《公司法》的規(guī)定，請求人民法院撤銷決議中關于該時間的規(guī)定。

19.A票據(jù)上的主債務人，是指本票出票人、匯票承兌人。之所以將其稱為主債務人，是因為最后持票人應當首先對其請求付款（支票的出票人并非付款請求權的對象），并且在追索關系中，其為最終的償還義務人（支票的付款人不被列為追索對象），不享有再追索權。

20.C本題考核股東出資。股東以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)，選項A錯誤。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資，選項B錯誤。出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：（1）出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓；（2）出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔；（3）出資人已履行關于股權轉讓的法定手續(xù)；（4）出資的股權已依法進行了價值評估；選項C正確。出資人認足（非實際繳納出資）章程規(guī)定的出資后，就有資格向登記機關申請公司設立登記，選項D錯誤。

21.C根據(jù)規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單，故選項A表述正確。公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告，故選項B表述正確。公司減資后應依法向公司登記機關辦理變更登記，故選項D表述正確。公司減少注冊資本，可以采用：返還出資或股金；減免出資義務；縮減股權或股份，故選項C表述錯誤。

22.B除合伙協(xié)議另有約定外，改變合伙企業(yè)的名稱，應當經全體合伙人一致同意，選項A中，合伙人丁不同意，該決議未通過；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法，停業(yè)裝修整頓不屬于必須經全體合伙人一致同意的事項。因此，該決議有過半數(shù)合伙人通過即有效，選項B正確；除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易，選項C錯誤；除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員，應當經全體合伙人一致同意，選項D中，合伙人乙不同意，該決議未通過。

23.D本題考核支付結算的方式。銀行本票屬于同城結算方式，托收承付、銀行匯票是異地結算方式。匯兌、商業(yè)匯票、委托收款、銀行卡等是同城和異地均可采用的結算方式。

24.D選項A：以后的債權人會議，在人民法院認為必要時，或者管理人、債權人委員會、占“債權總額”四分之一以上的債權人向債權人會議主席提議時召開。選項B：決定債務人的日常開支和其他必要開支，屬于管理人的職權。選項C：債權人會議一般決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占“無財產擔保債權總額”的1/2以上。

25.A解析：甲擅取乙之油漆漆于自家家具上，雙方未就油漆后家具的所有權歸屬達成協(xié)議。

26.ABC

27.AD《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。按期足額出資是有限合伙人必須履行的義務，因此，有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資。合伙人未按照協(xié)議的約定履行繳納出資義務的，首先應當承擔補繳出資的義務，同時還應對其他合伙人承擔違約責任。

28.ABCD

29.BD（1）選項AC：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權“抵銷”其對合伙企業(yè)的債務；也不得“代位”行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。（2）選項BD：合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”用于清償；債權人也可以依法“請求人民法院強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

30.ABD本題考核雙務合同履行抗辯權。《民法典》為雙務合同的債務人規(guī)定了同時履行抗辯權、先履行抗辯權和不安抗辯權三種履行抗辯權。

31.CD（1）選項AB：國有企業(yè)甲和上市公司乙只能作為有限合伙人，該合伙企業(yè)只能是有限合伙企業(yè)；由于有限合