競標(biāo)公司章程-房地產(chǎn)土地競拍競標(biāo)

PAGEPAGE2北京xx置業(yè)有限公司章程二Ｏxx年北京xx置業(yè)有限公司章程第一章總則第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由上海xx資產(chǎn)管理中心（有限合伙）、北京xx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司共同出資設(shè)立北京xx置業(yè)有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。本章程生效后即成為規(guī)范公司的組織和行為，規(guī)范公司與股東、股東與公司董事、監(jiān)事及高級管理人員、公司與公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的具有相當(dāng)于法律約束力之文件。股東、公司、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員均須遵守。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：北京xx置業(yè)有限公司第四條公司住所：【】第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍為：【】。公司之經(jīng)營范圍，依法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之規(guī)定須審批、核準(zhǔn)、備案的，公司應(yīng)在辦理審批、核準(zhǔn)、備案手續(xù)后向工商行政管理機關(guān)辦理登記。第六條前款規(guī)定之公司經(jīng)營范圍，根據(jù)公司發(fā)展需要和市場情形，經(jīng)公司股東會決定可以改變。公司變更經(jīng)營范圍，應(yīng)按法定程序修改公司章程，并到登記機關(guān)辦理變更登記。第四章公司注冊資本及股東姓名（名稱）、出資額及出資方式第七條公司的注冊資本為人民幣【60000】萬元。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并做出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第八條股東的姓名（名稱）、出資額及出資方式如下：股東的姓名（名稱）出資數(shù)額（人民幣：萬元）出資方式備注上海xx資產(chǎn)管理中心（有限合伙）40000貨幣北京xx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司20000貨幣合計60000第九條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊。第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十條股東享有如下權(quán)利：（一）參加股東會并根據(jù)其實繳出資比例行使表決權(quán)；（二）查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告，了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，提出質(zhì)詢和建議；（三）推薦、選舉董事會成員以及由股東代表出任的監(jiān)事；（四）按照實際出資比例分取紅利，股東之間另有約定的除外；（五）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)；（六）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，股東之間另有約定的除外；（七）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增的注冊資本；（八）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（九）法律和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十一條股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（三）以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回出資；（五）法律和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十二條公司依照《公司法》規(guī)定，由全體股東組成股東會。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告；(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；(七)對公司增加或減少注冊資本作出決議；(八)對發(fā)行公司債券作出決議；(九)對公司合并、分立、解散、重組、清算或者破產(chǎn)、變更公司形式等事項作出決議；(十)修改公司章程；（十一）審議批準(zhǔn)公司經(jīng)營激勵機制方案；（十二）審議批準(zhǔn)公司除位于的諾德中心三期項目（以下簡稱“本項目”）開發(fā)經(jīng)營以外的其他對外投資、融資、對外擔(dān)保事項；（十三）法律和章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，或三分之一以上的董事，或監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加，受托人行使委托書中載明的權(quán)力。第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十七條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表百分之百表決權(quán)的股東表決通過，但發(fā)生編號為【】的《合作協(xié)議》第9.3條約定的嚴(yán)重違約情形或者《合作協(xié)議》約定的其他相關(guān)情形時，股東會審議的全部事項經(jīng)三分之二以上（含三分之二）表決權(quán)的股東同意即為有效。股東會應(yīng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東會臨時會議只能對會議通知中載明的事項進行表決。第十八條股東會可根據(jù)公司章程制定股東會議事規(guī)則并執(zhí)行。第十九條公司設(shè)董事會，董事會是股東會的執(zhí)行機構(gòu)。董事會成員由【5】人組成，其中上海xx資產(chǎn)管理中心（有限合伙）委派【3】人，北京xx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司委派【2】人。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人，由海xx資產(chǎn)管理中心（有限合伙）委派的董事?lián)?，任期三年。第二十條董事會行使下列職權(quán)：（一）執(zhí)行股東會的決議；（二）決定公司的經(jīng)營計劃、投資方案、年度經(jīng)營總結(jié)報告和下一年度開發(fā)經(jīng)營計劃；（三）擬定公司的年度財務(wù)和資金使用預(yù)算和決算；（四）擬定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）擬定公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券方案；（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式和解散方案；（七）批準(zhǔn)新建項目，或者收購、兼并項目；（八）決定公司內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）制定公司的基本管理制度；（十）決定總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)的任免、權(quán)力、職責(zé)和薪酬；（十一）批準(zhǔn)處置資產(chǎn)，涉及金額達(dá)到或者超過【500】萬元；（十二）批準(zhǔn)因本項目開發(fā)經(jīng)營需要進行的對外投資、融資和擔(dān)保；（十三）批準(zhǔn)公司及其控股子公司對外進行的投資、融資（不含因本項目開發(fā)經(jīng)營需要進行的對外投資、融資），進行本項目開發(fā)經(jīng)營以外的對外擔(dān)保；（十四）批準(zhǔn)公司全資子公司北京xx置業(yè)有限公司事項中應(yīng)由北京xx置業(yè)有限公司股東決定的事項；（十五）法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。第二十一條董事會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每季度應(yīng)召開至少一次。有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集董事會臨時會議：（一）經(jīng)【】分之【】以上董事提議；（二）董事長認(rèn)為必要時；（三）總經(jīng)理提議時。董事會會議由董事長召集并主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會定期會議和臨時會議應(yīng)分別于會議召開五日前通知全體董事和監(jiān)事，經(jīng)全體董事和監(jiān)事同意，董事會會議通知期限的規(guī)定可以免于執(zhí)行。公司董事如不能出席董事會會議，不得委托董事會以外的人員代為出席會議，同時應(yīng)向被委托人出具授權(quán)委托書，明確對被委托人的授權(quán)范圍與期限。第二十二條董事會應(yīng)由過半數(shù)董事共同出席方可舉行。董事會所議事項應(yīng)經(jīng)全體董事通過方為有效，但發(fā)生編號為【】的《合作協(xié)議》第9.3條約定的嚴(yán)重違約情形或者《合作協(xié)議》約定的其他相關(guān)情形時，董事會審議的全部事項經(jīng)全體董事二分之一以上（含二分之一）同意即為有效。董事會會議應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。第二十三條董事會會議可以通過現(xiàn)場、視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開，也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開，并由全體出席的董事在董事會決議文件上簽字。第二十四條公司設(shè)總經(jīng)理1名，財務(wù)總監(jiān)1名，上述人員為公司高級管理人員，由董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。第二十五條總經(jīng)理行使下列職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規(guī)章；(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理；(七)聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的人員；(八)執(zhí)行股東會批準(zhǔn)的經(jīng)營激勵機制方案；(九)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。第二十六條董事會可根據(jù)公司章程制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。第二十七條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)1名監(jiān)事，由上海xx資產(chǎn)管理中心（有限合伙）委派。監(jiān)事任期為三年，任期屆滿時可以連任。第二十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《公司法》有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議。第六章公司的法定代表人第二十九條總經(jīng)理為公司的法定代表人。第三十條法定代表人行使下列職權(quán)：（一）代表公司簽署有關(guān)文件（按照本章程需由董事會批準(zhǔn)或者股東會批準(zhǔn)的文件必須取得相應(yīng)批準(zhǔn)或者同意后方可簽署）；（二）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；（三）公司章程和股東會賦予的其他職權(quán)。第七章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第三十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。第三十二條除公司章程或者股東之間另有約定外，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在同等條件下，其他股東對該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。第三十三條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓方的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊并修改公司章程。第三十四條公司的營業(yè)期限為【】年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十五條公司有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第三十六條公司應(yīng)當(dāng)依照國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度，按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求建立健全獨立、規(guī)范的有限責(zé)任公司財務(wù)管理與會計核算體系，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，于第二年三月三十一日前送交各股東。公司應(yīng)定期向股東各方報送有關(guān)財務(wù)會計報表和資料，并自覺接受股東各方的審計、檢查和監(jiān)督。第三十七條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第三十八條公司的勞動用工制度依照《中華人民共和國勞動法》及國家、地方的其它有關(guān)政策規(guī)定執(zhí)行。第三