資產(chǎn)轉讓協(xié)議

資產(chǎn)轉讓協(xié)議甲方：注冊登記號：住所：法定代表人：乙方：注冊登記號：住所：法定代表人：鑒于：甲方和乙方均是依據(jù)中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司。甲方擁有標的資產(chǎn)，基于各自的生產(chǎn)經(jīng)營需要，甲方擬向乙方轉讓標的資產(chǎn)，乙方也有意從甲方購買標的資產(chǎn)。甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同進行協(xié)作和配合，促使資產(chǎn)轉讓的順利完成。甲、乙雙方現(xiàn)就標的資產(chǎn)的轉讓事宜達成如下協(xié)議：第一條標的資產(chǎn)的范圍（一）甲方同意將其擁有的資產(chǎn)及相關配套資產(chǎn)（以下簡稱“標的資產(chǎn)”）轉讓給乙方，具體資產(chǎn)范圍如下：1.評估有限責任公司出具的以審計評估基準日為基準日的《資產(chǎn)評估報告》中列載的全部固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，以及截至審計評估基準日的帳外資產(chǎn)（雖然未列載于《資產(chǎn)評估報告》但屬于構成完整生產(chǎn)設施的必備資產(chǎn)）；2.甲方在審計評估基準日之后至交接完成日（定義見本協(xié)議第6.2款）之前新購置的正常生產(chǎn)經(jīng)營所需的固定資產(chǎn)（為構成完整生產(chǎn)設施而新購置的固定資產(chǎn)除外），該等固定資產(chǎn)需經(jīng)乙方認可后方可納入本次標的資產(chǎn)范圍；如乙方未予以認可，則該等新購置的固定資產(chǎn)仍由甲方擁有；3.乙方認為進行持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營所必需的原燃材料、備品備件、庫存和熟料，該等流動資產(chǎn)范圍以甲、乙雙方在現(xiàn)場交接盤點后共同確認的結果為準。（二）甲、乙雙方同意，對于甲方擁有的預付賬款、應收賬款、應收票據(jù)和其他應收款等債權類流動資產(chǎn)，原則上不納入本次轉讓范圍，仍由甲方繼續(xù)擁有，但乙方認為進行持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營而必需的債權類流動資產(chǎn)納入本次收購資產(chǎn)范圍，最終收購范圍由甲、乙雙方在交接時協(xié)商確定。（三）甲、乙雙方同意，對于甲方承擔的所有對外債務不納入本次轉讓范圍，仍由甲方自行承擔。第二條資產(chǎn)轉讓（一）甲方同意向新項目公司（定義見本協(xié)議第8.1款）轉讓其所擁有的標的資產(chǎn)，乙方同意由新項目公司收購甲方所轉讓的標的資產(chǎn)。（二）自本協(xié)議所規(guī)定的交接完成日起，新項目公司即取代甲方成為標的資產(chǎn)的所有權人，享有和承擔與標的資產(chǎn)有關的一切權利和義務。新項目公司及其授權人士將完全有權接管標的資產(chǎn)，并使用其從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。自本協(xié)議規(guī)定的交接完成日起，甲方不再享有與標的資產(chǎn)有關的任何權利和義務，但甲方仍需完成標的資產(chǎn)過戶至新項目公司名下的法律手續(xù)，并承擔本協(xié)議規(guī)定的義務。標的資產(chǎn)的作價方式如下：1.會計師事務所有限責任公司出具的《審計報告》和資產(chǎn)評估有限責任公司出具的《資產(chǎn)評估報告》作為參考，經(jīng)雙方協(xié)商確定，標的資產(chǎn)的最終轉讓價格為萬元（大寫：元整）。若發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)減少或滅失，將從作價中扣減減少資產(chǎn)對應的評估值。2.新增固定資產(chǎn)的購置成本價和市場價兩者中較低者作為作價。3.在交接完成日之前，雙方代表將對甲方擁有的存貨類的流動資產(chǎn)進行現(xiàn)場盤點。納入本次收購范圍的流動資產(chǎn)的作價原則上按賬面價值且不高于市場價格（不含稅）進行核算。如無法達成一致，未達成一致的流動資產(chǎn)不納入本次收購范圍，仍歸甲方所有。4.預付賬款、應收賬款、應收票據(jù)等流動資產(chǎn)的轉讓價格為能夠以貨幣方式收回的債權金額和能夠收回實物的預付賬款金額。標的資產(chǎn)的最終轉讓價格將在交接時根據(jù)上述方式計算得出，支付方式如下：1.新項目公司成立后十五個工作日內(nèi)，支付人民幣萬元（大寫：）；2.完成交接、土地過戶、房屋所有權證和車輛行駛證取得后十五個工作日內(nèi)，支付人民幣萬元（大寫：）。本文介紹了一份資產(chǎn)轉讓協(xié)議的具體細節(jié)。其中，新項目公司取得了全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證，需要在完成一些事項后支付轉讓價款的一部分。同時，甲方需要開具正規(guī)發(fā)票，并且處理好原有的債務。在新項目公司取得廠區(qū)無證土地后，需要支付最終轉讓價款的余款。此外，協(xié)議還規(guī)定了甲方負責清償其負債，并且需要承擔因此產(chǎn)生的賠償責任。在業(yè)務持續(xù)經(jīng)營方面，甲方需要遵守一系列規(guī)定，包括不進行危險性資本性支出，保護甲方的資產(chǎn)和商譽，不設定新的擔保權益等。如果在本協(xié)議簽署日之前，審計評估基準日之后，甲方發(fā)生了第六條第一款所述的任何事項，甲方應在交接完成日之前書面告知乙方。資產(chǎn)交接方面，甲、乙雙方同意在新項目公司支付首期收購價款后五個工作日內(nèi)開始進行標的資產(chǎn)的交接。具體交接內(nèi)容包括：動產(chǎn)交由乙方委派的交接人員確認；不動產(chǎn)的權證、規(guī)劃文件、建設文件及國有土地出讓合同的原件交由乙方委派的交接人員保管；與標的資產(chǎn)有關的合同、文件、資料原件交由乙方委派的交接人員保管；國家相關政府部門授予的權利、許可證、執(zhí)照、證明書及授權書交由乙方委派的交接人員保管；其他與標的資產(chǎn)有關的文件的原件交由乙方委派的交接人員保管。交接工作完成后，雙方將共同簽署《資產(chǎn)交接協(xié)議》，簽署之日即為“交接完成日”。自交接完成日起，新項目公司及其授權人士將完全有權接管標的資產(chǎn)，并有權使用標的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營活動或進行其他處置。在承諾及保證方面，乙方向甲方承諾并保證其是依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的企業(yè)法人，其正在經(jīng)營的業(yè)務合法；乙方將按照國家法律及有關政策的精神與甲方共同妥善處理本協(xié)議所述資產(chǎn)收購過程中的任何未盡事宜。甲方向乙方承諾并保證在本協(xié)議簽署日之前，審計評估基準日之后，如發(fā)生第六條第一款所述的任何事項，甲方將在交接完成日之前書面告知乙方。1.甲方是一家依據(jù)中國法律成立和合法存續(xù)的企業(yè)法人，具有訂立和履行本協(xié)議項下所有義務和責任的必要權利、權力和能力。本協(xié)議簽署后，對甲方具有合法、有效的約束力。簽署本協(xié)議不會違反其他合同、公司章程、成立文件或中國法律法規(guī)。2.甲方擁有標的資產(chǎn)的合法和完全所有權以及控制權，有權簽署本協(xié)議并轉讓標的資產(chǎn)或其任何部分。如果標的資產(chǎn)或相關權益受到任何優(yōu)先權或第三方權利的限制，甲方將獲得相關權利人的書面同意。新項目公司將在資產(chǎn)轉讓完成后享有標的資產(chǎn)所有者的一切權利，并依法轉讓和處置該等權利。3.在本協(xié)議簽署日和交接完成日，不存在任何以甲方為一方或以標的資產(chǎn)任何部分為標的的訴訟、仲裁或行政處理程序，這些程序可能單獨或綜合對標的資產(chǎn)狀況或業(yè)務經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。4.甲方已經(jīng)取得與標的資產(chǎn)有關的、影響標的資產(chǎn)合法性或甲方所有權合法性的所有證書、文件、許可、批準、同意和授權，并不存在任何法律上的瑕疵。5.甲方有責任在交接完成日后兩個月內(nèi)，將已取得土地使用證的畝土地過戶至新項目公司名下。相關方按國家有關規(guī)定各自承擔需要繳納的稅費。新項目公司不需要為甲方已取得土地證的40畝土地繳納任何土地出讓金。6.甲方有責任在交接完成日起一年內(nèi)，使新項目公司取得廠區(qū)無證土地（約畝）的《國有土地使用證》。辦理土地使用證需要繳納的土地出讓金不高于人民幣萬元/畝，由新項目公司承擔。如果根據(jù)出讓合同需要繳納的土地出讓金高于人民幣萬元/畝，則高出部分由甲方承擔。7.甲方有責任在交接完成日后三個月內(nèi)，使新項目公司取得其廠區(qū)全部房產(chǎn)的《房屋所有權證》。辦證費用由甲方和新項目公司按國家有關規(guī)定各自承擔。8.甲方有責任在交接完成日后三個月內(nèi)，使新項目公司取得《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》或取得有權部門出具的受理通知書。9.直至交接完成日，甲方將按照以往的正常方式使用、保養(yǎng)和經(jīng)營管理標的資產(chǎn)。10.直至交接完成日，甲方不會以任何非正常的方式處置標的資產(chǎn)或其任何部分。與審計評估基準日相比，標的資產(chǎn)在交接完成日的價值和構成沒有對乙方或新項目公司產(chǎn)生顯著不利的變化。11.甲方和乙方將共同遵守國家法律法規(guī)及相關政策，妥善處理資產(chǎn)收購過程中的任何問題。12.甲方保證所有承諾和保證的真實、完整、準確，不含虛假、遺漏或誤導成分。如果甲方未能履行本協(xié)議項下的義務，導致乙方或新項目公司遭受任何損失、費用和支出，甲方承諾按照乙方或其關聯(lián)方的要求進行賠償。第八條資產(chǎn)收購主體（一）由于地方納稅關系的原因，甲、乙雙方同意在當?shù)刈砸患要毩⒌钠髽I(yè)法人，作為納稅主體運營標的資產(chǎn)。為此，乙方將獨家出資設立一家注冊資本為萬元的有限責任公司（暫定名“”，簡稱“新項目公司”），并由新項目公司作為收購標的資產(chǎn)的主體。（二）甲、乙雙方同意由新項目公司履行本協(xié)議項下資產(chǎn)收購方的責任和義務，并由新項目公司享有資產(chǎn)收購方的權力和權利。第九條人員（一）甲方的人員安排原則上遵循“人隨資產(chǎn)走”的原則，即與標的資產(chǎn)相關的生產(chǎn)人員以及與其配套的后勤服務人員由新項目公司接收；但新項目公司接收的前述人員總數(shù)不超過人，其他人員將繼續(xù)保留在甲方，由甲方負責安置。（二）任何因交接完成日前甲方與員工的勞動關系而導致的爭議和糾紛，由甲方負責處理。甲方需承擔交接完成日前欠繳的員工工資、社會保險費用、住房公積金、經(jīng)濟賠償金以及其他費用。如果新項目公司實際支付，有權從甲方的資產(chǎn)收購價款中扣減，并要求甲方進行