注冊稅務(wù)師考試第二篇公司法律制度

資料內(nèi)容僅供您學(xué)習(xí)參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請聯(lián)系改正或者刪除。第二篇第八章公司法律制度(答案分離版)一、單項(xiàng)選擇題1.下列說法正確的是()。

A.公司具有財團(tuán)性

B.公司是社會團(tuán)體法人

C.公司與公司職員之間發(fā)生的管理關(guān)系體現(xiàn)的是企業(yè)內(nèi)部組織管理關(guān)系

D.發(fā)行公司股票體現(xiàn)的是公司內(nèi)部財產(chǎn)關(guān)系

2.乙有限責(zé)任公司是A有限責(zé)任公司股東,乙公司因?yàn)榻?jīng)營需要向銀行申請貸款,需要A公司提供擔(dān)保。已知A公司的股東中:甲企業(yè)占有12%的股份、乙公司占有30%的股份、丙公司占有20%的股份、丁公司占有25%股份、戊公司占有13%的股份,上述股東都出席了股東會,則()。

A.若甲公司與戊公司表示同意,則A公司能夠?yàn)橐夜咎峁?dān)保

B.若甲公司、乙公司、丙公司表示同意,則A公司能夠?yàn)橐夜咎峁?dān)保

C.若甲公司與丁公司表示同意,則A公司能夠?yàn)橐夜咎峁?dān)保

D.若乙公司與戊公司表示同意,則A公司能夠?yàn)橐夜咎峁?dān)保

3.張三和李四準(zhǔn)備設(shè)立一食品生產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司,張三出資20萬,李四出資價值40萬元的機(jī)器設(shè)備。公司設(shè)立登記后在經(jīng)營過程中發(fā)現(xiàn)李四的機(jī)器設(shè)備價值只有20萬元。則以下關(guān)于張三和李四設(shè)立的有限責(zé)任公司成立日期說法正確的是()。

A.股東達(dá)成設(shè)立公司合意時

B.經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)同意時

C.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)時

D.李四補(bǔ)繳出資并獲得公司登記機(jī)關(guān)確認(rèn)時

4.設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為()。

A.6個月

B.1年

C.3個月

D.30天

5.根據(jù)《合同法》,下列公司清算后能夠清償公司債務(wù)的,按照()順序分別支付。

A.拖欠的稅款——清算費(fèi)用——拖欠職工工資、勞動保險費(fèi)用——其它債務(wù)

B.拖欠的稅款——拖欠職工工資、勞動保險費(fèi)用——清算費(fèi)用——其它債務(wù)

C.拖欠職工工資、勞動保險費(fèi)用——拖欠的稅款——清算費(fèi)用——其它債務(wù)

D.清算費(fèi)用——拖欠職工工資、勞動保險費(fèi)用——拖欠的稅款——其它債務(wù)6.下列選項(xiàng)中關(guān)于國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會說法正確的是()。

A.國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會成員中的職工代表是由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從公司的職工代表大會中指定

B.國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會成員全部由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派

C.國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會成員不少于5人

D.國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會沒有檢查公司財務(wù)的權(quán)利

7.下列關(guān)于有限責(zé)任公司的表述中,符合《公司法》規(guī)定的是()。

A.股東能夠用貨幣、勞務(wù)、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資

B.公司股東出資的非貨幣財產(chǎn)實(shí)際價額顯著低于章程所定價額的,公司設(shè)立時的其它股東承擔(dān)連帶責(zé)任

C.全體股東的非貨幣出資比例不能超過注冊資本的30%

D.公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的30%

8.A有限責(zé)任公司決定分立為B公司和C公司,A公司的股東甲對該決議持有異議,因此請求A公司收購其股權(quán),則()。

A.自股東甲提出回購請求之日起60日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東能夠自回購請求提出之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟

B.自股東甲提出回購請求之日起30日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東能夠自回購請求提出之日起60日內(nèi)向人民法院提起訴訟

C.自股東會決議經(jīng)過之日起60日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東能夠自股東會會議決議經(jīng)過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟

D.自股東會決議經(jīng)過之日起30日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東能夠自股東會會議決議經(jīng)過之日起60日內(nèi)向人民法院提起訴訟

9.關(guān)于國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置問題,下列表述正確的是()。

A.不設(shè)股東會

B.董事會的成員全部由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派

C.監(jiān)事會成員不少于3人

D.高級管理人員一律不得在其它公司兼職

10.股份有限公司實(shí)行股份依法自由轉(zhuǎn)讓的原則,可是法律也對某些特殊股票轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了限制。以下說法中正確的是()。

A.發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

B.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的30%

C.公司監(jiān)事所持本公司的股份自公司股票上市交易之日起兩年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司高級管理人員離職后的半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份

11.某有限公司與某批發(fā)商城等8家發(fā)起人商定,共同投資組建一家以餐飲為主營業(yè)務(wù)的股份有限公司。按照規(guī)定,若采用發(fā)起設(shè)立的方式組建該公司,這些發(fā)起人首次出資額最低為()元。

A.3萬元

B.10萬元

C.100萬

D.500萬元

12.下列選項(xiàng)中關(guān)于股份的發(fā)行說法中正確的是()。

A.股份發(fā)行時,同種類的每一股份能夠具有不同等的權(quán)利

B.同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和價格能夠不同

C.股票的發(fā)行價格不得低于票面金額

D.股票的發(fā)行只能采用紙面形式

13.《公司法》規(guī)定上市公司必須設(shè)置董事會秘書,下列關(guān)于董事會秘書的職責(zé),描述錯誤的是()。

A.負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備

B.負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的文件保管以及公司股東資料的管理

C.辦理信息披露事務(wù)

D.董事長因故不能主持董事會議時,由董事會秘書代為主持

14.下列選項(xiàng)中,()的情形公司不能回購股份。

A.減少公司注冊資本

B.與持有本公司股份的其它公司合并

C.將股份獎勵給本公司職工

D.股東因?qū)Χ聲鞒龅墓竞喜ⅰ⒎至Q議持有異議,要求公司收購其股份的

15.中國《公司法》規(guī)定,公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益時,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這項(xiàng)規(guī)定在理論上被稱為()。

A.公司法人人格否認(rèn)

B.股東人格否認(rèn)

C.股東有限責(zé)任否認(rèn)

D.股東無限責(zé)任否認(rèn)

16.甲是某有限責(zé)任公司的經(jīng)理,近日因家中成員罹患重病導(dǎo)致其面臨嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)困難,甲欲賣掉其私家用車,由于找不到合適的買家,甲決定把車賣給自己所在的公司,依公司法規(guī)定,甲()處理。

A.只要是公平交易,完全能夠進(jìn)行

B.須經(jīng)董事會同意方可進(jìn)行

C.須經(jīng)股東會同意或公司章程允許方可進(jìn)行

D.甲作為經(jīng)理有權(quán)決定

二、多項(xiàng)選擇題1.下列關(guān)于公司的權(quán)利能力說法正確的有()。

A.公司為法律擬制的人格,不能享有人身權(quán)

B.公司的經(jīng)營范圍必須經(jīng)過登記,公司不得超過經(jīng)營范圍進(jìn)行活動

C.國有獨(dú)資公司能夠投資設(shè)立普通合伙企業(yè)

D.一人有限責(zé)任公司不能設(shè)立一個新的一人有限責(zé)任公司

E.公司章程能夠?qū)緦ν馔顿Y的總額及單項(xiàng)投資的數(shù)額進(jìn)行限定,公司法對公司的投資額沒有強(qiáng)制規(guī)定

2.下列各項(xiàng)屬于有限責(zé)任公司與股份有限公司章程中必須記載的事項(xiàng)的有()。

A.公司的住所

B.公司的注冊資本

C.公司設(shè)立方式

D.董事會的組成

E.發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間

3.下列選項(xiàng)中,關(guān)于公司的設(shè)立說法正確的有()。

A.公司的設(shè)立行為發(fā)生在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之前

B.公司的設(shè)立與公司的成立發(fā)生階段是一樣的

C.公司設(shè)立是設(shè)立人取得公司法人資格的一種事實(shí)狀態(tài)或公司設(shè)立行為的法律后果

D.公司設(shè)立行為的當(dāng)事人是發(fā)起人和認(rèn)股人,能夠是自然人也能夠是法人

E.公司設(shè)立行為以有關(guān)行政法規(guī)為解決爭議的依據(jù)

4.根據(jù)中國《公司法》規(guī)定,股份有限公司合并的法定程序是()。

A.公司股東大會作出合并決議

B.經(jīng)公司職工大會審議經(jīng)過

C.簽訂公司合并協(xié)議

D.編制表冊、通告?zhèn)鶛?quán)人

E.向工商登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)登記手續(xù)

5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,A有限責(zé)任公司的下列事項(xiàng)中,屬于公司解散事由的有()。

A.A公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿

B.A公司被B公司吸收合并

C.經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東同意,A公司股東會經(jīng)過了解散公司的決議

D.A公司成立后無正當(dāng)理由自行停業(yè)連續(xù)6個月以上

E.A公司章程所規(guī)定的營業(yè)期限屆滿,可是經(jīng)過修改公司章程改變了營業(yè)期

6.下列選項(xiàng)中,關(guān)于股份有限公司股東出資責(zé)任的說法正確的有()。

A.股東以非貨幣出資的,無須辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),只要辦理其財產(chǎn)權(quán)的使用手續(xù)即可

B.股東不按照規(guī)定繳納出資的,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任

C.公司設(shè)立登記時,股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件

D.股份有限公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額;其它發(fā)起人承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

E.股份有限公司成立后,發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的,應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳;其它發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任

7.下列有關(guān)公司清算程序的說法錯誤的有()。

A.債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),向清算組申報債權(quán)

B.清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制訂清算方案。該方案需要報人民法院確認(rèn)

C.債權(quán)人對債務(wù)清償方案不予確認(rèn)的,清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)

D.債權(quán)人或者清算組,以公司尚未分配財產(chǎn)和股東在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn),不能全額清償補(bǔ)充申報的債權(quán)為由,向人民法院提出破產(chǎn)清算申請的,人民法院不予受理

E.公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,支付順序?yàn)?拖欠的稅款;清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;公司債務(wù)

8.某大型國有企業(yè)是由國家單獨(dú)出資、由地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。下列有關(guān)該國有企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的表述符合《公司法》規(guī)定的是()。

A.由地方人民政府委托的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指派股東會的成員

B.該公司的董事會中應(yīng)當(dāng)有職工代表

C.該公司某董事因善于經(jīng)營管理,未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意,被一家有限責(zé)任公司聘為負(fù)責(zé)人

D.該公司的董事會有權(quán)決定公司的重大事項(xiàng),包括公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行債券等

E.該公司的經(jīng)理,由董事會聘任

9.股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任有()。

A.公司不能成立時,對認(rèn)股人已繳納的股款,負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任

B.公司不能成立時,對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用按各自的份額負(fù)按份責(zé)任

C.在公司設(shè)立過程中,由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的,應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任

D.在公司設(shè)立過程中,由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的,不承擔(dān)賠償責(zé)任

E.公司不能成立時,對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任

10.按照中國公司法的規(guī)定,下列有關(guān)股東大會的表述正確的有()。

A.大會由董事長主持,必要時可由副董事長主持

B.董事會不能履行或者不履行召集股東大會職責(zé)的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或合計持有公司10%以上股份的股東能夠自行召集和主持

C.發(fā)行無記名股票的,應(yīng)當(dāng)于會議召開20日前公告會議召開的時間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)

D.無記名股票持有人出席股東大會會議的,應(yīng)當(dāng)于會議召開5日前至股東大會閉會時,將股票交存于本公司

E.召開股東大會會議,應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開20日前通知各股東

11.下列選項(xiàng)中關(guān)于公司發(fā)行股票的種類說法中正確的有()。

A.公司發(fā)行的股票,能夠?yàn)橛浢善?也能夠?yàn)闊o記名股票

B.公司向發(fā)起人發(fā)行的股票,能夠?yàn)橛浢善?也能夠?yàn)闊o記名股票

C.公司向法人發(fā)行的股票,能夠以代表人姓名記名

D.發(fā)行無記名股票的,公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期

E.國務(wù)院能夠?qū)景l(fā)行公司法規(guī)定以外的其它種類的股份,另行作出規(guī)定

12.依法對股東會決議投反對票的股東能夠請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的事項(xiàng)包括()。

A.公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn),股東會會議經(jīng)過決議修改章程使公司存續(xù)的

B.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿,股東會會議經(jīng)過決議修改章程使公司存續(xù)的

C.公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的

D.公司合并、分立的

E.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤的

13.下列選項(xiàng)中,關(guān)于公積金的說法正確的有()。

A.公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金

B.法定公積金不能夠用來彌補(bǔ)企業(yè)的虧損

C.資本公積金能夠用于彌補(bǔ)公司的虧損

D.法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五

E.股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入,應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金

14.董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,()能夠書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。

A.有限責(zé)任公司的股東

B.有限責(zé)任公司的職工代表

C.股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計持有公司1%以上股份的股東

D.股份有限公司連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東

E.有限責(zé)任公司代表1/10以上表決權(quán)的股東

答案部分一、單項(xiàng)選擇題1.【正確答案】:C

【答案解析】:本題考核公司的概念。公司,是指依照法定程序設(shè)立的以營利為目的具有法人資格的商事組織。公司具有以下特征:第一,公司具有法人資格。第二,公司具有營利性。第三,公司具有社團(tuán)性。因此選項(xiàng)A說法錯誤。社會團(tuán)體法人是非企業(yè)法人的一種,因此選項(xiàng)B說法錯誤。發(fā)行公司股票和債券體現(xiàn)的是公司外部財產(chǎn)關(guān)系。因此選項(xiàng)D說法錯誤?！敬鹨删幪?0032136】

2.【正確答案】:C

【答案解析】:本題考核公司的投資能力。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。被擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東,不得參加對該擔(dān)保事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其它股東所持表決權(quán)的過半數(shù)經(jīng)過。本題中,其它股東持有70%的股份,過半數(shù)經(jīng)過要求所持股份大于等于35%。選項(xiàng)A,25%股份;選項(xiàng)B,32%股份;選項(xiàng)C,37%股份;選項(xiàng)D,13%股份。本題只有選項(xiàng)C說法正確?！敬鹨删幪?0032137】

3.【正確答案】:C

【答案解析】:本題考查的是公司成立的問題?！豆痉ā返谄邨l規(guī)定:依法設(shè)立的公司,由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。因此C正確。公司法人的成立日期以登記機(jī)關(guān)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照的時間為準(zhǔn)。出資不足能夠補(bǔ)繳,但不影響公司的成立。中國公司的設(shè)立采登記主義或準(zhǔn)則主義而非特許主義,故其成立無需批準(zhǔn),B項(xiàng)是錯誤的?！敬鹨删幪?0032138】

4.【正確答案】:A

【答案解析】:本題考核公司設(shè)立的名稱預(yù)先核準(zhǔn)制度。按照規(guī)定,設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月,預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi),不得用于從事經(jīng)營活動,不得轉(zhuǎn)讓。故本題選項(xiàng)A正確?！敬鹨删幪?0032139】

5.【正確答案】:D

【答案解析】:本題考核公司清算。清算費(fèi)用是第一順序?！敬鹨删幪?0032140】

6.【正確答案】:C

【答案解析】:本題考核國有獨(dú)資公司監(jiān)事會的相關(guān)規(guī)定。

AB項(xiàng):國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派,可是,監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。因此,AB項(xiàng)錯誤。

C項(xiàng):國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會成員不少于5人。因此,C項(xiàng)正確。

D項(xiàng):國有獨(dú)資公司監(jiān)事會能夠行使的職權(quán)之一是檢查公司財務(wù)。因此,D項(xiàng)錯誤。【答疑編號10032142】

7.【正確答案】:B

【答案解析】:本題考查《公司法》對股東出資的規(guī)定。有限責(zé)任公司的股東能夠用貨幣出資,也能夠用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等能夠用貨幣估價并能夠依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;可是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。注意:股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。因此,A項(xiàng)錯誤。

有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時的其它股東承擔(dān)連帶責(zé)任。因此,B項(xiàng)正確。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%,那么非貨幣出資比例是能夠超過注冊資本的30%的。另外全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%,因此C、D兩項(xiàng)錯誤?！敬鹨删幪?0032143】

8.【正確答案】:C

【答案解析】:本題考核異議股東股份回購請求權(quán)。自股東會會議決議經(jīng)過之日起60日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東能夠自股東會會議決議經(jīng)過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟?！敬鹨删幪?0032144】

9.【正確答案】:A

【答案解析】:本題考核國獨(dú)立公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置。國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會,由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。因此,A項(xiàng)正確。

國有獨(dú)資公司董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;可是,董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。因此,B項(xiàng)錯誤。

國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員不得少于五人,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。因此,C項(xiàng)錯誤。

國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員,未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意,不得在其它有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其它經(jīng)濟(jì)組織兼職。因此,D項(xiàng)錯誤?！敬鹨删幪?0032145】

10.【正確答案】:D

【答案解析】:本題考查股份有限公司對特殊主體股份轉(zhuǎn)讓的限制。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定,發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因此,A項(xiàng)的說法錯誤。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。因此,B、C兩項(xiàng)錯誤,D項(xiàng)正確?！敬鹨删幪?0032147】

11.【正確答案】:C

【答案解析】:本題考核股份有限公司的出資規(guī)定。本題中的8家發(fā)起人共同組建股份有限公司,采用發(fā)起設(shè)立,自然應(yīng)當(dāng)認(rèn)購公司的全部股份,要設(shè)立股份有限公司至少要注冊資本500萬元,公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%,因此發(fā)起人首次最低出資100萬元公司即可成立?！敬鹨删幪?0032153】

12.【正確答案】:C

【答案解析】:本題考核股份有限責(zé)任公司股份的發(fā)行。

股份有限責(zé)任公司股份的發(fā)行,實(shí)行公平、公正的原則,同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。因此,A項(xiàng)錯誤。

同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。因此,B項(xiàng)錯誤。

股票的發(fā)行價格能夠按照票面金額,也能夠超過票面金額,可是不得低于票面金額。因此,C項(xiàng)正確。

股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其它形式。因此,D項(xiàng)錯誤?！敬鹨删幪?0032155】

13.【正確答案】:D

【答案解析】:本題考核上市公司董事會秘書的職責(zé)。根據(jù)《公司法》第124條規(guī)定,上市公司設(shè)董事會秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理,辦理信息披露事務(wù)等事宜。因此選項(xiàng)ABC正確。

根據(jù)《公司法》第48條規(guī)定,董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。因此D選項(xiàng)錯誤?！敬鹨删幪?0032156】

14.【正確答案】:D

【答案解析】:本題考核公司股份回購的情形?！豆痉ā返?43條規(guī)定,公司不得收購本公司股份?？墒?有下列情形之一的除外:(1)減少公司注冊資本;(2)與持有本公司股份的其它公司合并;(3)將股份獎勵給本公司職工;(4)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。公司因前款第(1)項(xiàng)至第(3)項(xiàng)的原因收購本公司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后,屬于第(1)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(2)項(xiàng).第(4)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第(3)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份,不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。故本題選項(xiàng)D正確。【答疑編號10032157】

15.【正確答案】:A

【答案解析】:本題考核公司法人人格否認(rèn)制度。

中國《公司法》引入了公司法人人格否認(rèn)制度。公司人格否認(rèn)制度,又稱”刺破公司的面紗”,是指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用,對具體法律關(guān)系中特定事實(shí),否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格和股東的有限責(zé)任,責(zé)令公司的股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)的一種法律制度。

公司法人人格否認(rèn)制度一般適用于公司資本顯著不足,利用公司回避合同義務(wù)、利用公司規(guī)避法律義務(wù)、公司同其股東人格混同等情形?！敬鹨删幪?0032158】

16.【正確答案】:C

【答案解析】:甲作為公司的高級管理人員,未經(jīng)股東會的同意或者違反公司章程規(guī)定,不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。因此,除非經(jīng)股東會同意或公司章程允許,該交易方可進(jìn)行。【答疑編號10032160】

二、多項(xiàng)選擇題1.【正確答案】:BE

【答案解析】:本題考核公司的權(quán)利能力。公司為法律擬制的人格,凡與自然人自身性質(zhì)相關(guān)的權(quán)利義務(wù),公司均不能享有,法人能夠享有名稱權(quán)、榮譽(yù)權(quán),因此選項(xiàng)A錯誤。國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。因此選項(xiàng)C錯誤。自然人設(shè)立的一人有限公司不得設(shè)立一個新的一人有限公司,可是法人設(shè)立的一人有限公司是能夠再設(shè)立一個一人有限公司。因此選項(xiàng)D錯誤?！敬鹨删幪?0032162】

2.【正確答案】:AB

【答案解析】:本題考核公司章程的記載事項(xiàng)。選項(xiàng)AB符合題意?！敬鹨删幪?0032164】

3.【正確答案】:AD

【答案解析】:本題考核公司設(shè)立與成立的區(qū)別。公司設(shè)立與公司成立的發(fā)生階段不同。設(shè)立行為發(fā)生在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之前;而公司的成立行為則發(fā)生在被依法核準(zhǔn)登記,簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之時。因此,A項(xiàng)說法正確,B項(xiàng)錯誤。

公司設(shè)立與公司成立的法律效力不同。公司設(shè)立是一種法律行為;公司成立是設(shè)立人取得公司法人資格的一種事實(shí)狀態(tài)或公司設(shè)立行為的法律后果。因此,C項(xiàng)說法錯誤。

公司設(shè)立與公司成立的行為人不同。設(shè)立行為的當(dāng)事人是發(fā)起人和認(rèn)股人,能夠是自然人也能夠是法人;成立行為的當(dāng)事人是申請人和有權(quán)批準(zhǔn)成立的政府機(jī)關(guān)。因此,D項(xiàng)說法正確。

公司設(shè)立與公司成立解決爭議的依據(jù)不同。設(shè)立行為以設(shè)立協(xié)議為解決爭議的依據(jù);成立行為以有關(guān)行政法規(guī)為依據(jù)。因此,E項(xiàng)說法錯誤。【答疑編號10032165】

4.【正確答案】:ACDE

【答案解析】:公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),能夠要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。CD是正確的;另外,公司合并的決定權(quán)屬于股東大會,因此A是正確的。因合并而存續(xù)的公司,其登記事項(xiàng)發(fā)生變化的,應(yīng)當(dāng)申請變更登記;因合并而解散的公司,應(yīng)當(dāng)申請注銷登記;因合并而新設(shè)立的公司,應(yīng)當(dāng)申請設(shè)立登記。因此E項(xiàng)正確。【答疑編號10032166】

5.【正確答案】:ABCD

【答案解析】:本題考核公司解散事由?！豆痉ā返?81條,公司因下列原因解散:(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn);(二)股東會或者股東大會決議解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

選項(xiàng)A符合第181條(一);選項(xiàng)B中A公司解散,符合第181條(三)。

第44條第2款,股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東經(jīng)過。選項(xiàng)C符合第181條(二)。

第212條,公司成立后無正當(dāng)理由超過六個月未開業(yè)的,或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的,能夠由公司登記機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。選項(xiàng)D符合181條(四)。

第182條,公司有本法第181條第(一)項(xiàng)情形的,能夠經(jīng)過修改公司章程而存續(xù)。選項(xiàng)E公司存續(xù)?！敬鹨删幪?0032167】

6.【正確答案】:CE

【答案解析】:本題考核股份有限公司股東的出資責(zé)任。

A項(xiàng):股東以非貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),因此,A項(xiàng)說法錯誤。

B項(xiàng):股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納出資外,還應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。因此,B項(xiàng)說法錯誤。

C項(xiàng):公司設(shè)立登記時,股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。因此,C項(xiàng)說法正確。

D項(xiàng):股份有限公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額;其它發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。因此,D項(xiàng)說法錯誤。

E項(xiàng):股份有限公司成立后,發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的,應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳;其它發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。因此,E項(xiàng)說正確?！敬鹨删幪?0032168】

7.【正確答案】:BE

【答案解析】:本題考核公司清算程序。公司自行清算的,清算方案應(yīng)當(dāng)報股東會或者股東大會確認(rèn);人民法院組織清算的,清算方案應(yīng)當(dāng)報人民法院確認(rèn)。選項(xiàng)B后半句說法錯誤。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,按照下列順序支付:清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;拖欠的稅款;公司債務(wù)。選項(xiàng)E說法錯誤?！敬鹨删幪?0032170】

8.【正確答案】:BE

【答案解析】:本題考核國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)。

選項(xiàng)A錯誤,國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會,由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以股東身份行使股東會職權(quán)。

選項(xiàng)C錯誤,國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員,未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意,不得在其它有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其它經(jīng)濟(jì)組織兼職。

選項(xiàng)D錯誤,董事會除行使法定職權(quán)外,還行使部分授權(quán)的職權(quán),但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定?！敬鹨删幪?0032171】

9.【正確答案】:ACE

【答案解析】:本題考核股份有限公司發(fā)起人的責(zé)任。股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任:(1)公司不能成立時,對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任;(2)公司不能成立時,對認(rèn)股人已繳納的股款,負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;(3)在公司設(shè)立過程中,由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的,應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。【答疑編號10032172】

10.【正確答案】:ADE

【答案解析】:本題考查股份有限公司股東大會的規(guī)定。

股東大會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。因此,A項(xiàng)是正確的。

B項(xiàng)的說法錯誤。股東大會由董事會召集,董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東能夠自行召集和主持。因此,董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)由監(jiān)事會召集和主持,其后才是連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東,注意這個順序。

發(fā)行無記名股票的,應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。按照規(guī)定,應(yīng)在會議召開的30日前公告,而非”20日前”。因此,C項(xiàng)錯誤。

無記名股票持有人出席股東大會會議的,應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。因此,D項(xiàng)正確。

召開股東大會會議,應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議