解讀存托憑證模板課件

解讀存托憑證

研發(fā)部解讀存托憑證1如何進(jìn)入國外市場？如何進(jìn)入國外市場？2發(fā)行股票反向兼并存托憑證123發(fā)行股票反向兼并存托憑證1233概念存托憑證（DepositaryReceipt,DR)是指在某一國或地區(qū)證券市場上發(fā)行的代表境外公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證，每個(gè)存托憑證代表一定數(shù)量的境外公司發(fā)行的基礎(chǔ)證券。存托憑證持有人享有相關(guān)境外有價(jià)證券的權(quán)益，而存托憑證的報(bào)價(jià)、貨幣、交易及結(jié)算等與當(dāng)?shù)厥袌鲆恢?。概念存托憑證（DepositaryReceipt,DR)4歷史1927年美國JP摩根為了繞開美國法律限制，來方便美國投資者能夠投資一家英國的零售企業(yè)Selfridge的股票，而發(fā)行了第一張DR。當(dāng)時(shí)英國法律禁止本國企業(yè)在海外登記上市，并且在英國股票發(fā)放股息時(shí)，往往需要來回郵寄股票以便確認(rèn)領(lǐng)取股息。Selfridge為了獲得國際資本，降低融資成本，便引入了這一金融工具。歷史1927年美國JP摩根為了繞開美國法律限制，來方便美國投5美國存托憑證發(fā)展美國存托憑證發(fā)展6我國DR發(fā)行現(xiàn)狀自20世紀(jì)90年代起，我國已有公司在美國發(fā)行ADR，包括在上海證券交易所上市的“輪胎橡膠”、“氯堿化工”、“二紡機(jī)”以及深圳證券交易所上市的“深深房”，上述四家公司發(fā)行的都屬于一級ADR，僅限于柜臺市場交易。此后，“中國華能國際”、“山東華能”則以三級ADR公開募集并在紐約證交所上市。2003年中國人壽保險(xiǎn)公司在美國的上市被認(rèn)為是一個(gè)具有里程碑意義的事件，該項(xiàng)目的融資總額高達(dá)35億美元，是當(dāng)年世界上最大的上市項(xiàng)目，中國人壽的股票由摩根大通以美國存托（ADR）證的形式提供給美國的投資者。曾連續(xù)幾周成為在紐約證券交易所中交易最活躍的非美國證券。我國DR發(fā)行現(xiàn)狀自20世紀(jì)90年代起，我7部分中國網(wǎng)絡(luò)股在美國上市的ADR部分中國網(wǎng)絡(luò)股在美國上市的ADR8其他部分公司在美國上市的ADR其他部分公司在美國上市的ADR9基礎(chǔ)股票在上海B股市場的公司的ADR基礎(chǔ)股票在上海B股市場的公司的ADR10存托憑證分類按照是否有公開融資行為，分為融資型和非融資型。一般情況下，只有在交易所上市并且遵循嚴(yán)格信息披露監(jiān)管的存托憑證才有融資特性。存托憑證公司通過首發(fā)和增發(fā)來發(fā)行新的存托憑證。存托憑證分類按照是否有公開融資行為，分為融資型和非融資型。一11存托憑證分類參與型：由發(fā)行股票的公司與存券機(jī)構(gòu)簽訂存托協(xié)議，直接參與發(fā)行的存托憑證，并需定期提供公司信息披露文件；非參與型：投資銀行或大股東為使其持有的公司股票在海外流通，以自己的名義委托境外存托機(jī)構(gòu)發(fā)行的存托憑證，公司本身不參與憑證發(fā)行，只需出具無異議文件即可。存托憑證分類參與型：由發(fā)行股票的公司與存券機(jī)構(gòu)簽訂存托協(xié)議，12存托憑證分類按照是否允許公眾投資者購買，存托憑證可分為私募型和公募型。存托憑證分類按照是否允許公眾投資者購買，存托憑證可分為私募型13存托憑證分類按是否可以和基礎(chǔ)股票轉(zhuǎn)換，分為可轉(zhuǎn)換DR和不可轉(zhuǎn)換DR。轉(zhuǎn)換機(jī)制可以增加DR市場和基礎(chǔ)股票市場的聯(lián)動，提高兩地市場價(jià)格發(fā)現(xiàn)的效率。存托憑證分類按是否可以和基礎(chǔ)股票轉(zhuǎn)換，分為可轉(zhuǎn)換DR和不可轉(zhuǎn)14存托憑證分類ADR：在美國發(fā)行和流通，包括在交易所市場（紐交所、納斯達(dá)克、美國證券交易所）掛牌并交易的存托憑證，和以粉紅單形式在柜臺市場轉(zhuǎn)讓的存托憑證。GDR：較為靈活，一般在多個(gè)市場發(fā)行和流通。存托憑證分類ADR：在美國發(fā)行和流通，包括在交易所市場（紐交15相關(guān)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)－存托銀行存托銀行作為DR的發(fā)行人和市場中介，為DR的投資者提供服務(wù)，其所涉及的服務(wù)包括：作為DR的發(fā)行人，在DR基礎(chǔ)證券的發(fā)行國安排托管銀行，當(dāng)基礎(chǔ)證券進(jìn)入托管賬戶后，立即向投資者發(fā)出DR；DR被取消后，指令托管銀行把基礎(chǔ)證券重新投入當(dāng)?shù)厥袌?；完成DR的發(fā)行、注冊、過戶和注銷工作，向DR的投資者提供發(fā)行公司及DR市場的信息，代表DR投資者對發(fā)行人的重大事項(xiàng)投票等。相關(guān)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)－存托銀行存托銀行作為DR的發(fā)行人和市場中介，為16全球四家存托銀行摩根大通花旗銀行紐約銀行德意志銀行全球四家存托銀行摩根大通17相關(guān)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)－托管銀行托管銀行是由存券銀行在基礎(chǔ)證券發(fā)行國任命，負(fù)責(zé)保管DR所代表的基礎(chǔ)證券（與存券銀行一起，是股份的合法持有者）；根據(jù)存券銀行的指令領(lǐng)取紅利或利息，匯到DR發(fā)行國，并向存券銀行提供當(dāng)?shù)氐氖袌鲂畔⑾嚓P(guān)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)－托管銀行托管銀行是由存券銀行在基礎(chǔ)證券發(fā)行國任18負(fù)責(zé)DR的托管和清算相關(guān)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)－中央清算機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)DR的托管和清算相關(guān)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)－中央清算機(jī)構(gòu)19相關(guān)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)-投資人1、分紅、配股2、投票權(quán)相關(guān)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)-投資人1、分紅、配股20存托憑證發(fā)行流程圖發(fā)行人存托股票托管銀行存托銀行通知清算機(jī)構(gòu)/交易所存托憑證憑證投資人發(fā)行憑證交易者交易存托憑證發(fā)行流程圖發(fā)行人存托股票托管銀行存托銀行通知清算機(jī)構(gòu)21存托憑證發(fā)行步驟（以ADR為例）1、中國發(fā)行公司與一美國銀行簽訂存托協(xié)議，由該銀行擔(dān)任中國發(fā)行股票的存托銀行2、美國存托銀行與中國托管銀行簽訂保管協(xié)議，由其保管發(fā)行公司股票。3、發(fā)行公司交付有價(jià)證券給托管銀行4、托管銀行通知存托銀行發(fā)行存托憑證，每一張存托憑證代表一定數(shù)目的中國發(fā)行公司的股份，該憑證可自由交易。5、存托銀行于美國發(fā)行存托憑證，并將存托憑證交付美國券商銷售。6、承銷商將存托憑證交付美國投資者，投資者給付買賣價(jià)金。存托憑證發(fā)行步驟（以ADR為例）1、中國發(fā)行公司與一美國銀行22存托憑證與股票的異同1、由于存托銀行的參與，對存托憑證的監(jiān)管力度要小于普通股票，包括發(fā)行注冊、信息披露等方面的要求一般較低。2、某些地區(qū)證券市場限制外國公司的進(jìn)入，外國公司只能以存托憑證的方式進(jìn)入當(dāng)?shù)厥袌觥?、存托憑證的發(fā)行公司通常根據(jù)當(dāng)?shù)亟灰琢?xí)慣，規(guī)劃特殊合約規(guī)格以吸引當(dāng)?shù)赝顿Y者。4、存托憑證的持有人不能直接參與上市公司表決，只能為國存托銀行進(jìn)行。5、存托憑證的發(fā)行和注銷均由存托銀行全權(quán)負(fù)責(zé)，發(fā)行公司不必與其它機(jī)構(gòu)發(fā)生業(yè)務(wù)往來，手續(xù)、處理過程簡單。存托憑證與股票的異同1、由于存托銀行的參與，對存托憑證的監(jiān)管23對發(fā)行公司的優(yōu)勢1、便于簡化企業(yè)股本結(jié)構(gòu)2、為上市公司選擇合適的價(jià)格水平提供了便利3、有利于降低企業(yè)成本對發(fā)行公司的優(yōu)勢1、便于簡化企業(yè)股本結(jié)構(gòu)24對DR發(fā)行國的好處為投資者進(jìn)行海外市場投資提供了便利促進(jìn)本地市場作為融資平臺的作用增加了投資品種及市場的深度和廣度對DR發(fā)行國的好處為投資者進(jìn)行海外市場投資提供了便利25案例分析－百度上市

百度宣布美國存托憑證股票上市

紐約，2005年8月5日--領(lǐng)先中文搜索引擎百度在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(「百度」,NASDAQ:BIDU)今天宣布在納斯達(dá)克正式上市，發(fā)行4,040,402股美國存托憑證股票。每股美國存托憑證股票表代表一股A類普通股。這些美國存托憑證證券將于今天在納斯達(dá)克市場以＄27美元開始買賣，代號為BIDU。

本次上市包括由百度發(fā)行的3,208,696張美國存托憑證股票以及由現(xiàn)有股東賣出的831,706張美國存托憑證股票。百度及現(xiàn)有股東亦向承銷商發(fā)放可于超額認(rèn)購情況下在30天內(nèi)額外購買分別481,304張及82,518張美國存托憑證股票之期權(quán)。

高盛與瑞士信貸第一波士頓為是次上市的聯(lián)席配售承銷商，PiperJaffray為聯(lián)席經(jīng)辦人。

有關(guān)這些證券的登記文件已向美國證券交易委員會遞交及在2005年8月4日被宣布生效。此新聞稿并不構(gòu)成向任何人士建議發(fā)售或邀請購買任何證券，并且在任何地區(qū)及司法管轄區(qū)內(nèi)，如此等在未有根據(jù)證券法正式注冊之前推出的發(fā)售或邀請購買任何證券會是不合法的行為，則在這些地區(qū)及司法管轄區(qū)內(nèi)不可有任何此等證券的發(fā)售。

是次上市的招股書可于高盛證券招股書部門索取，地址為美國85BroadStreetNewYork,NY10004,電話:212-902-1171。

案例分析－百度上市26案例分析－寧波高速寧滬高速(600377)于2002年12月經(jīng)美國證監(jiān)會批準(zhǔn),在美國證券市場成功建立了第一級有保薦存托憑證計(jì)劃(ADR)。該美國存托憑證計(jì)劃中的每份美國存托憑證等于20份公司在香港上市的H股股份。公司還與紐約銀行簽訂了服務(wù)協(xié)議,并聘其為公司ADR的存托銀行。案例分析－寧波高速寧滬高速(627存托憑證交易方式1、普通市場交易:存托憑證買賣時(shí)候僅在中央清算中心及存托銀行的數(shù)據(jù)庫中進(jìn)行轉(zhuǎn)移、登記，存放在托管銀行的股票無需轉(zhuǎn)移，托管銀行是公司的名義股東。2、套利交易：利用DR和基礎(chǔ)證券的差價(jià)進(jìn)行跨市場套利。3、注銷：存托憑證持有人向存托銀行提出注銷其持有的DR，存托銀行當(dāng)DR注銷，托管銀行將對應(yīng)的基礎(chǔ)證券交付給指定的持有人或出售后交付現(xiàn)金。存托憑證交易方式1、普通市場交易:存托憑證買賣時(shí)候僅在中央清28存托憑證交易策略由于存托憑證所代表的股票交易地點(diǎn)、發(fā)行數(shù)量并不相同，因此容易產(chǎn)生兩者間交易價(jià)格的差異，當(dāng)價(jià)格差異過大時(shí)候便會產(chǎn)生價(jià)差交易，具體分為：折價(jià)交易溢價(jià)交易存托憑證交易策略由于存托憑證所代表的股票交易地點(diǎn)、發(fā)行數(shù)量并29存托憑證套利步驟2、買進(jìn)ADR

存托憑證套利3、隔一交易日放空正股1、出現(xiàn)價(jià)差

5、領(lǐng)到正股后還券

4、申請將ADR轉(zhuǎn)換為正股

6實(shí)現(xiàn)損益

存托憑證套利步驟2、買進(jìn)ADR存托憑證套利3、隔一交易日30折價(jià)價(jià)差交易步驟1、當(dāng)存托憑證價(jià)格乘上換算匯率再乘上其代表的股數(shù)，低于該股票國內(nèi)的市價(jià)時(shí)，此存托憑證即處于折價(jià)?？少I入該股票的存托憑證，同時(shí)在國內(nèi)市場放空存托憑證表彰的股數(shù)進(jìn)行套利。2、將買入的存托憑證申請轉(zhuǎn)換為國內(nèi)股票。3、將轉(zhuǎn)換取得的股票，回補(bǔ)融券放空的部位。

折價(jià)價(jià)差交易步驟1、當(dāng)存托憑證價(jià)格乘上換算匯率再乘上其代表的31折價(jià)價(jià)差交易的潛在風(fēng)險(xiǎn)1、由于此套利牽扯到外幣兌換，因此可能面臨匯率變動的風(fēng)險(xiǎn)。2、可能面臨現(xiàn)股無法放空，或是市場變化過快，存托憑證與現(xiàn)股一邊或雙邊的成交價(jià)格，并非進(jìn)場當(dāng)時(shí)試算的價(jià)格，導(dǎo)致報(bào)酬率不如預(yù)期。3、存托憑證在海外掛牌后會有3~6個(gè)月的轉(zhuǎn)換凍結(jié)期，無法將存托憑證轉(zhuǎn)換為國內(nèi)股票。4、若該股票已達(dá)融券上限時(shí)，將無法放空。5、GDR透過柜臺市場議價(jià)之交易模式，交割日通常為成交日后第三個(gè)營業(yè)日，但交易對手可能延遲交割而拉長套利交易之時(shí)程。6、DR或現(xiàn)股的交易量如果不夠大，流動性風(fēng)險(xiǎn)將會升高。折價(jià)價(jià)差交易的潛在風(fēng)險(xiǎn)1、由于此套利牽扯到外幣兌換，因此可能32溢價(jià)價(jià)差交易步驟1、當(dāng)存托憑證價(jià)格乘上換算匯率再乘上其代表的股數(shù)，高于該股票國內(nèi)的市價(jià)時(shí)此存托憑證即處于溢價(jià)?？梢韵蛲赓Y經(jīng)紀(jì)商借入DR賣出，同時(shí)買進(jìn)現(xiàn)股2、價(jià)差價(jià)格縮小，買回DR償還借入的部位賣出現(xiàn)股。

溢價(jià)價(jià)差交易步驟1、當(dāng)存托憑證價(jià)格乘上換算匯率再乘上其代表的33溢價(jià)價(jià)差交易的潛在風(fēng)險(xiǎn)1、與折價(jià)價(jià)差交易相同，此交易可能面臨匯率變動風(fēng)險(xiǎn)、流動性風(fēng)險(xiǎn)。2、因?yàn)橐鐑r(jià)價(jià)差交易并未保證DR與現(xiàn)股價(jià)差一定會縮小，當(dāng)價(jià)差擴(kuò)大時(shí)，整體部為將產(chǎn)生虧損。3、因?yàn)槭袌鰞r(jià)格變化的因素，可能導(dǎo)致報(bào)酬率不如預(yù)期。4、如果出借DR的經(jīng)紀(jì)商要求提前還券，投資人不得拒絕，可能導(dǎo)致部位虧損。

溢價(jià)價(jià)差交易的潛在風(fēng)險(xiǎn)1、與折價(jià)價(jià)差交易相同，此交易可能面臨34案例分析-臺灣友達(dá)ADR套利投資人高估低估放空現(xiàn)股買進(jìn)ADRADR申請轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換現(xiàn)股回補(bǔ)融券放空部位投資人活力2002/8/15友達(dá)ADR出現(xiàn)折價(jià)，每單位友達(dá)ADR（包含轉(zhuǎn)換費(fèi)用）換算成新臺幣約為NT$24.92，但是友達(dá)現(xiàn)股NT$26.2，折價(jià)比率為－4.90%，代表友達(dá)ADR套利機(jī)會產(chǎn)生。2002/8/29為轉(zhuǎn)換基準(zhǔn)日，預(yù)估融券回補(bǔ)日期2002/9/10，整個(gè)套利過程共花費(fèi)26個(gè)工作天。案例分析-臺灣友達(dá)ADR套利投資人高估低估放空現(xiàn)股買進(jìn)ADR35解讀存托憑證模板課件36套利步驟Step1、現(xiàn)股價(jià)格：決定以NT$26.2放空友達(dá)現(xiàn)股。Step2、ADR市價(jià)：決定以USD7.30買進(jìn)友達(dá)ADR10,000單位。Step3、轉(zhuǎn)換比例：1:10代