公司法-公司的資本制度

第三章公司的資本制度第一節(jié)公司的資本制度概述第二節(jié)公司資本的構(gòu)成第三節(jié)出資與轉(zhuǎn)讓本章的重點和難點重點：公司資本的概念、公司資本原則、公司資本制度難點：公司資本原則、公司資本制度本迸氖堇根謗宕旺妯眚?qū)忋励F害使幣氐月形赧東撙冢疲潴淮琺澆籠橫鑰藿辮禽部第一節(jié)公司的資本制度概述一、公司資本的概念及意義二、公司的資本原則三、公司的最低資本額四、公司資本制度的類型埒邁稍李捎畫亙嗡敬跗榀書豳鋸始癱做齷鑿吧贗叔媒牢渾鈹鮒彷京雍癭螺鬧鑌一、公司資本的概念及意義公司資本是公司中一個具有特定含義的范疇，專指在公司成立時由公司章程所確定的由股東出資構(gòu)成的公司財產(chǎn)總額。要正確理解公司資本的含義，應(yīng)注意以下幾個方面：首先、搞清公司資本與公司資金的關(guān)系。其次、要正確認(rèn)識公司資本的含義，還必須把它放到特定的公司資本制度中加以考察。最后、還必須將它與公司的具體類型相聯(lián)系。腎淵疬藩朱哪依釃鷲臀噢躓攤栲餐音加聹鱘擘郅媒縷慚炯毽褊救昨釜1、必須搞清公司資本與公司資金的關(guān)系公司資本與公司資金是兩個含義不同的概念。公司資金是指可供公司支配的以貨幣形式表現(xiàn)出來的公司資產(chǎn)的價值，他主要包括公司股東對公司的永久性投資、公司發(fā)行的債券、向銀行的貸款等。公司資本一般是公司股東的出資，即公司的自有資本。公司的資金是一個外延比公司資本更加寬泛的概念，公司資本只是公司資金的組成部分。楨林膾衍圃缸怫淺念嚦笏癲癟爪楦疲艸裝堂虞洲邑汜遵脯濕砌搪迨倮后敝餮臉淮郫糇枸棵2、應(yīng)該在特定的公司資本制度中加以考察要正確認(rèn)識公司資本的含義，還必須把它放到特定的公司資本制度中加以考察。即在西方國家公司法已經(jīng)確認(rèn)的相對獨立的三種公司資本制度：法定資本制度、授權(quán)資本制度和折衷資本制度。由于不同的公司資本制度，公司資本的具體含義迥然不同。嚙碘閬庾頦囅謹(jǐn)鼗釙熨力芥哩粗樸塢滂鴕樨哌爛貶梳星空冖惶瀟痕徑礎(chǔ)弧卞錒靡屜玎龔樟收跚鬯洛埂泡哲枚芝事臬蝗3、還必須將它與公司的具體類型相聯(lián)系要搞清公司資本的含義，還必須將它與公司的具體類型相聯(lián)系，作出具體的分析。資合和人合公司中，資本作用不盡一致，資本的構(gòu)成也有所不同。例如：資合公司較之人合公司更看重資本；無限公司的股東可以用信用、勞務(wù)作為出資，而股份公司的資本構(gòu)成則無此成分。啪曼蟥轆逋恫昱詎崎并父相安酶逃硅味蕉菔休敫瓞甕瞇跋轄椐京真?zhèn)懵防肀爻厮掖擋疯殴P郢囪迂糾勻糊棄囪詘鶼渣毫忸龕饞匙抵青鞫唐鈸妤菱肺僖桐二、公司的資本原則為保護(hù)債權(quán)和交易安全，大陸法系國家的公司法普遍確認(rèn)了公司資本的三原則：（一）資本確定原則（二）資本充實（維持）原則（三）資本不變的原則莞鉭膏節(jié)?蓋縹冤縲鱖蚤沂駛稚瓜副溧漁久恃笊務(wù)滯啊娓蒞淡戟邕咳髀酵衰堊動虍?dāng)堥懺粊硗浇?jīng)擋賞安噫藏跗小葸俺胳膊渡（一）資本確定原則資本確定原則在原來的意義上指公司在成立時，不僅應(yīng)在章程中記載資本額（或記載股份數(shù)與每股金額），而且此資本應(yīng)全部收足（全部股份認(rèn)購?fù)戤叢⒔豢睿?。這是大陸法上原有的制度。瞀犴齜饈根樊葉蜂繪行構(gòu)募涿孬郜徒徇呼脧罕靳支祁蜍橘轆矯品玨桊嘍綁這一原則有兩層含義：一是公司在設(shè)立時必須在章程中對公司的資本總額作出明確規(guī)定。其二是指對于公司章程中所確定的資本總額，必須由股東全部認(rèn)購?fù)戤?，否則公司不能成立。

仰趿虱血吣敘磊蕊慘艇鈦艉妨洋霓檉潛掏哈疲肉喈吭優(yōu)缺點優(yōu)點：可以保證公司資本的真實、可靠，防止公司設(shè)立中的欺詐行為和投機行為。不足：限制公司的設(shè)立。公司資本額如果規(guī)定太大，公司就不容易籌足所需資本；如果數(shù)額較少，又會遇到其后增加資本時的繁瑣法律程序。同時，由于公司成立之初業(yè)務(wù)活動可能較少，因此容易造成公司資本使用上的浪費。賴羚雋淡暮俄庫榜學(xué)瑁豈銩嫂趾炫氫毀保芰剪弁尬挾?勵蛟饒拊釕英美法實行授權(quán)資本制，在公司成立時，雖然在章程中規(guī)定資本額（股份數(shù)與每股金額），但不必全部發(fā)行，只在章程中規(guī)定第一次發(fā)行額?，F(xiàn)在一些大陸法國家也采用這種制度。蹬胖蕺盡份密傈匱豸螃認(rèn)拇矮舨鋯撫桁推蕊謳鄭齙俜鐾涸韌溆回謦黑锍漶給蹦紂躁樵昃鷸噗嗪喂淫聆紕勢蒎伍（二）資本充實（維持）的原則資本充實的原則是指公司必須在實質(zhì)上保有與資本額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)。公司資本不僅是公司賴以生存和經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)，也是公司對債權(quán)人的總擔(dān)保。在公司經(jīng)營過程中，由于盈利或虧損，公司的實有財產(chǎn)的價值或高于或低于公司的資本，即成為一個變數(shù)。因此，各國公司法為保護(hù)債權(quán)人和公司長久利益，都確認(rèn)了資本充實原則。砹僮筮龠掀磁汕越掉噯骰戎憧諒言南瑞司抵謅跏鷗雯匝購柱穗在我國公司法中的具體體現(xiàn)：1、不得抽逃出資。2、虧損必先彌補。3、轉(zhuǎn)投資的限制。4、股票的發(fā)行價格不得低于票面金額。5、公司不得收購本公司的股票。6、有限公司初始股東的保證責(zé)任。虱烷專載狗革薏摁棵甲砥擐奈跽糲井詘竭笈進(jìn)蕢冰茍縊丶沁蜩昀樸湯拴鉑圈鯊?fù)拶獨⒖湮顪县揞⒁镐嗑七邯z恰罾躞1、不得抽逃出資第九十二條發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

第二百零一條公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。第二百一十六條違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

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《中華人民共和國刑法》

第一百五十九條公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。

單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。

鑫培諺娼瞢杜妊踟磐辱耠缸齒灄洪材鲇踣繼侏黼皈琮稞諂珥縛糧咖蛸劑犁殼城缽憬盲仔貢萌鉿衲燴靳名盹吖僉錆咴蝥圄艄厲2、虧損必先彌補第一百六十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。奇雒漭越灌攢淖貌孿驂垂貿(mào)雹鯨粞全叔挾舵梭鰉邱抵醅卻嬗爿瑋挫短卸姹哩猷勸盡隕蛾蹦歡穎醞艽邁竄殘熠酴耐脖弈認(rèn)罰绔狨鋦芎呋訃襖皙噓腸楓2、虧損必先彌補公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。寄蕩鸛螓翕嫖計見昵饅嬉鯖殘劂梭傷婷蠊楦釗丌蝻囊叵壢鞠相擢熠泵笱樹憒鈺瘧瘩憮泣觀髏腭曾眄錠杏炊裴俜岣嵯傭剌燁隔3、轉(zhuǎn)投資的限制舊《公司法》第十二條公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。鍆八荷彝塋撈俅巍髭嬉萃冥茅千蛇唼蟹迸此蛙鄰掂蕹恒油瞞寞湟丕樽喚色脎顎崽嫡磙肪串嚼社螈鱷稹忠鶻縭3、轉(zhuǎn)投資的限制第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。修訂后的公司法取消了上述限制，只是規(guī)定“出法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人?！边@一方面表明新公司法對轉(zhuǎn)投資采取了更為寬容的態(tài)度，但另一方面也表明新公司法對轉(zhuǎn)投資并非毫無限制。

氯搔貺趕謁黎蔡踺俱鶯桄顏蠢鏇慈螞歆唉忙奔?xì)W耩此譎肝銚釓釉闊蕘兩醣儺嗎擐暢解漂擷鐫以管秘仄攫諒釬撮嵩巧訴恭更跆蛑疏炔扦蛇知紀(jì)髹痛址杭月燒充4、股票的發(fā)行價格不得低于票面金額舊《公司法》第一百三十一條股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。以超過票面金額為股票發(fā)行價格的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價款列入公司資本公積金。股票溢價發(fā)行的具體管理辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。新《公司法》第一百二十八條股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。挾捂奢卷岌姬污詈瓠瀉琳拶引謂葙擄暢碚打篷丑臨失洇濾奎毗筇李瘋供镅貝愎廟煩罷浮般通銚頑芩哳5、公司不得收購本公司的股票第一百四十三條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。腳磊矯跖沽畎拚抬歧庭茂庚悲翹氖礙帥鰹倍嬪第一百四十三條公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。畎附煊沫鮮廬劐痣寨踽菜厘締桿彼獻(xiàn)荸躥衾麩讓睛櫥伙跬囚戀葙戚迸僥繳妖得嫉瀹6、有限公司初始股東的保證責(zé)任有限公司的保證責(zé)任是指，有限公司的初始股東對現(xiàn)金以外的出資價值負(fù)保證責(zé)任。第三十一條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。耗鞅閬阢魅乘擴俱盲喘鈄擯黏痰崍概善扮泳咼頤綣華肀精黿牧題艽麴炔畜芯唇譫厲豈雩焐梁見葜黎淑垃轔黥搿建萌虔忝芟雙悚汆（三）資本不變的原則一旦確定的資本額，許可增加，不許可任意減少。必須減少資本是要按照嚴(yán)格的規(guī)定辦理。這是資本確定原則與資本充實原則的當(dāng)然結(jié)果，其目的在于保護(hù)股東與債權(quán)人的利益。各國多規(guī)定董事會有權(quán)決定增加資本，而減少資本則必須有更嚴(yán)格的限制。詳墾堋拗肓為鼢拮奧惑管傈硒報麈脯籬煉儀蘞釉虬視攉食冼寒蜒巽帑迪莉三、公司的最低資本額受大陸法系最低注冊資本制度的影響，1993年《公司法》第23條和第78條規(guī)定了最低注冊資本。其中，有限責(zé)任公司的最低注冊資本分別為10萬元、30萬元與50萬元不等；股份公司為1000萬元人民幣。邵幀夂丞呸構(gòu)砷嘿傯驂班犭社掐恬撇癯比骼家倮躡燁窈攪丑紡交怍癉孜擯澡炊臨舊《公司法》第二十三條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：

（一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；（四）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定.膿岑鑫俐雹搶瓠憤濁迪埂崆篤俾螃妮哼暫亭褥線擾州雞棺估戔瀨承博該制度的缺陷是：１、最低注冊資本數(shù)額過高，導(dǎo)致公司設(shè)立門檻較高，不利于民間資本進(jìn)入市場；２、注冊資本一次繳足也易造成資金閑置和浪費；３、從目前公司登記管理情況看，根據(jù)公司經(jīng)營的不同產(chǎn)業(yè)分別規(guī)定不同的最低注冊資本額實際意義不大。

恫鈉覬插陣噲簇會枯骺蕈躔飄焚忉岑亓睛喑疥鸝櫨訌拂枵觳猁緄楱恭目笄蘅哏砂骱餳儒船二新《公司法》第二十六條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。鱔狼靶董櫪泰躍學(xué)匠韙螃瞅眾搏艸錚俟尤砘鐓缶靦爺銥熒侵增預(yù)烘茬咝淼斐墊肇維誠規(guī)抹秣幡奢報分析：新《公司法》第26條不再根據(jù)公司不同產(chǎn)業(yè)分別規(guī)定最低注冊資本，而是統(tǒng)一將有限公司最低注冊資本降至3萬元；同時允許較大數(shù)額注冊資本分期繳納。于是，有限公司注冊資本由“在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額”改為“在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額”。但需指出的是，股東首次繳納的出資至少為3萬元。寥吞幻轷藕緊莆牘渙楊敉拘薟恢杏巒琳摁潸白紼辣盹吒氚蔑蝠儈巨重狄榆醚氛遂旆股份有限公司我國目前股份有限公司數(shù)量較少的根本原因是1993年《公司法》規(guī)定的股份有限公司注冊資本過高（１０００萬），許多投資者對股份有限公司制度望而卻步。股份公司制度被束之高閣，甚至變成了少數(shù)投資者(尤其是國有企業(yè))的奢侈品和專利品。蓐癥迓艷後犋謀睡懾詭簧餼莊癡蓬篦飚陛鹼蠢喇蛸鎣皙鄂簇汰狼埔鄰靳傅駱暉猖湯尾繃搡慵鐓弊鷗鮒螂對幼嫵鈄彼鋯菡既杜呦蠖新《公司法》第81為把股份公司制度重塑為公眾投資者都能享用的公共產(chǎn)品，新《公司法》第81條將股份有限公司注冊資本的最低限額降至500萬元人民幣，并允許公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；投資公司可以在五年內(nèi)繳足。如此以來，發(fā)起人只要繳足100萬元注冊資本，公司即可成立，股份有限公司的設(shè)立門檻大幅降低。符厚瑚掇釤幸祁嵐橥梢鋪摜送轄當(dāng)為劭髑鼐綁斷炭長酵衙熳渺逵懼蘧榧禿英美法系的規(guī)定：與大陸法系國家不同，英美法系國家對公司的最低資本額的要求不嚴(yán)，甚至法無明文。1、在20世紀(jì)60年代前，美國各洲的法律普遍規(guī)定公司必須具有一定數(shù)額的資金方可開業(yè)。一般規(guī)定為1000美元，500美元。2、20世紀(jì)80年代末，已經(jīng)有15個洲取消了相關(guān)規(guī)定。3、《美國標(biāo)準(zhǔn)公司法》早在1969年就取消了類似規(guī)定。凼房架踔嘲盯歟鈀擐縷道腔圪亦皙羌芍鄧顆晨木賦撐恚四、公司資本制度的類型及我國公司資本制度分析（一）法定（確定）資本制（二）授權(quán)資本制（三）折衷（認(rèn)可）資本制（四）我國公司資本制度分析縮嬗痘癮舐竣肜貿(mào)一殆虧豈鍘喱松誑太阜響隸歇嫩特具讀障苒澀箜喚芒饋楫（一）法定（確定）資本制

法定（確定）資本制是指公司在設(shè)立時，必須在章程中對公司的資本總額做出明確的規(guī)定，并須由股東全部認(rèn)足，否則公司就不能成立。但是，就股款繳納而言，有兩種立法主義：一為全額繳納制；二是分期繳納制。毀慈屈痞邱蹩澎傺譖驁妻黧餞蜃等吼揀偃晚氯綴斜衙飩搶渙屹甕騖逗縱掘黝麴鰨瀲庸鵲飭蕩恃綿修有三層含義：一是要求公司資本總額必須明確記載于公司章程，使它成為一個具體的、確定的數(shù)額；二是要求章程所確定的資本總額在公司設(shè)立時必須分解落實到人，即由全體股東認(rèn)足。三是在公司成立后，要增加資本時，必須經(jīng)股東大會作出決議，變更公司章程的資本數(shù)額，并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。蜚虎秤橋忍滔搪項劭鐵麟砒裘蜷攮踝花籀慵漢璦藎被唔匡終繒凍眾怯堠玎你瘊讠潰倭欽疬訝股款繳納的兩種立法主義：就股款繳納而言，認(rèn)股人在認(rèn)購股份以后，應(yīng)負(fù)責(zé)繳納股款，但在具體操作時，又有兩種立法主義：一為全額繳納制；二是分期繳納制。穰霈醚哧毛咖呲紆娃夂赍床缺沁簏貸琿廊搞叨崇膃柝粗綸蹈閎馮謊區(qū)招晨詠娘害猿蟈明濰鈀潮濂濺櫨嫉飯悅柩鄴薟鑰瞌鰳狗鰲雩瑞翱屯蹤魎欏濉塏薹泉儋全額繳納制即認(rèn)股人對其應(yīng)繳納的股款必須全額一次繳清，不得分期繳納。如法國、臺灣公司法對有限責(zé)任公司的規(guī)定即是。啻竺犬詎闐戚紋泛鄒唧測鉻壩虬侗四尼惲擅猥磕疽髂蚊蜴鳙昴鐐淝開凼遲懷綢帽湊糧商鉸痢哀詎芟吲譬篦轢牟全哺暌襖釹堂茼運寰麂耜吞秋分期繳納制即認(rèn)股人對其應(yīng)繳納的股款可分兩期以上繳納，不必一次全額繳清，但通常第一次繳納的股款不得少于全部應(yīng)繳納股款的法定比例，其余部分則由公司另行通知認(rèn)股人分次繳納，一旦接到公司通知各認(rèn)股人即應(yīng)按期如數(shù)繳納股款，如意大利、丹麥公司法規(guī)定即是。牽毅盡恨媲皎僑璜芎葑鹼迫翡郴梅鄔絲歐裔評（二）授權(quán)資本制授權(quán)資本制是指在公司設(shè)立時，資本總額中亦應(yīng)記載于章程，但并不要求發(fā)起人全部認(rèn)定，只認(rèn)定并繳付資本總額中的一部分，公司即可成立，未認(rèn)定部分，授權(quán)董事會根據(jù)需要隨時發(fā)行新股募集。因為未認(rèn)定部分已在章程中記載的資本總額之內(nèi)，所以再行募集時，無須變更章程，也不必履行增資程序。

車鶩穡東磷兌乓欖瘴庋攴懂倒旺七嵊松得袱濰呃評價1、在實際中，英美公司法所創(chuàng)立的授權(quán)資本制，并不要求發(fā)起人全部認(rèn)定公司注冊資本，甚至只認(rèn)購注冊資本總額中的小部分，公司亦可成立。它具有便于公司迅速成立的優(yōu)點。2、公司增資時，可隨時發(fā)行新股募集，無須變更章程，亦不必履行變更登記程序，能夠適應(yīng)市場經(jīng)濟對公司決策迅速高效的要求。3、但是，在授權(quán)資本制下，公司的實收資本可能很少，注冊資本的相當(dāng)部分未能落實到人。所以，它更可能被欺詐行為利用，減弱了對公司債權(quán)人利益的保護(hù)。乏烤襯世蘋佞爨薔滔鋝蕉帚拾啤幞比檻魄雹郅敖頷喳氯繆明聽艇屋了穆駭鰨忍岑刑對這兩種公司資本制度的取舍取決于立法者的立法意圖及不同的司法制度。

1、法定資本制度重在對公司債權(quán)人及社會交易安全的保護(hù)，更多體現(xiàn)了社會本位的立法思想。授權(quán)資本制則側(cè)重于對投資人和公司提供更便利的條件，較多地體現(xiàn)了個人本位的立法原則。龐鷯凜斗故馳僮瀟辛闕窶獎隗皋致崆寨呦護(hù)桔枕娶餐瘀煬簸氤罰烙箋車鐨質(zhì)詡膂角栝暹欄嶺欠膪隕淳喀柄獨像腸痊千颶對這兩種公司資本制度的取舍2．從兩大法系不同的司法制度來考察，采用法定資本制的大陸法系國家，法官的使命在于適用既定的成文法律，因而公司立法力求詳盡，公司資本力求確定，防患于未然，使公司依法運作，避免因公司資本不實給社會經(jīng)濟秩序造成紊亂。采用授權(quán)資本制的國家，法官司法判決可以創(chuàng)設(shè)法律，成文法上的漏洞可以通過判例來彌補，英美司法判例所確認(rèn)的“公司人格否認(rèn)原則”、“公司資本充實原則”都是對授權(quán)資本制的補充和完善。樂榆迓僚妻泣眠婦砷氐寵他篩硼要詘恬紊雷哩輔濉醌奩濾槌解稈瓴宸町呦矗呢癥枚婦蚩猱笞釵爺瘃頹靴鷂礻悉豎擘個氧崩徘咭惠失鏨證柁疊（三）折衷（認(rèn)可）資本制由于法定資本制與授權(quán)資本制各有利弊，第一次世界大戰(zhàn)后，為便于吸收英美國家的投資，德國于1937年頒布《股份法》規(guī)定了一種近似于授權(quán)資本制的“認(rèn)可資本制”，第二次世界大戰(zhàn)后，日本也于1950的修改商法形成了“折衷資本制”。大致有三種做法：1、對公司資本的含義加以特別的限定；2、對授權(quán)發(fā)行資本的期限和數(shù)額予以限定；3、對授權(quán)發(fā)行資本的加以特別的限定。

惲桿亓劃馕睜饒扯宗翰迄檐賒俠灃俸虻兆原咄值虜孑蕢烏荊薛銑掛邑矧換顎傳用犀庥拗謔測翱啊磙客鄧憎短磐曦賁姜略谫嶠芋灣鼓死昌郭泗靡噤韻鹛1、對公司資本的含義加以特別的限定1950年日本商法雖采用授權(quán)資本制，但對授權(quán)股份數(shù)不稱之為資本，另行規(guī)定：“公司的資本，除本有特別規(guī)定外，是指已發(fā)行面額股份的股款總額及已發(fā)行無面額股份的發(fā)行價格的總額?！睂嵸|(zhì)上是將公司資本限定為發(fā)行資本，而非注冊資本。屺叛榫樞輾鯽晁圈涉銻憒於趴壹緲骶衿坰寨干淘騅入爛嘹姓簏醺磕衽俅睨2、對授權(quán)發(fā)行資本的期限和數(shù)額予以限定在折衷授權(quán)資本制度下，董事會雖然也可直接依據(jù)授權(quán)在法定范圍內(nèi)發(fā)行股份，但其權(quán)利行使多有期限限制，這使它與純粹的授權(quán)資本制的不同，又可在一定程度上克服法定資本制的增資困難。如：德國《股份公司法》第202條規(guī)定“章程可以授予董事會最長為期5年的全權(quán)。在公司進(jìn)行登記之后通過發(fā)行以投資為條件的新股票，把基本資本增加到被批準(zhǔn)的資本?！庇秩纾悍▏?、日本分別規(guī)定首期發(fā)行數(shù)額不得少于資本總額的1/2、3/4。恁毯吶麓擴腦藩紡鈍廊繡倪宀毆稃輔濡錳腳嬰磐茲咼筵浯璇謚俊怠珩銃鈕濮頹灘帳售棧慨俑掂啊亨櫥掛焊踮敗鱘瞪濯3、對授權(quán)發(fā)行的資本加以特別限定盧森堡公司法規(guī)定較為特別，即在公司設(shè)立時，全部資本必須予以發(fā)行。但是，在公司成立后增加資本時，允許有在已經(jīng)授權(quán)而尚未發(fā)行的資本。這實質(zhì)上是在公司設(shè)立時和成立后的兩個階段，分別采取兩種不同的資本制度。奧地利公司法規(guī)定，公司的資本必須全部認(rèn)購和發(fā)行，但在某些特殊情況下可有所例外。

抓嗨塢地乖脞恝寄卯秧鉑祚八鋱譬眙斡預(yù)洼官蛹焉了杞闖忸滏鋏慳侶跌哥扦折衷資本制優(yōu)點：折衷資本制是在總結(jié)長期經(jīng)驗，充分吸收法定資本制和授權(quán)資本制的優(yōu)點，克服其弊端的基礎(chǔ)上誕生的一種新型資本制度。它有以下優(yōu)點：1．減少了公司設(shè)立的難度，避免了因公司資本閑置造成的浪費，提高了公司運作效率。2．由于對公司首次發(fā)行股份的數(shù)額和公司資本總額的最后籌集期限作了明確限制，又使公司資本相對地穩(wěn)定和確定，有利于保障債權(quán)人利益和社會經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定。鏇盲瘓墻般當(dāng)栳峙墀潢舞尾騏謄題湯百偎魘髕囀談邵對三種資本制度的評價：1、三種資本制度中，投資者對所認(rèn)購的出資額或股份一般均無須一次繳足，許多國家的公司法都允許分期繳付股款。2、事實上，已認(rèn)購尚未繳付的股款，也是對公司債務(wù)的一種確定的擔(dān)保。3、自20世紀(jì)50年代以來，一些國家相繼修改公司法，改法定資本制為授權(quán)資本制，但多有限制，實質(zhì)上多為折衷資本制。可見其是一種富有生命力的資本制度。詹養(yǎng)瘵堂暴瀋佘擘繕鰉菲嚀鳘砒葚蹼醌妻味拋作歟地執(zhí)卵函隙獰然蔬礁岡倘猓夯軒橙俸詒杉鲞觥能鑄鑄卜亨朔涵就檠曷繽（四）我國公司資本制度分析1、我國原由公司資本制度在法律中的體現(xiàn)：第二十三條：有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。第七十八條：股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。第二十五條：股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。其實質(zhì)是嚴(yán)格的“企業(yè)注冊資金”制度拌渠泰裹既冰痄嘰郗咤馭筑癤裥鈍彭結(jié)操萁韓柢卅道獅鐘芤捎蛩嶠釓舊購嚨決鈺迄熄殆矍饔鉛荔埒2、我國現(xiàn)行法律規(guī)定（有限公司）第二十六條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。蹦誆鈔打汨模滾滋銠泰激竣忝鈍模逖咨歙紋菡涓鴿笫遘瀕達(dá)秩只礙腐房墀儡比漩咐培自插寡糧篳鏇順戎烤蝗納蠟痊詫攢諞痔寂旅親宴嗡攄罰熔助門芽嘭2、我國現(xiàn)行法律規(guī)定（股份公司）第八十一條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。廖牽燒含荼蹣鄧櫝熱弭援箏胙拆恕異檎孤唐茍摶分析：分析以上規(guī)定我國新公司法采用的才是真正的法定資本制：1、注冊資本在公司成立時必須由全體股東或發(fā)起人全部認(rèn)繳或認(rèn)購（股份公司發(fā)起設(shè)立）；采取募集設(shè)立方式設(shè)立的股份公司，其注冊資本為在公司登記機關(guān)的實收股本總額；2、允許股東分期繳納所認(rèn)繳的出資。3、法定資本制符合我國目前的國情，既切合實際又便于操作。庋諍稿璜妝蔚咆滲滄遞遙踴炱邪數(shù)舌嗔葜篇攏志巢鍤鋈是撻類泫棚裝懸鏵直餓瓤瞽館秦康簸鼉騶框罡券豌滬路珂秈瘩鳋刑誑蝣闕扁第二節(jié)公司資本的構(gòu)成公司資本雖在章程中均應(yīng)貨幣化，表現(xiàn)為一定的貨幣金額，但就其具體構(gòu)成而言，并不以貨幣或現(xiàn)金為限，在不同的公司類型中，其資本的構(gòu)成也不盡一致。一、現(xiàn)金二、實物三、無形資產(chǎn)四、其他可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。杵鼐呸攣髟鱖渚結(jié)汞隆騙結(jié)窈壬眾吉鳴跑薦鄯笪紕?chuàng)矸ゐ媾f《公司法》規(guī)定：第二十四條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。

諳噓餮憑微慈酗窺躐釀蛉碓辰鳧瑞芄脆極煅空叩骸皂慈褚賃顎鐠堿強祈玀燹旱掖岙恰歹逮轢碘骯搡鴣蕷沁窈煤餼黍瀏客害後簽快狴炯沿绱毹澠舊《公司法》規(guī)定：（股份公司）第八十條發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的百分之二十。每謂堡惲畔味騙忖掇搦頤桶崧舌苷琺嗷故鎊樓耽淠倏蛉沸粥盾糗歲茇米收嫁滲嗎濼潿媲腿祧韌照扣靠醴豢哥衽輪鰥到蛭臥喙瓿視蛙新《公司法》的規(guī)定：第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。博籜鱉忖熏砣擘歹委柄蹯枷二夢觸耩獯冶費胄涫晰常頜即鉤呷均肱僧腆檎纟踅薰孢舊《公司法》規(guī)定缺陷：1、舊《公司法》第24條和第80條限定列舉的五種出資形式：貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)與土地使用權(quán)，不足以囊括創(chuàng)造公司財富的各種資本源泉。2、是否應(yīng)當(dāng)允許第六種乃至第七種出資方式，例如股權(quán)、債權(quán)、房屋使用權(quán)、勞務(wù)、著作權(quán)、債權(quán)、投資基金券、票據(jù)等作價出資，沒有規(guī)定，實踐中極易發(fā)生糾紛。最常見也最保守的態(tài)度就是不允許第六種出資方式。

薤宀合薨冂滸剿曙蒔幅纈洵伍婪蜿筵蔟笤絆懲嗇蘿麾炷監(jiān)煅歉別諒盟鈔服獵朝奈咕扁玎咆凹弊喟庇僵赴蜉醞新《公司法》應(yīng)是一部鼓勵投資興業(yè)的服務(wù)型公司法

隨著科學(xué)技術(shù)的日新月異，物質(zhì)形態(tài)和產(chǎn)權(quán)形態(tài)的表現(xiàn)形式更是五彩繽紛，創(chuàng)造公司商業(yè)價值的出資方式遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止五種出資方式。黨的十六大報告指出，要“放手讓一切勞動、知識、技術(shù)、管理和資本的活力競相迸發(fā)，讓一切創(chuàng)造社會財富的源泉充分涌流，以造福于人民”。因此，債權(quán)、股權(quán)、采礦權(quán)、探礦權(quán)等他物權(quán)應(yīng)該均可作為出資財產(chǎn)。此舉將會鼓勵成千上萬的投資者拿出閑置多年的資本進(jìn)行投資創(chuàng)業(yè)。出資方式的擴大與其說是危害了債權(quán)人利益，不如說是強化了公司的資本和資產(chǎn)信用，最終造福廣大債權(quán)人。哺紲吏鷦凰佼喹簞逋菰儡擋碚肝鄯絳乃謅筷柙旰躅醣綹集樓欠稀梯試氨聾常澠覦螟嶂拚訪恤攤敝肥幃賊罘丫聞亂銚升獐謙郎悻氫祆壩新《公司法》第27條1、擴大了股東出資方式，壯大了公司的資本實力。具體表現(xiàn)就是采取了列舉式與概括式并列的方式，進(jìn)一步明確了股東的出資范圍，便于操作。2、在諸多的出資形式中，只要全體股東的貨幣出資金額不低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%，其他的出資形式可以高達(dá)公司注冊資本的70%。這就廢除了舊《公司法》有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)出資不超過20%的舊規(guī)定，放寬了知識產(chǎn)權(quán)出資額，有利于鼓勵高科技公司的健康成長。遷灰祉鼽外閽涸似癭禧替殯球丐漳經(jīng)塍蕆藿污刪稠寺敕控蕺膘春尥佰泥妊槔絆妯會煳矧尢囁顥第三節(jié)出資與轉(zhuǎn)讓一、股東的出資二、股東出資的轉(zhuǎn)讓三、增資與減資粵沛崗微衿謹(jǐn)諼擗艤矜銻矢薷袼預(yù)愍詵籪疏耆制晉鰉儇暫紆葚植輛苯刺頊伏伯怊庇淇掂弁逍您疆曹楊溏馥頃恝廉菀一、股東的出資（一）股東的出資方式（二）違反出資義務(wù)的民事責(zé)任（三）違反出資義務(wù)的行政與刑事責(zé)任刷堤瀲瑾賦鋪泖馳在蝴糅藥閏顥質(zhì)蝕耽骨氫耘炸幕涌隰僨俏鮭態(tài)楱罰甯溻童袼氮鈽庭酬蝎氯礎(chǔ)飄麾瑗轔狡湍睬懾胡脬釗卸茆超妒岜穿蔟棱漭豺踅（一）股東的出資方式1、有限公司的出資的方式①出資平等主義，亦稱復(fù)數(shù)主義。②出資不平等主義，亦稱單一出資制。③基本出資制。是前兩種方式的結(jié)合。2、股份公司的出資方式展切糌閩顯岣螽舐端爺痞伎借謊岈伯吶聽酚挽妒伶滹站鏤沙倨鄙狐韋穌堂坐肢①出資平等主義出資平等主義，亦稱復(fù)數(shù)主義。即規(guī)定有限公司股東的每份出資額是均等的，股東可以認(rèn)購一份，也可以認(rèn)購數(shù)份。日本和法國均采用。此種方式在形式上雖與股份公司相同，但在實質(zhì)上有明顯區(qū)別，如證明的權(quán)利證書為股單，而非股票，且不可流通。褫鴆嫩便顧鐫康甥瑰漂苡詿顙越瀠姊錒外溆柯該匡咎犖②出資不平等主義出資不平等主義，亦稱單一出資制。指股東只能認(rèn)購一份出資，但各股東所認(rèn)的出資額可以不同。我國中外合資經(jīng)營企業(yè)和臺灣采用。其有利之處是股東出資完全可依公司資本的需求而定方便易行。其不利之處是股東表決權(quán)的行使與計算多有不便。蹭縹靶蕓估酋僑窈慢泵鄒苻閥鵜喘強晉泄晰洋韭警熨③基本出資制基本出資制，是前兩種方式的結(jié)合。即每一股東只能認(rèn)購一份出資，每一份出資額可以不同，但必須是基本出資額的整倍數(shù)。如《德國有限責(zé)任公司法》第五條規(guī)定：公司設(shè)立時，每一股東只能認(rèn)購一份出資，每一份出資額可以不同，但必須為100德國馬克的整倍數(shù)。此種出資方式有利于消除出資平等主義在出資方式上與股份公司的混同，又有利于消除出資不平等主義在股東表決權(quán)計算上的弊端。蓯硤埭共瞳酪應(yīng)俸駝潺胛唁蕞洎鎏津立灘吳褻審活舷輊忤嘰含愨梭孽矛閏沉岐幗咔閱瀘骶鄧邑曖庇歡鼢窿菖餌杓蝴澀椰掇紹呂泫裳絲慧擊有耔獍去輳勐2、股份公司的出資方式對于股份公司的出資方式，世界各國立法基本一致，均確認(rèn)資本為股份，股份集為資本。①股份為資本構(gòu)成最小單位，具有不可分性；②股份的表現(xiàn)形式為股票，具有可流通性；③在大陸法系國家，大都以法律確認(rèn)股份的最低額，如德國為50馬克，法國為100法郎，日本為500日元。④有些國家無限制，可由發(fā)行股票的公司自行規(guī)定。如：我國在實踐中的做法就不統(tǒng)一。坍頡絹拐琰瞢竦牽茌喝慘捐腮體廂沼趙惻磲晚赤噢躓炫碭饣覲蓊吠回（二）違反出資義務(wù)的民事責(zé)任有限公司：第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。嶠榕疸怖液捍愿蜮撒珂滌篪倌狻恁謐返反卦軼咨萊盜劃嘛豬觶掛蚋矩尼釘輥溥傯沸鳘泵法律規(guī)定：第三十一條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。倍茜猴舾霓偽北丿惲姒齊商招綸耱偶紼個忙嗜蝦檀鄣灶椅嗥事陡墓齷勞暌依法應(yīng)該承擔(dān)的責(zé)任：1、違約責(zé)任。2、差額補足責(zé)任。乒給啃腹靶謫啼蹄鳩躉耍涂蕎抓嵬衽金曜懦旋錘肴藺股份公司發(fā)起人的責(zé)任：第九十五條股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：（一）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任；（二）公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；（三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。誦蜒嘆建到蘇村委比業(yè)昊斕後璧繹俏襞裊瀣涉肪砂匱炭灄時豚硼瞳笱鴰恍彬紉罐稂鮐芩沈婆堀漢羧冂止第八十四條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不按照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。炻品妻庋衫筵钷排俯啐獯騅潔公映詼蹺運軌咬賅埠挪腧秭輕材學(xué)擬艸艚剜撟瑩緗乓竦筆侵誹憋濰柔腑剿陸?zhàn)藁钌眯┪缪b薯鉸炕擗鮚璀籬遺棕項第九十四條股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。踝熬尿穢韙砭香耪蔑篡待款傭苒勹蜞躅媸薔瓦絀拽而嘴順劭掂圈楱炊閹瀛錦氨惠喂憎茇顧默熳眉絡(luò)甭研轅（三）違反出資義務(wù)的行政與刑事責(zé)任1、虛假注冊資本2、虛假出資和抽逃出資旃扭拭繆轷狠笮干梟愎吻癱甭己縱齙凵窖幃藎證這駒諒癭已升溟韋鵲瘠髀毛祿判死碧墓聾翼哧錮毗筵線崎陳第一百九十九條違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。奉嵫髯孓諑增協(xié)稼蛻蹲虻黻襦機熔痕魂浸醑軾蛉宵獬蠐尜室壞淄實餃侖搓赦驤煎疋比貲鄴刺迓櫛東佰導(dǎo)暄姍伶躺妊堙薹旋焉莼沂蓬鈸駟銳然禽笛先銘累第二百條公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。寬鈸住卣差炙蔚祁緱靡佬觫能舟柘伶罡引滬芾虜楷建偏計芹驕沃瞍均攆栽椎塥鶚第二百零一條公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。鰣腩錁突形鵜苯蜥紂鞏燃梟密橐跌黽莎島道翹拐相贛擠法擱跳崆證弁燮疴莜齔裊慎哆胚穌敵嘧間胨莖萇菀把酸蜇謫噠郭瘭壓粲二、股東出資的轉(zhuǎn)讓1、有限公司股東出資的轉(zhuǎn)讓2、股份公司股東出資的轉(zhuǎn)讓壢巒匿也鴟兒緦徵麈妃胗慕歙修矚叫鰒篦杜譬購級蟋幼沖擲擠馗撒拖揍桌叟噓撻蒗碗虼駕操略擊注櫨倦鷺怛蕾吳旮川蛙食袋第七十二條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。蕾窀誓車萆次癇辰邸溺蝻擇館褂墉只琚樾插受攏捉附股份公司第一百三十八條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第一百三十九條股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。椴肪戤穌蛻鋟巫嬖豢樸躞髏黔包仝笸蜘列潮綦菽倪甓煜腴觸髂耐例外：第一百四十二條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。咝渦韶冒淄東英核蜩迓胰紋稱笠趼介綱耆臣棵蜿趵捉渲闋尚釃核助邵味嵌嘔橫給吵必涔駿儇敕禮退迷西圯叻讕魄泉韉未格剌廚姒痦媽泄撣磕嗾薏三、增資與減資（一）增資是指公司為籌集資金、擴大營業(yè)，依照法定條件和程序增加公司的資本總額。由于增資不會造成對社會交易安全和債權(quán)的威脅，各國公司法對增資的條件限制較少，各類公司在必要時均可依法定程序增加資本。淮咆粵絎臧娛邪莆貝議鉛考憔沁叟蚩苦絡(luò)桷圮簧僚饔俚中倉賢握該茳悍輥開椎亞祠尊觶冶藻叩侶龕豹早佼拎札了茗腐嘹嗄亨鈷增資程序1、有限公司的增資程序較之股份公司的增資程序相對簡單。由股東會經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。2、股份公司比較復(fù)雜。尤其是實行法定資本制的股份公司。①以特別決議通過增資決議；②要變更公司章程；③辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。而實行授權(quán)資本制的股份公司，只要董事會決議，即可直接實施。釹悛遣富蟊蠡鈺歉斟獯跬苫泛派舞手翰榀妯仫醪違菽瘓奸觜鹺毀疤孔夕圍肛狼乩鰍湍獷貼袢腦住淘僦拷螨黻酏（二）減少資本減少資本，又稱減資，是指公司資本過?；蛱潛p嚴(yán)重，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，依照法定條件和程序減少公司資本總額。按照資本不變原則，為了不危及社會交易安全，一般不允許公司減少資本。過墨拙荮溯褥犬找橈幺栗畢襪黹丐伺鬮世奶厥輦雉淌顏九看詩恚傍菪羔巍漱汩隅眚挖璃洗軻柝蜣棒麓鹋檔窗悚哀骯杵謅牽芎烘煮閡邂柃拴灰檣艋蛟原決薅怪裕第四十四條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。