上海中科合臣股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要

----------------------------精品word文檔值得下載值得擁有--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------上海中科合臣股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要日期：2003-06-06上海中科合臣股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要

主承銷商：湘財證券有限責任公司

招股說明書簽署日期：2003年5月12日

發(fā)行方式：向二級市場投資者配售

擬上市地：上海證券交易所

發(fā)行日期：2003年6月11日

本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況。招股說明書全文同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站()。投資者在作出認購之前,應仔細閱讀招股說明書全文,并以其作為投資決定的依據(jù)。

發(fā)行人董事會聲明

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

發(fā)行人董事會已批準本招股說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

中國證監(jiān)會、其他政府機關對本次發(fā)行所做出的任何決定或意見,均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

第一節(jié)特別提示和特別風險提示

本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險：

1、1999-2002年,本公司兩種主要產(chǎn)品占總銷售額65%以上,且分別銷售給唯一客戶,主要產(chǎn)品及其客戶的變動將對公司業(yè)績造成很大影響,從而構成主要產(chǎn)品占銷售收入比重較大和產(chǎn)品市場相對集中的風險。

2、本公司主要產(chǎn)品為定制化學品,其銷售在很大程度上受最終產(chǎn)品和下游產(chǎn)業(yè)的需求影響,而最終產(chǎn)品和下游產(chǎn)業(yè)市場、技術和產(chǎn)業(yè)結構方面的變化可能造成對本公司主要產(chǎn)品需求的變化,因此存在受最終產(chǎn)品和下游產(chǎn)業(yè)影響較大的風險。

3、本公司2001年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為負數(shù),為-2128.63萬元。公司對外部資金,特別是銀行短期借款依賴較大,增大了公司籌資的成本,增加了公司的經(jīng)營風險。

第二節(jié)本次發(fā)行概況

股票種類：人民幣普通股（A股）

每股面值：1.00元

發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例：3,000萬股；發(fā)行股數(shù)占發(fā)行后總股本比例為39.47%

發(fā)行價格：7.00元

標明計量基礎和口徑的市盈率：20倍（按2002年每股稅后利潤計算）

發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：發(fā)行前：2.16元/股（按2002年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)計算）

發(fā)行后：3.925元/股（按2002年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)加本次募集資金量計算）

市凈率（發(fā)行價/發(fā)行后每股凈資產(chǎn)）：1.78倍

發(fā)行方式：向二級市場投資者定價配售

發(fā)行對象：于刊登招股說明書日2003年6月6日持有上交所或深交所已上市流通人民幣普通股（A）股（以下簡稱“流通股票”）的收盤市值總和不少于10,000元的投資者。（國家有關法律、法規(guī)禁止購買者除外）

本次發(fā)行股份的上市流通：本次發(fā)行結束后將盡快申請在上海證券交易所上市流通

承銷方式：余額包銷

本次發(fā)行預計實收募股資金：19905.96萬元

發(fā)行費用概算：1094.04萬元

第三節(jié)發(fā)行人基本情況

一、發(fā)行人基本資料

注冊中、英文名稱及縮寫：：上海中科合臣股份有限公司ShanghaiSynicaCo.,Ltd.(Synica)

法人代表：姜標

成立（工商注冊）日期：2000年9月29日

住所及其郵政編碼：上海市普陀區(qū)真北路552號(郵政編碼：200062)

電話、傳真號碼：電話號碼真號碼/p>

互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：

電子信箱：synica@

二、發(fā)行人歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組

本公司是經(jīng)上海市人民政府滬府體改審【2000】018號文批準,由上海中科合臣化學公司(簡稱“化學公司”)作為主發(fā)起人將剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)、特種軍工品生產(chǎn)部分及與主營業(yè)務無關的長期投資后的經(jīng)營性資產(chǎn),包括化學公司所屬的主要生產(chǎn)體系(生產(chǎn)抗艾滋病藥中間體和抗菌素新藥中間體等),R＆D中心及中試車間、綜合辦公樓及所在的土地使用權,其他配套設施,相關流動資產(chǎn)及其擁有的上海愛默金山藥業(yè)有限公司40%的權益作為出資,聯(lián)合上海聯(lián)和投資有限公司、上?？萍纪顿Y公司和上海市普陀區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司,以及鄭崇直、姜標、王霖、沈錚林、吳建平等五名自然人以現(xiàn)金出資,共同發(fā)起方式設立的股份有限公司。

財政部財企〖2000〗156號文件《關于上海中科合臣股份有限公司(籌)國有股權管理有關問題的批復》批準了本公司的國有股權設置方案。本公司于2000年9月29日在上海市工商行政管理局登記注冊,注冊資本4600萬元。

三、有關股本的情況

1、本次發(fā)行前后的股本結構

股東名稱發(fā)行前發(fā)行后

持股數(shù)量持股比例持股數(shù)量持股比例

(萬股)(%)(萬股)(%)

未上市流通股份：化學公司、上海聯(lián)和投資有4600100460060.53

限公司、上?？萍纪顿Y公司、上海市普陀區(qū)國

有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、鄭崇直、姜標、王霖、

沈錚林、吳建平

發(fā)起人股：化學公司、上海聯(lián)和投資有限公司、4600100460060.53

上海科技投資公司、上海市普陀區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)

營有限公司、

國家持有股份（國有法人股和國家股）：化學420991.5420955.38

公司、上海聯(lián)和投資有限公司、上海科技投資

公司、上海市普陀區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司

自然人股：鄭崇直、姜標、王霖、沈錚林、吳3918.53915.14

建平

社會公眾股00360039.47

合計（總股本）46001007600100

注：本公司不存在其他境內(nèi)法人持有的股份,也不存在境外法人持有股份、募集法人股、內(nèi)部職工股等情況。

2、發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關聯(lián)關系：(1)本公司自然人股東姜標擔任公司實際控制人有機所的常務副所長；(2)本公司實際控制人有機所與本公司第二大股東上海聯(lián)和投資有限公司、自然人股東姜標作為發(fā)起人共同投資上海五洲藥業(yè)股份有限公司,其持股比例總和為35%。除上述關聯(lián)關系之外,本公司發(fā)起人、控股股東和主要股東之間無其他關聯(lián)關系。

四、本公司未發(fā)行過內(nèi)部職工股,亦不存在工會持股或職工持股會持股的情況。

五、發(fā)行人的主營業(yè)務、主要產(chǎn)品情況和行業(yè)競爭地位

1、本公司主營業(yè)務及經(jīng)營模式：本公司主要生產(chǎn)醫(yī)藥中間體、農(nóng)藥中間體及有機新材料等精細化工品。本公司主要的經(jīng)營模式為參與國際大型醫(yī)藥、農(nóng)藥制造企業(yè)的“外部協(xié)作”,主要產(chǎn)品為特定用途的定制化學品。

2、本公司主要產(chǎn)品情況：本公司主要產(chǎn)品為抗菌藥物中間體含氟苯甲酸245與抗艾滋病原藥中間體02A。

(1)245：化學名稱為含氟苯甲酸,是生產(chǎn)一類新型抗菌藥物gatifloxacin所需的重要中間體。245的主要原材料包括一甲胺等一般化工原料。本公司與日本宇部株氏會社簽定了該產(chǎn)品的長期供貨協(xié)議。

(2)02A：一種環(huán)丙基乙炔化合物,是生產(chǎn)抗艾滋病藥物Sustiva的重要中間體。02A的主要生產(chǎn)原材料包括硅胺烷等一般化工原料。本公司與美國杜邦制藥公司、瑞士Lonza公司簽定了該產(chǎn)品的長期供貨協(xié)議。

3、本公司的競爭地位

本公司產(chǎn)品和市場的特征,決定了主要競爭對手是來自發(fā)達國家的專業(yè)精細化工生產(chǎn)企業(yè)和部分發(fā)展中國家的廠商。我國沿海地區(qū)新建立的一些精細化工企業(yè),也對本公司構成一定的競爭威脅。本公司依托有機所的科研技術資源和專業(yè)優(yōu)勢,以工程研究中心為核心開發(fā)機構,在人才隊伍、合成能力與產(chǎn)品技術水平、產(chǎn)品質(zhì)量和核心客戶方面都具備一定的競爭優(yōu)勢。

六、發(fā)行人業(yè)務及生產(chǎn)經(jīng)營有關的資產(chǎn)權屬情況

1、專利與專有技術：目前,本公司的研發(fā)中心作為共同權利人之一,與上海有機化學研究所就13項技術提出發(fā)明專利申請,已經(jīng)受理并正在辦理之中,有機所已承諾如申請成功,將無償轉(zhuǎn)讓給本公司；如未申請成功,則也將其作為非專利技術無償轉(zhuǎn)讓給本公司。本公司擁有的核心技術主要以非專利技術的形式存在。

2.商標權：本公司使用的主要文字商標已獲有機所許可無償使用；有機所還向本公司出讓或無償轉(zhuǎn)讓了另外11項商標權；此外,本公司主要使用的圖樣商標已由化學公司申請注冊,該公司承諾在取得所有權后無償轉(zhuǎn)讓給本公司。

3、土地使用權和經(jīng)營性房產(chǎn)的取得和占有情況：本公司現(xiàn)擁有一塊使用面積7,435平方米的土地使用權；子公司上海愛默金山藥業(yè)有限公司現(xiàn)擁有一塊使用面積為34,573平方米的土地使用權；本公司另向上海市房屋土地資源管理局租賃了一塊面積15,854平方米的土地,該宗地上的生產(chǎn)及輔助生產(chǎn)用房屋本公司已取得房地產(chǎn)權證。

4、特許經(jīng)營權：本公司擁有上海市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會批準的自營進出口權、上海市物資局頒發(fā)的《上海市化學危險物的經(jīng)營許可證》和上海市消防局普陀防火監(jiān)督處頒發(fā)的《易燃易爆化學品消防安全許可證》。

七、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易

1、關于同業(yè)競爭：本公司與控股股東化學公司及其控制的其他法人之間目前不存在同業(yè)競爭的情況。本公司與本公司的實際控制人有機所(本公司控股股東化學公司為其全資企業(yè))之間目前不存在同業(yè)競爭?；瘜W公司、有機所、上海聯(lián)和投資有限公司和自然人股東姜標均出具了避免同業(yè)競爭的承諾函。

本公司與有機所、上海聯(lián)和投資有限公司與姜標共同參股的企業(yè)上海五洲藥業(yè)股份有限公司目前不存在同業(yè)競爭,但該公司有充分條件從事與本公司進行競爭的業(yè)務。就此,本公司以及相關股東采取了有關的措施及制度安排。

2、關聯(lián)交易：本公司與關聯(lián)方存在如下重大關聯(lián)交易：

(1)化學公司向本公司提供供電、供水、供煤等綜合服務,公司自2002年9月份起,開始直接向有關公用事業(yè)部門支付有關費用；(2)化學公司向本公司轉(zhuǎn)讓商標權；(3)有機所授權本公司使用其商標及商標權轉(zhuǎn)讓；(4)聘任自然人股東擔任本公司高級管理職務并向其支付酬薪；(5)有機所、姜標先生、上海聯(lián)和投資有限公司將在上海五洲藥業(yè)股份有限公司股東大會上的投票權委托給本公司行使。

上述關聯(lián)交易對本公司的財務狀況和經(jīng)營成果不存在重大影響。發(fā)行人律師、發(fā)行人獨立董事、主承銷商、申報會計師均對關聯(lián)交易發(fā)表了意見,認為公司存在的關聯(lián)交易符合有關規(guī)定,是公允的,沒有損害非關聯(lián)股東的權益,對公司經(jīng)營和財務情況沒有重大不利影響。

八、董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

本公司董事有關情況如下：

姓名職務性別年齡任期起簡要經(jīng)歷兼職情況薪酬持有公與公司的

止日期情況司股份其它利益

(萬元)數(shù)量關系

姜標董事男412000年9月曾分別在有機所和美五洲制藥31萬元持股161任愛默金

長起至今國杜邦制藥公司取得董事長人民幣萬股山藥業(yè)總

博士后學位，現(xiàn)任有經(jīng)理

機所常務副所長

鄭崇直董事男632000年9月曾任有機所所長、化五洲制藥31萬元持股161任愛默金

起至今學公司董事長及本公董事人民幣萬股山董事長

司董事長

錢永耀副董男382000年9月曾任職于上海市國際上海聯(lián)和未在公未持股無

事長起至今信托投資公司金融部投資有限司領薪

等公司

胡金豪董事男542000年9月曾任職于中國科學院有機所未在公未持股無

起至今上海分院等司領薪

王霖董事男392000年9月曾任職于有機所無19萬元持股36.8無

至今萬股

吳建平董事男392000年9月曾任職于中科院上海無19萬元持股16.1愛世博公

至今有機化學研究所開發(fā)萬股司董事

公司、化學公司等

應曉明董事男352000年9月曾任職于上海市審計上海聯(lián)和未在公未持股無

起至今局、上海審計事務所投資有限司領薪

等公司

周勤儉董事男542000年9月曾任中國船舶工業(yè)總上海科技未在公未持股無

起至今公司第708研究所等投資公司司領薪

王勁董事女362000年9月曾任職于新疆農(nóng)業(yè)銀普陀區(qū)國未在公未持股無

起至今行學校等資經(jīng)營公司領薪

司

王新奎獨立男562001年6月曾任上海市政府決策上海外貿(mào)3萬元未持股無

董事起至今咨詢顧問、上海市人學院的津貼

大常委會財經(jīng)委員會

委員等

芮明杰獨立男492001年6月曾任職于復旦大學，復旦大學3萬元未持股無

董事起至今美國管理學會會員、津貼

中國企業(yè)管理研究會

常務理事

本公司監(jiān)事有關情況如下：

姓名職務性別年齡任期起簡要經(jīng)歷兼職情況薪酬持有公與公司的

止日期情況司股份其它利益

(萬元)數(shù)量關系

張建新監(jiān)事會男492001年8月曾任職于中國科學院有機所未在公司領薪未持股無

主席至今上海技術物理研究所等

季懷良監(jiān)事男502000年9月曾任職于化學公司化學公司未在公司領薪未持股無

至今

俞紀明監(jiān)事男442000年9月曾任職于上海浦東上?？萍嘉丛诠绢I薪未持股無

至今鋼鐵（集團）有限公司等投資公司

本公司高級管理人員情況如下：

姓名職務性別年齡任期起簡要經(jīng)歷兼職情況薪酬持有公與公司的

止日期情況司股份其它利益

(萬元)數(shù)量關系

本公司董事長姜標、總經(jīng)理鄭崇直、副總經(jīng)理王霖、吳建平的有關情況參見董事情況介紹

伍愛群董事會男342000年9月曾任職于上海復無20萬元未持股無

秘書至今星高科技（集團）

有限公司等

丁永濤財務負男442002年10月曾任職于輪胎橡無2002年未持股無

責人至今膠、上海華誼（集新聘任

團）公司等

九、發(fā)行人控股股東及其實際控制人的基本情況

(1)控股股東化學公司及其控股或參股的企業(yè)

化學公司注冊資本為5445萬元,住所為上海市普陀區(qū)同普路800號,法定代表人為季懷良,經(jīng)營范圍為：有機化工產(chǎn)品及有機化學技術服務,香精香料,合成新材料,常壓化工設備加工及維修,中低壓容器設計。根據(jù)審計報告,截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)24,210.99萬元,凈資產(chǎn)9,563.43萬元,2002年度凈利潤為2,103.69萬元(合并報表)。該公司高級管理人員包括：總經(jīng)理季懷良、財務負責人項英。該公司擁有上海浦東合臣化工廠和上海昭和特氣凈化工程有限公司2家控股及參股企業(yè)。

(2)有機所及其控股或參股的企業(yè)

有機所全資擁有化學公司,為本公司實際控制人。研究所住所為上海市零陵路354號,主要研究領域為生物化學、有機及有機合成化學、醫(yī)藥等各種應用項目的開發(fā)研究,探索新材料的使用價值,負責人為姜標。有機所擁有一家參股企業(yè)：上海五洲藥業(yè)股份有限公司。

十、簡要財務會計信息

1、簡要會計報表

簡要合并資產(chǎn)負債表單位：元

項目2002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日

資產(chǎn)

貨幣資金8,980,802.7217,867,397.2320,093,838.32

應收票據(jù)7,800,000.0000

應收賬款2,272,263.0433,337,312.2221,366,259.17

其他應收款6,788,257.104,394,115.797,811,725.88

預付賬款13,697,209.8511,056,033.381,989,860.98

存貨68,414,392.5355,768,364.9136,741,261.66

待攤費用0293,186.290

流動資產(chǎn)合計107,952,925.24122,716,409.8288,002,946.01

長期投資6,901,329.388,392,212.70-778,260.31

固定資產(chǎn)凈額61,608,069.2451,819,325.9742,534,562.60

在建工程2,757,792.356,069,687.054,366,432.51

固定資產(chǎn)總計64,365,861.5957,889,013.0246,900,995.11

無形資產(chǎn)10,094,823.1710,318,516.0110,433,598.36

長期待攤費用2,941,691.081,725,334.051,589,637.17

無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計13,036,514.2512,043,850.0612,023,235.53

資產(chǎn)總計192,256,630.46201,041,485.60146,148,916.34

負債及股東權益-

短期借款67,500,000.00100,000,000.0049,000,000.00

應付賬款6,389,914.004,434,501.064,719,134.69

預收貨款19,575.48115,768.06188,448.66

應付工資023,530.8823,530.88

應付福利費493,216.99887.0256,480.97

應付股利05,980,000.006,499,809.71

應交稅金-772,000.63-99,208.763,690,424.71

其他應交款36,091.99-40,781.4493,105.09

其他應付款2,456,044.225,772,452.377,160,173.45

預提費用1,055,899.12880,813.1230,725.00

流動負債合計77,178,741.17117,067,962.3171,461,833.16

長期借款15,000,000.0000

長期負債合計15,000,000.0000

負債合計92,178,741.17117,067,962.3171,461,833.16

少數(shù)股東權益816,700.76802,087.57820,750.94

股本46,000,000.0046,000,000.0046,000,000.00

資本公積23,706,742.2223,706,742.2223,706,742.22

盈余公積8,202,317.965,186,785.121,739,212.30

未分配利潤21,352,128.358,277,908.382,420,377.72

股東權益合計99,261,188.5383,171,435.7273,866,332.24

負債及股東權益合計192,256,630.46201,041,485.60146,148,916.34

簡要合并利潤表單位：元

項目2002年度2001年度2000年度

一、主營業(yè)務收入95,712,647.2194,632,031.7479,793,514.09

減:主營業(yè)務成本47,450,365.6455,117,519.9547,813,628.52

營業(yè)稅金及附加1,045,710.15540,600.64890,719.36

二、主營業(yè)務利潤47,216,571.4238,973,911.1531,089,166.21

加：其他業(yè)務利潤272,535.8016,949.24762,118.08

減：營業(yè)費用1,106,074.07786,847.60998,785.48

管理費用23,231,477.1015,376,909.8513,032,073.26

財務費用4,411,183.754,068,600.393,013,616.85

三、營業(yè)利潤18,740,372.3018,758,502.5514,806,808.70

加：投資收益309,116.68950,473.01-461,334.60

補貼收入197,000.00

營業(yè)外收入3,230.0017.0968,781.13

減：營業(yè)外支出193,129.151,323,686.0615,000.00

四、利潤總額19,056,589.8318,385,306.5914,399,255.23

減：所得稅2,952,223.833,118,866.482,584,232.09

少數(shù)股東收益14,613.19-18,663.37

五、凈利潤16,089,752.8115,285,103.4811,815,023.14

簡要合并現(xiàn)金流量表單位：元

項目2002年度

一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額26,302,441.32

二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-7,126,255.19

三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-28,062,780.64

四、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的凈增加額-8,886,594.51

2、公司最近三年的主要財務指標

財務指標2002.12.312001.12.312000.12.31

流動比率1.401.051.23

速動比率0.410.570.72

應收賬款周轉(zhuǎn)率5.053.253.93

存貨周轉(zhuǎn)率0.761.191.55

資產(chǎn)負債率（按母公司會計報表計算）41.35%53.61%46.63%

研究及開發(fā)費用占主營業(yè)務收入比例4.10%2.93%0.36%

凈資產(chǎn)收益率16.21%18.38%16.00%

扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率16.04%18.38%16.00%

每股收益（元）0.350.330.26

每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量（元）0.57-0.46-0.07

每股凈現(xiàn)金流量(元)-0.19

3、管理層對公司近三年財務狀況和經(jīng)營成果的討論與分析

(1)關于公司“外部協(xié)作”業(yè)務經(jīng)營模式的分析：本公司積極參與“外部協(xié)作”這一國際產(chǎn)業(yè)分工形式,以利用客戶的產(chǎn)品市場拓展公司的產(chǎn)品市場,利用客戶的專利保護本公司的產(chǎn)品,實現(xiàn)與客戶的利益與資源的共享；通過與國際知名公司協(xié)作,塑造公司產(chǎn)品的國際品牌,積蓄和提升公司的研發(fā)實力,增強公司的國際競爭能力。

(2)關于公司持續(xù)經(jīng)營能力的分析：本公司目前產(chǎn)品與客戶相對集中,但現(xiàn)有的產(chǎn)品銷售和客戶是可靠和穩(wěn)定的,公司的經(jīng)營風險不大。公司目前已有相當數(shù)量的新產(chǎn)品開發(fā)成功并擬投入市場,有可觀的新增客戶。本公司的特點和核心競爭力之一是建立了公司自身的技術創(chuàng)新體系,有較強的技術創(chuàng)新能力,這也是公司未來持續(xù)發(fā)展的重要保證。

(3)關于本公司資產(chǎn)負債結構及資產(chǎn)質(zhì)量：公司資產(chǎn)負債總水平良好。本公司流動資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)的比例較大,流動資產(chǎn)的質(zhì)量對于公司資產(chǎn)總體質(zhì)量的影響較大。在公司的流動資產(chǎn)中應收賬款賬齡短,且均是出口產(chǎn)品的銷售款,客戶均是國際知名的大型制藥公司和化工公司,應收賬款回收率幾乎達到100%；存貨多是按客戶定單組織生產(chǎn)的定制化學產(chǎn)品,原材料和在產(chǎn)品也多是為生產(chǎn)特定產(chǎn)品儲備的,產(chǎn)品專用性都比較強,但上述產(chǎn)品一般均有客戶的收購意向,存貨變現(xiàn)的能力較強。本公司流動資產(chǎn)質(zhì)量較好。

(4)關于部分財務指標的分析：公司生產(chǎn)的集中性特點造成存貨周轉(zhuǎn)率比較低；公司銷售的集中性特點造成公司應收賬款周轉(zhuǎn)率較低；公司流動比率和速動比率比較低主要是因為公司近年來發(fā)展較快,在融資渠道有限的情況下,重要依靠銀行短期借款,流動負債的不斷增加導致了公司流動比率和速動比率較低。

4、股利分配政策和歷年分配情況以及發(fā)行后股利分配政策、發(fā)行前滾存利潤的分配政策

公司本著同股同利的原則,按各股東持有股份的比例派發(fā)股利。股利派發(fā)形式、股利率和是否派發(fā)由公司股東大會決定。

本公司設立至今共進行2次股利分配,情況如下：2001年6月14日,本公司股東大會決定每股派0.10元(含稅)；2001年8月28日,本公司臨時股東大會決定每股派0.13元(含稅)。

公司利潤共享安排：根據(jù)2003年4月11日本公司2002年度股東大會審議通過的《公司2002年度利潤分配預案》,截止2002年12月31日公司滾存的未分配利潤待發(fā)行之后由新老股東共享。

5、發(fā)行人控股子公司的基本情況

目前納入本公司合并會計報表的企業(yè)為控股公司上海愛默金山藥業(yè)有限公司。該公司由上海市金山區(qū)亭林工業(yè)管理站和化學公司共同投資于1999年設立。在參與發(fā)起設立本公司時,化學公司將其所持的該公司40%的股權作價投入本公司；2000年本公司購買愛默金山另外55%的股權；2000年本公司與該公司其他股東一起以現(xiàn)金對該公司進行了同比例增資,該公司目前注冊資本為1500萬元。

該公司緊臨上海市化學工業(yè)區(qū),本公司計劃在此建設大規(guī)模的精細化工產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化基地。目前,基礎設施和廠房建設、部分新產(chǎn)品生產(chǎn)的啟動和新建項目的土地出讓等多項前期工作正在進行中。根據(jù)審計,截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)為6932.73萬元,凈資產(chǎn)為1633.40萬元,2002年度凈利潤為29.23萬元。該公司高級管理人員包括：董事長鄭崇直、總經(jīng)理姜標。

第四節(jié)募股資金運用

若本次公開發(fā)行3,000萬股股票成功,實際募集資金19,905.96萬元。本公司將利用募集資金進行7個項目的投入,這些項目的建議書獲得上海市發(fā)展計劃委員會或上海市經(jīng)濟委員會批準,已并獲本公司股東大會通過。該7個項目共需資金24443.89萬元,資金缺口部分將以本公司自有資金或銀行貸款解決。該7個投資項目的簡要情況如下：

1、年產(chǎn)20噸抗艾滋病藥中間體“02A”技改項目：本項目建設期2年,正常年份抗艾滋病中間體“02A”年產(chǎn)量為20噸,項目投產(chǎn)后第三年達產(chǎn)。本項目總投資2732.09萬元,其中固定資產(chǎn)投資2321.68萬元,流動資金投入410.41萬元。項目達產(chǎn)后預計每年銷售收入5850.00萬元,稅后利潤791.73萬元,平均投資利潤率28.72%,平均投資利稅率為36.74%,財務內(nèi)部收益率為24.44%,靜態(tài)投資回收期6.07年。

2、年產(chǎn)80噸新型抗菌藥中間體含氟苯甲酸技改項目：本技改項目的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)80噸含氟苯甲酸,項目建設期1.5年,正常生產(chǎn)年份含氟苯甲酸年產(chǎn)量為80噸,投產(chǎn)后第三年達產(chǎn)。本項目投資總額2955.56萬元,其中固定資產(chǎn)2474.24萬元,流動資金481.32萬元。本項目達產(chǎn)后預計年銷售總收入8480萬元,稅后利潤1337.47萬元。平均投資利潤率為43.97%,平均投資利稅率為71.70%,財務內(nèi)部收益率為37.71%,靜態(tài)投資回收期為4.18年。

3、年產(chǎn)1000噸DV酸項目：本項目總投資4855.64萬元,其中固定資產(chǎn)投資3933.60萬元,流動資金投入922.04萬元。項目投產(chǎn)后,預計年銷售收入12000萬元,凈利潤2345.78萬元,靜態(tài)投資回收期為4.86年,平均投資利潤率41.67%,投資利稅率58.20%,財務內(nèi)部收益率33.08%。

4、年產(chǎn)1000噸四氟丙醇項目：本項目的生產(chǎn)規(guī)模和產(chǎn)量為年產(chǎn)1000噸四氟丙醇,年工作日以252天計。本項目建設期2年。正常生產(chǎn)條件下,四氟丙醇的年產(chǎn)量為1000噸。本項目投資總額2942.70萬元,其中固定資產(chǎn)投資2404.96萬元,流動資金投入537.74萬元。項目投產(chǎn)后,預計年銷售收入12600萬元,凈利潤1343.88萬元,平均投資利潤率37.77%,靜態(tài)投資回收期6.44年,財務內(nèi)部收益率35.49%。

5、年產(chǎn)1000噸四氟丙酸鈉項目：本項目的生產(chǎn)規(guī)模和產(chǎn)量為年產(chǎn)1000噸四氟丙酸鈉,年工作日以252天計。本項目建設期2年。正常生產(chǎn)條件下,四氟丙酸鈉的年產(chǎn)量為1000噸。本項目投資總額2991.64萬元,其中固定資產(chǎn)投資2312.28萬元,流動資金投入679.36萬元。項目投產(chǎn)后,預計年銷售收入15500萬元,凈利潤2103.18萬元,平均投資利潤率59.93%,靜態(tài)投資回收期5.30年,財務內(nèi)部收益率35.49%。

6、新型農(nóng)藥中間體項目：本項目主要建設內(nèi)容包括年產(chǎn)100噸聯(lián)苯醇裝置、年產(chǎn)120噸手性菊酸裝置、手性農(nóng)藥中間體創(chuàng)制中心等,建設期為1年,項目建成后第3年達產(chǎn),將形成年產(chǎn)100噸聯(lián)苯醇、年產(chǎn)120噸手性菊酸的生產(chǎn)能力。本項目總投資為5200萬元,其中固定資產(chǎn)投資3980萬元,流動資金投入1220萬元。本項目達產(chǎn)后預計當年銷售收入為18000萬元,利潤總額1713萬元,凈利潤1456萬元,平均投資利潤率25.6%,財務內(nèi)部收益率為29.23%,靜態(tài)投資回收期3.4年。

7、有機合成研究中心技改項目：實施本項目的主要目的在于提升企業(yè)的技術創(chuàng)新和市場競爭的能力。本項目已經(jīng)上海市經(jīng)濟委員會批準立項,本技改項目由五個子項目組成,建設周期從半年到三年不等,從項目資金到位后開始設計施工,三年后全部完工。項目包括改建研究實驗室、新建公斤實驗室、新建中試車間、改建工程設計室和改建分析測試中心。本項目總投資2772.04萬元。

募集資金年度投資計劃及有關指標見下表

單位：萬元

序項目名稱投資投資計劃財務凈內(nèi)部收回收期

號總額第一年第二年流動資金現(xiàn)值益率(年)

1年產(chǎn)20噸抗艾滋病藥

中間體“02A”技改項目2732.091160.841160.84410.41263224.44%6.07

2年產(chǎn)80噸新型抗菌藥

中間體含氟苯甲酸技改

項目2955.562474.24481.32564437.71%4.18

3年產(chǎn)1000噸DV酸項目4855.643933.60922.04771633.08%4.86

4年產(chǎn)1000噸四氟丙醇

項目2942.701202.481202.48537.74379526.20%6.44

5年產(chǎn)1000噸四氟丙酸

鈉項目建設2991.64924.911387.17679.36699136.22%5.30

6新型農(nóng)藥中間體項目5194.222879.041919.36395.82644229.23%5.25

7有機合成研究中心技改

項目2772.04

合計24443.89

注：財務凈現(xiàn)值和內(nèi)部收益率皆為所得稅后值；投資回收期含項目的建設期；Ic值都為10%。

第五節(jié)風險因素和其它重要事項

1、除已披露的特別風險之外,提請投資者注意公司存在的下列風險：

一、財務風險方面：本公司不排除應收賬款發(fā)生壞賬、存貨發(fā)生損失的風險；本公司以短期借款為主的流動負債占總負債的比例過大,存在債務結構不合理的風險；公司較低的流動比率和速動比率使得公司短期償債能力較弱,存在短期償債風險；公司不排除因經(jīng)營合作關系的變動、市場環(huán)境發(fā)生重大變故等因素導致的公