債轉(zhuǎn)股邏輯和內(nèi)涵

債轉(zhuǎn)股的邏輯和內(nèi)涵一、債轉(zhuǎn)股的邏輯和內(nèi)涵債轉(zhuǎn)股肯定不是把銀行的貸款變成股票，銀行成為股東這么簡單，它背后是有一整套邏輯的。債轉(zhuǎn)股的邏輯最開始是把它定位成不良資產(chǎn)處置的一種方法。當一個企業(yè)借款情況非常糟糕，但還不是完全沒有救，還有一定的重組價值，在一些常規(guī)的不良資產(chǎn)處置手段比如說清收，處置抵押物都已經(jīng)失效，直接申請破產(chǎn)又覺得不合算的時候就會有債轉(zhuǎn)股的用武之地。企業(yè)貸款轉(zhuǎn)成股權(quán)后，債權(quán)人成為股東，需要強調(diào)的一點的是股東是要履行股東職責的。所謂股東職責就是要參與公司治理，在重大經(jīng)營決策上給與科學的決策，但不一定干預日常的業(yè)務(wù)。如果一個企業(yè)自己在體制上沒有大的問題，僅僅是因為前期對前景產(chǎn)生誤判，造成過度的負債，這種企業(yè)是不需要債轉(zhuǎn)股的，只需要給他做一個債務(wù)重組，把債務(wù)重新安排，這樣企業(yè)就可以慢慢的活過來。所以從這個角度上也可以得出一個結(jié)論：適合債轉(zhuǎn)股的企業(yè)是迫切需要一個新股動去整頓，修理這家公司的。然后再換一個角度。如果債轉(zhuǎn)股之后，沒有讓新的股東履行股東權(quán)益，而只是被動持股。這樣在整個這個過程之中是沒有創(chuàng)造價值的。因為債權(quán)如果僅僅在會計上變成股權(quán)是不會產(chǎn)生價值的，它只是讓企業(yè)省了一筆利息，而這筆利息是新的股東讓渡出來的。所以整個過程中，如果單單是會計處理的話那只是兩者之間利益的相互讓渡，沒有創(chuàng)造新的價值。所以如果要創(chuàng)造新的價值就必須有一個價值提升的環(huán)節(jié)，這個環(huán)節(jié)只可能發(fā)生在新股東入股之后對這個企業(yè)進行在治理上的一些改進，使企業(yè)的經(jīng)營決策更加科學合理，使企業(yè)的價值提升。這個是債轉(zhuǎn)股必須建立的一種認識，即債轉(zhuǎn)股的核心價值是“股”這個字，而這個字的本質(zhì)又是股東進行合理的干預，修理。我們看一下10月10號頒布的《指導意見》，它規(guī)定的是銀行如果要做債轉(zhuǎn)股，就要先把貸款轉(zhuǎn)給一家實施機構(gòu)，實施機構(gòu)可以是銀行的子公司，也可以是不良資產(chǎn)管理公司，其他投資機構(gòu)，然后再由那家實施機構(gòu)去做持股經(jīng)營，最后擇機退出。為了便于理解，我們舉一個虛擬的例子。比如說銀行有一百塊錢貸款還不了，用常規(guī)的不良處置手段也沒有成功，然后企業(yè)直接申請破產(chǎn)又覺得不太合適。這時候就可以嘗試使用債轉(zhuǎn)股。然后銀行把這筆貸款比如說用二十塊錢打折賣給了一家實施機構(gòu)，實施機構(gòu)完成了轉(zhuǎn)股，持有了這個公司一定比例的股份，這個比例也是雙方靠自由溢價來談判的。然后這個實施機構(gòu)對這家企業(yè)進行了一定的修理，改善經(jīng)營。后來他的經(jīng)營情況好起來，比如他的股權(quán)價值有所回升，這個時候?qū)嵤C構(gòu)持有的股權(quán)比如說變成了五十塊錢，而它的成本是二十塊錢。所以這樣就實現(xiàn)了三十塊錢的增殖，這就是這家實施機構(gòu)通過債轉(zhuǎn)股之后獲取的投資回報。二、市場上對債轉(zhuǎn)股的誤解。市場上普遍認為企業(yè)可以通過債轉(zhuǎn)股賴賬，這其實是對債轉(zhuǎn)股的一種誤解。通俗的講，債轉(zhuǎn)股不是免費的午餐，不是說把貸款本息賴掉了就好最大化。當然價值最大化并不是回到100塊錢，一般來說很難做到。因為這種企業(yè)的情況是非常糟糕的，回到100塊錢是不現(xiàn)實的。我們要做的是通過投資的方法，從20塊錢的真實價值出發(fā)，盡可能多的回收價值。所以這里又涉及兩個問題。第一個問題是銀行有沒有這個時間精力或者專業(yè)能力。這個確實是要打個問號的，因為對銀行來說他的大多數(shù)主要精力還是放在放款這個主業(yè)上，就是原來主營業(yè)務(wù)上面?；ù罅康娜肆ξ锪θプ鲞@種風險投資對銀行來說也不是最經(jīng)濟的。這也是為什么會設(shè)一個專門的機構(gòu)或者說規(guī)定專門的實施機構(gòu)去做這個事情。第二個問題是銀行有沒有能力去修理這家公司，讓它比以前更好。我們認為大多數(shù)問題企業(yè)的問題不是出在專業(yè)技術(shù)方面，而是公司治理出了問題，導致企業(yè)經(jīng)營決策偏離理性，偏離科學，最典型的就是國企。所以只要具備正常的公司治理的知識都是可以對企業(yè)進行改進的，不一定非得需要很專業(yè)的技術(shù)知識，產(chǎn)業(yè)專業(yè)知識。從這兩個角度講，我們認為銀行去做不良資產(chǎn)的債轉(zhuǎn)股，提升企業(yè)經(jīng)營業(yè)績都是有可能做到的。四、總結(jié)我們把前面的內(nèi)容做個總結(jié)。第一個是債轉(zhuǎn)股不是簡單的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)就沒事兒了，它的核心要義在于債權(quán)轉(zhuǎn)成股權(quán)之后，新的股東又邀請其他不是債權(quán)人的外部機構(gòu)戰(zhàn)略投資者一起入股。入股之后新的股東對這家企業(yè)經(jīng)營進行改善，實現(xiàn)價值提升，這個是債轉(zhuǎn)股帶來價值的一個核心的地方。第二個是市場對債轉(zhuǎn)股的誤解。債轉(zhuǎn)股不是賴賬，它是要讓出股東權(quán)益的，讓新的股東來修理這家公司，銀行的損失也不是損失在債轉(zhuǎn)股的時候，而是損失在債轉(zhuǎn)股之前貸款的過程中。第三個是用建行的例子來反映債轉(zhuǎn)股的核心邏輯，通過干預企業(yè)經(jīng)營來提升價值。當然，債轉(zhuǎn)股剛剛起步，但我們要記住債轉(zhuǎn)股的邏輯基礎(chǔ)，將來看到新的案例時能夠?qū)ζ溥M行合理的評判。提問環(huán)節(jié)提問：感謝王老師對債轉(zhuǎn)股邏輯和誤解的詳細分析。有一個大家普遍關(guān)注的問題，債轉(zhuǎn)股會怎樣影響股市呢？它真的會抬高股價嗎？王劍：基于我們剛才的邏輯，新的股東進來之后對企業(yè)肯定是有幫助的，從這個角度來講它的股權(quán)價值是有所提升的。提問：您剛才也談到，債轉(zhuǎn)股不是一件新鮮的事情，那么本次債轉(zhuǎn)股與以往有何不同，突出特點是什么？王劍：最大的差異在于上一次是一種政策性債轉(zhuǎn)股，這一次是市場化債轉(zhuǎn)股，就是讓銀行，企業(yè)還有其他實施機構(gòu)，各方自行談判，確定債轉(zhuǎn)股的實施，進行自由溢價，政府不做強行干預，不做“拉郎配”，也明確了政府不做其他的政策干預。以前政策性債轉(zhuǎn)股是因為遇到了系統(tǒng)性風險，如果不做債轉(zhuǎn)股的話，大面積的企業(yè)和銀行要出現(xiàn)重大問題。這時就不得不搞一次政策性債轉(zhuǎn)股，這是一種不得已的辦法。它有一個不太好的地方就是它的價格和實施都是由有一些政策來框定的。從當時的實踐看，債權(quán)人變成的股東并沒有很好的履行股東權(quán)益。提問：我們都知道債轉(zhuǎn)股需要堅持市場化原則，可是具體如何確保實現(xiàn)市場化呢？王劍：要保證市場化的話最大的一個要求就是企業(yè)要排除政府干預。當然，在現(xiàn)實生活中完全排除干擾也不太現(xiàn)實，所以只能說先這么規(guī)定，在實施的過程中用一些手段去保障，最根本的手段還是信息公開，這個是我們能做到的最有效的一個辦法。提問：債轉(zhuǎn)股后債權(quán)人應(yīng)該怎樣處理股權(quán)，是長期持有還是出售？王劍：這個沒有定論，如果覺得只想賺一筆就走，是可以直接出售的，如果覺得雙方合作很好的話，長期持有也是可以的。提問：市場化下的債轉(zhuǎn)股是否需要法律的支撐呢？王劍：就目前而言，這種先售后轉(zhuǎn)的方案是完全符合現(xiàn)行的法律規(guī)定的。我們的銀行法，證券法都沒有必要做相應(yīng)的修改，目前法律合規(guī)是完全沒有問題的。提問：在當下，銀行不良資產(chǎn)如產(chǎn)能過剩行業(yè)的貸款以及房地產(chǎn)的貸款能通過債轉(zhuǎn)股提升其價值嗎？王劍：我們把能不能提升企業(yè)價值的問題拋給實施機構(gòu)和銀行自己，這個問題沒有固定的答案，這個問題需要銀行自己去判斷能不能做這件事情，這才叫市場化。提問：債轉(zhuǎn)股對去杠桿的作用是什么呢？王劍：債權(quán)變成股權(quán)，從財務(wù)上肯定是實現(xiàn)了去杠桿，但是債轉(zhuǎn)股的意義不僅僅是去杠桿，它的意義在于提升企業(yè)的價值，它能夠去杠桿，但去杠桿又不是最終目的。提問：上市企