股權轉讓協(xié)議模板

并購協(xié)議甲方：XXXXXX企業(yè)乙方：XXXXXX企業(yè)日期：xx年xx月xx日目錄TOC\o"1-1"\h\z\u第1條 定義 .3款所示。目的企業(yè)的業(yè)務、資產、人員、財務、機構等方面與乙方及其各自的關聯(lián)企業(yè)保持獨立，該等企業(yè)的經營是獨立運行的。目的企業(yè)合法擁有或使用其各自目前使用的所有生產經營用有形及無形資產。該等企業(yè)對其財務報表中記載的資產均擁有合法、完整的所有權或使用權；除正常業(yè)務過程中的對有關資產的抵押、質押或擔保權益除外，該等資產之上并不存在任何其他抵押、質押或留置或任何其他第三方權利或限制。目的企業(yè)所波及的任何訴訟、仲裁，已向甲方和本次交易的中介機構完整披露，目前目的企業(yè)未波及任何權利主張、索賠、訴訟、仲裁、司法調查程序或行政調查或懲罰，且亦不存在聲稱即將進行上述該等程序的權利主張。除已向甲方和本次交易的中介機構完整披露的債務之外，目的企業(yè)不存在其他任何未披露的債務。目的企業(yè)未為其他人提供保證擔保，也未以其財產設定抵押、質押、留置或任何其他第三方權利。目的企業(yè)依法按有關稅務機關的規(guī)定提交應由其提交的所有納稅申報表，且所有該等納稅申報表在所有重大方面均完整對的，目的企業(yè)已依法按有關稅務機關的規(guī)定支付其應付的所有稅收(無論與否在納稅申報表上顯示)，或已依法按有關稅務機關的規(guī)定在其財務報表上計提合適準備。目的企業(yè)不存在任何違反稅收方面法律、法規(guī)的行為，目的企業(yè)未接到中國政府機關就稅收事宜對其提出的任何置疑、調查或懲罰告知。目的企業(yè)均已遵守有關的環(huán)境保護法律，該等企業(yè)沒有受到任何也許導致對其產生重大不利影響的環(huán)境保護方面的指控，也不存在任何依合理判斷也許導致該等企業(yè)遭受環(huán)境保護方面重大懲罰的情形、狀況或者事件。目的企業(yè)均已遵守與所屬行業(yè)有關的管理法律法規(guī)，該等企業(yè)沒有受到任何也許導致對其產生重大不利影響的指控，也不存在任何依合理判斷也許導致該等企業(yè)遭受有關政府主管部門重大懲罰的情形、狀況或者事件。乙方將積極簽訂并準備與本次交易有關的一切必要文獻，并承諾不實行任何違反本條陳說和保證或者影響本協(xié)議效力的行為。本協(xié)議生效后，乙方將積極履行本協(xié)議。稅費承擔與本次交易有關的所有政府部門收取和征收的費用和稅收等，各方根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔其應承擔的費用和稅收。生效本協(xié)議于各方簽字蓋章之日起成立，在如下條件所有滿足之日起生效：各方內部決策機構同意本次交易；中國證監(jiān)會核準本次交易。若本協(xié)議的生效條件未能在本協(xié)議簽訂之日起的【】個月內成就的，則在【】個月期滿后，各方應友好協(xié)商延長該等期限；如經友好協(xié)商不能在【】月期滿后的【】個月內就延長期限到達一致的，則自該【】個月期滿后之次日起，本協(xié)議自動終止。違約責任本協(xié)議任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議所規(guī)定的義務或在本協(xié)議中所作的保證與事實不符或有遺漏，即構成違約。任何一方違約，守約方有權追究違約方違約責任，包括但不限于規(guī)定違約方賠償損失。違約方應依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失(包括為防止損失而支出的合理費用)。本協(xié)議其他條款對違約責任作出規(guī)定的，優(yōu)先合用本協(xié)議有關違約責任的其他條款。不可抗力本協(xié)議所稱不可抗力事件是指不可抗力受影響一方不能合理控制的，無法預料或雖然可預料到也不可防止且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議所有或部分的履行在客觀上成為不也許或不實際的任何事件，包括但不限于水災、火災、旱災、臺風、地震、其他自然災害、交通意外、流行性疾病、罷工、騷動、暴亂及戰(zhàn)爭(不管與否宣戰(zhàn))以及政府部門的作為及不作為等。如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議時，該方應立即將該等狀況以書面形式告知本協(xié)議其他方，并在該等狀況發(fā)生之日起七個工作日內提供詳情及本協(xié)議不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明。如一方因不可抗力事件，部分或所有不能履行本協(xié)議項下的義務，將不構成違約，該義務的履行在不可抗力事件阻礙其履行期間應予中斷。不可抗力事件或其影響終止或消除后，該方須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。如不可抗力事件及其影響持續(xù)三十日或以上并且致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行本協(xié)議的能力，則任何一方有權決定終止本協(xié)議。若因國家政策或法律、法規(guī)、規(guī)范性文獻在本協(xié)議簽訂后發(fā)生重大調整而致使直接影響本協(xié)議的履行或者致使本協(xié)議不能按約履行時，協(xié)議各方均無過錯的，不追究協(xié)議各方在此事件發(fā)生后未履行約定的違約責任，按其對履行協(xié)議影響的程度，由各方協(xié)商決定與否解除本協(xié)議或者延期履行協(xié)議。條款的獨立性本協(xié)議所載任何一項或多項條文根據(jù)任何適使用方法律而在任何方面失效、終止、變?yōu)椴缓戏ɑ虿荒軓娭茍?zhí)行，本協(xié)議所載其他條文的有效性、合法性及可強制執(zhí)行性不受影響。爭議處理本協(xié)議的簽訂和履行合用中國法律，并根據(jù)中國法律解釋。因本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，應當首先協(xié)商處理，協(xié)商不成的，任何一方有權將爭議提交中國國際經濟貿易委員會在【】仲裁裁決，仲裁按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。除有關產生爭議的條款外，在爭議的處理期間，不影響本協(xié)議其他條款的有效性或繼續(xù)履行。告知本協(xié)議規(guī)定任何一方向對方發(fā)出的所有告知或書面通訊應以傳真或速遞服務企業(yè)遞交，迅速傳送或發(fā)送至對方，同步以電話告知方式通告對方。根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的告知或通訊，如以速遞服務企業(yè)遞交的信件發(fā)出，簽收的日期為收件日期；如以傳真發(fā)出，則以傳真發(fā)送當日（如發(fā)送日期并非工作日，則為發(fā)送日期后的第一種工作日）為收件日期。所有告知和通訊應告知至本公約定之地址，如一方變更通訊地址后未及時告知對方，則對方在未得到正式告知之前，將有關文獻送達該方原地址即視為已送達該方。甲方：聯(lián)絡主體：………………聯(lián)絡人：…………地址：…………郵編：…………乙方1：聯(lián)絡主體：………………聯(lián)絡人：…………地址：…………郵編：…………乙方2：聯(lián)絡主體：………………聯(lián)絡人：…………地址：…………郵編：…………保密交易各方及其委托的中介服務機構應嚴格保守其所知悉的與其他方及目的企業(yè)有關的所有商業(yè)秘密及其他未公開信息，并防止任何形式的泄露，直至該信息成為公開信息，但按照有關法律法規(guī)規(guī)定或證券監(jiān)管部門規(guī)定進行披露的除外。其他本協(xié)議取代各方于本協(xié)議簽訂前就本協(xié)議項下的標的所作的任何口頭或者書面的陳說、保證、諒解、意向書、備忘錄或協(xié)議。對于本協(xié)議未盡事宜，各方應及時協(xié)商并對本協(xié)議進行必要的修改和補充。對本協(xié)議的修改和補充應以書面的形式做出。本協(xié)議中各章、條和款的標題僅為以便查閱而設，不得用于意在影響協(xié)議條款內容的其他解釋。本協(xié)議一式拾伍份，每份具有同等法律效力。協(xié)議各方各執(zhí)壹份，其他用于辦理有關審批、登記或立案手續(xù)。（本頁如下無正文，為本協(xié)議之簽字頁）（此頁無正文，為《并購協(xié)議》之簽訂頁）甲方：…………企業(yè)（蓋章）法定代表人或授權代表