房地產(chǎn)公司盡職調(diào)查清單

房地產(chǎn)公司盡職調(diào)查清單

2006年10月27日投資銀行在線

本文件清單是為了盡職調(diào)查而擬定的。隨著盡職調(diào)查的深入，我們有可能進一步要求公司提供其他文件。望公司能通力合作，謹此致謝。

關(guān)于本清單的幾點說明：

(1)本清單中的下屬企業(yè)指某公司的全資、控股或參股公司、企業(yè)或其他實體；高級管理人員指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書及財務(wù)負責(zé)人；

(2)在收購進行的過程中，如果公司和/或下屬企業(yè)根據(jù)本清單提供給我們的文件有變動，或公司和/或下屬企業(yè)收到了新的有關(guān)文件，請公司及時向我們提供有關(guān)文件的副本；

(3)對于清單中的有些要求，如果公司和/或下屬企業(yè)沒有現(xiàn)成的文件，可提供敘述性的書面材料；

(4)若清單中的有關(guān)文件根本不存在或不適用，請說明無此類文件；

(5)本清單所要求提供的文件，均包括對該等文件進行的修改和補充；

(6)若清單中不同序號的文件相同，則可只在一處提供文件，而在另一處注明“請見XX序號的文件”。

一.組織性文件

1．公司的組織性文件

1.1.1公司的章程、細則、內(nèi)部管理條例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.2公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.3公司的驗資報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及／或產(chǎn)權(quán)登記證；公司現(xiàn)有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。

1.1.4公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的決議和協(xié)議。

1.1.5公司的組織結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益的比例。

1.1.6所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動。

1.1.7公司自設(shè)立以來的公司文件記錄，包括：

1.1.7.1董事會會議紀錄、股東會會議紀錄及監(jiān)事會會議紀錄；

1.1.7.2向公司主管部門或機構(gòu)提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編制的報告或分析、對員工所作的管理報告；

1.1.8公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地址、主要辦事處所在地。

2．下屬企業(yè)的組織性文件

1.2.1下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營合同、章程及其修改文本。

1.2.2項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復(fù)。

1.2.3每個下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準證書以及與設(shè)立該下屬企業(yè)有關(guān)的任何其他政府批準文件。

1.2.4每個下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀錄。

1.2.5下屬企業(yè)的驗資報告及出資證明、資產(chǎn)評估報告及審計報告。

3．公司股東的文件

1.3.1公司股東是否將其所持有的公司的股份設(shè)置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益，如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)合同及登記備案文件。

二．業(yè)務(wù)文件

1．公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務(wù)而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可證及批準（如法律要求）。

2．公司和/或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營的有關(guān)國內(nèi)方面的批準文件。

3．請用圖示的方法詳細介紹公司的業(yè)務(wù)流程。

4．所有小區(qū)、公寓、寫字樓、酒店的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備的配置與圖示，以及所提供的服務(wù)的能力。

5．公司業(yè)務(wù)的主要供應(yīng)商或合作商及其所提供的服務(wù)/（或產(chǎn)品）清單。

6．公司服務(wù)/產(chǎn)品清單。

7．公司服務(wù)/產(chǎn)品的主要銷售商/代理的清單。

8．服務(wù)/產(chǎn)品定價與折讓。

9．公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變更，如變更過，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的法律文件。

10．公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標。

三．財務(wù)文件

1．財務(wù)報表與分析（過往三個財政年度及未來三年的盈利預(yù)測）：

⑴損益表

A、營業(yè)收入確認政策，收入分部門、分地區(qū)分布情況；

B、利潤構(gòu)成調(diào)查；

C、公司產(chǎn)品銷售成本構(gòu)成：直接材料、直接人工與制造費用明細；

D、公司管理費用、財務(wù)費用和銷售費用明細及間接費用分配政策。公司主要會計政策與會計估計說明（如折舊政策、成本核算方法、壞賬準備計提、投資跌價損失準備、利息資本化政策、外幣折算政策）等；

E、公司利潤分配政策及歷年利潤分配情況說明；

F、稅率和面臨的賦稅負擔(dān)。

⑵現(xiàn)金流量表與融資

A、現(xiàn)金收入與構(gòu)成；

B、現(xiàn)金支出與構(gòu)成；

C、折舊與攤銷政策及折舊與攤銷金額；

D、資本支出與營運資金支出；

E、現(xiàn)金流量、融資需求與融資額。

⑶資產(chǎn)負債表

A、考查核實現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額及本期變動情況；

B、存貨明細（原料、在制品、成品等）及存貨可變現(xiàn)凈值考查，存貨管理辦法及管理效果，存貨賬面值與盤點記錄比較；

C、應(yīng)收款明細及相關(guān)管理措施：欠款追討、質(zhì)量、準備金、疑問賬目、注銷記錄、追索、過期賬目、帳齡分析、應(yīng)收款政策等；

D、固定資產(chǎn)明細，折舊政策等；

E、長期投資明細（合資、風(fēng)險投資等）及長期投資管理辦法；

F、銀行長短期借款明細；

G、應(yīng)付債券明細；

H、其它負債及備付科目考查：遞延負債、預(yù)付及應(yīng)收帳項、現(xiàn)有合同中的保證及責(zé)任、準備金及客戶賠償金；

I、長期負債情況說明；

J、或有負債說明：包括擔(dān)保以及由擔(dān)保引起的資產(chǎn)變動等。

⑷合并財務(wù)報表考查

⑸主要合同摘要

2．財務(wù)會計組織、管理與控制：

⑴財務(wù)資料的收集與處理流程；

⑵財務(wù)信息化的水平；

⑶審計人員（內(nèi)部與外部）；

⑷會計控制；

（5）工資、獎金、補貼和招待、手機、交通、差旅等費用政策與管理制度；

（6）投資、資產(chǎn)購置、低值易耗品管理制度；

（7）現(xiàn)金管理制度。

3、公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)

（1）擁有的土地，房產(chǎn)的文件

3.1.1土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請注明地址、面積、用途和使用年限）。

3.1.2劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。

3.1.3出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。

3.1.4土地使用費和土地出讓金交納憑證。

3.1.5轉(zhuǎn)讓土地的土地批準文件、土地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國有土地使用證。

3.1.6房產(chǎn)的所有權(quán)證。

3.1.7有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊（如有）。

3.1.8對于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。

（2）租賃的土地，房產(chǎn)的文件

3.2.1租賃的土地，房產(chǎn)清單。

3.2.2土地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。

3.2.3租賃土地的土地使用證。

3.2.4租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。

3.2.5租賃房產(chǎn)的業(yè)主的房屋租賃許可證。

（3）對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)。

（4）公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價報告，以及有關(guān)物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào)查及評估報告。

（5）任何重大在建工程的批文。

（6）公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況。

四、重要協(xié)議和合同

1.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重大業(yè)務(wù)合同，包括但不限于代理合同、銷售合同及購買/采購合同。

2.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。

3.任何限制公司和/或下屬企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議。

4.任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當(dāng)事方簽定的與股份有關(guān)的合同或協(xié)議（包括股權(quán)認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協(xié)議）。

5.列表說明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險合同或保險單（包括就財產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責(zé)任、盜竊、環(huán)保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。

6.提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。

7.所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機構(gòu)或其他企業(yè)、團體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。

8.所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買賣合同。

9.為公司和/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員的身份而引起的責(zé)任提供保險或補償?shù)暮贤虬才诺奈募?/p>

10.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方所簽訂的關(guān)于限制競爭的協(xié)議。

11.不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。

12.公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

13.所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。

14.任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權(quán)利（包括對投票權(quán)或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書。

15.公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議（水、電、氣、熱）。

16.所有要求公司和/或下屬企業(yè)在本次收購前需要取得協(xié)議對方同意的協(xié)議或因本次收購而需要修改的協(xié)議。

17.所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和合同。

五．融資文件

1.公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款安排。

2.其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。

3.所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。

4.列表說明在公司和/或下屬企業(yè)的動產(chǎn)或不動產(chǎn)上設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn)或財產(chǎn)的所有擔(dān)保和抵押協(xié)議。

5.第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔(dān)保和保證協(xié)議或履約保證。

6.公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來與貸款人和擔(dān)保人的函件。由獨立會計師向債權(quán)人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報告。

7.與未列入資產(chǎn)負債表的任何項目（即擔(dān)保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。

8.在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務(wù)所提供的擔(dān)保和保證協(xié)議。

9.任何有關(guān)由國家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補助及／或補貼的協(xié)議，批準或其他安排，及政府機構(gòu)及非政府機構(gòu)對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。

10.任何債轉(zhuǎn)股協(xié)議或意向書。

六．知識產(chǎn)權(quán)

1.列表說明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國內(nèi)及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標、服務(wù)商標、商號、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權(quán)），并提供有關(guān)注冊證書。

2.公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術(shù)秘密。

3.公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議。

4．公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專利權(quán)費協(xié)議和與專利、商標、著作權(quán)、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。

5．公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議。

七．雇員及員工事宜

1.公司的管理架構(gòu)圖。

2.公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷。

3.公司高級管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況。

4.公司高級管理人員自設(shè)立以來的變化情況。

5.如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術(shù)人員曾受雇于其他單位，或曾作為當(dāng)事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。

6.任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級管理人員之間訂立的服務(wù)合約、就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關(guān)機構(gòu)之間的任何安排。

7.重要的雇用或代理協(xié)議及員工與管理人員的標準雇用合同。

8.職員聘用的政策性文件。

9.對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)對職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費及其他安置計劃，并請?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。

10.公司和/或下屬企業(yè)對工作人員的培訓(xùn)計劃。

11.公司和/或下屬企業(yè)向員工提供的工資、獎金、補貼（醫(yī)療、住房、午餐等以及其他福利）等標準與清單。

12.公司和/或下屬企業(yè)的職工購股計劃（如有）及有關(guān)的文件。

八．訴訟和其他程序

1．列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┲匾V訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

2．持有公司股權(quán)5％以上的股東作為當(dāng)事人的正在進行的可能對公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

3．自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐、不當(dāng)發(fā)行證券或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟。

4．公司和/或下屬企業(yè)的董事長、總經(jīng)理作為當(dāng)事人的、正在進行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

5．由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨立會計師，關(guān)于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。

6．與專利、商標或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件。

7．所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動。

8．公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。

九．稅務(wù)

1.公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國、地稅的《稅務(wù)登記證》。

2.自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務(wù)部門之間