公司法應(yīng)知應(yīng)會(huì)知識(shí)點(diǎn)

公司法應(yīng)知應(yīng)會(huì)知識(shí)點(diǎn)名詞解釋股份有限公司：也稱股份公司，是指全部資本分成等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資本對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。國(guó)有獨(dú)資公司：指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府委托本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。股東代表訴訟：股東代表訴訟也稱股東間接訴訟，是指董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者他人的違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向該違法行為人請(qǐng)求損害賠償是，具備法定資格的股東有權(quán)代表其他股東，代替公司提起訴訟，請(qǐng)求違法行為人賠償公司損失的行為。股東直接訴訟：是指股東對(duì)董事、高級(jí)管理人員損害股東利益行為提起的訴訟。股權(quán)轉(zhuǎn)讓：是指有限責(zé)任公司的股東依照一定程序?qū)⒆约撼钟械墓蓹?quán)讓與受讓人，受讓人取得該股權(quán)而成為公司股東或增加持有公司出資額。二、思考題如何理解公司的法律人格的獨(dú)立性。：公司作為具有獨(dú)立法律地位的權(quán)利主體，擁有獨(dú)立的法律人格。通常是把公司看成一個(gè)獨(dú)立于其所有人或者投資人的擬制的實(shí)體，或者說(shuō)是一個(gè)人造的實(shí)體。這種人造的實(shí)體可以像一個(gè)“真實(shí)的”人那樣，以自己的名義經(jīng)營(yíng)一項(xiàng)或多項(xiàng)業(yè)務(wù)，以自己的名義對(duì)外締約和參與訴訟。擁有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)并且以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司與股份有限公司在設(shè)立條件方面有何區(qū)別：股份有限公司的設(shè)立條件：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)，為2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所；（2）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額；（3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；（4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（6）有公司住所。 有限責(zé)任公司設(shè)立的條件：（1）股東符合法定人數(shù)；（2）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；（3）股東共同制定公司章程；（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（5）有公司住所。公司法對(duì)公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的限制有哪些？：盡管公司享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，對(duì)其財(cái)產(chǎn)具有支配的權(quán)利，但是，為了維持公司資本充實(shí)，保證公司債權(quán)人的利益，公司在行使法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，也將會(huì)受到一定的限制。這類限制主要有：（1）對(duì)外投資的限制?！豆痉ā返谑鍡l規(guī)定：公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。同時(shí)，第十六條規(guī)定：公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資的總額及單項(xiàng)投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。（2）擔(dān)保的限制?！豆痉ā返谑鶙l規(guī)定，公司為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)擔(dān)保的總額或者單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人通過(guò)擔(dān)保的，必須經(jīng)過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的規(guī)定或者受實(shí)際控制人支配的規(guī)定不得參加表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。（3）借款的限制。一般情況下，除非關(guān)稅章程有特別規(guī)定或經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的批準(zhǔn)同意，公司董事、經(jīng)理不得擅自將公司資金借貸他人。我國(guó)《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利有哪些？：（1）表決權(quán)；（2）選舉權(quán)與被選舉權(quán)；（3）依法轉(zhuǎn)讓出資額或者股份的權(quán)利；（4）知情權(quán)；（5）建議和質(zhì)詢權(quán)；（6）新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；（7）股利分配請(qǐng)求權(quán)；（8）提議召開臨時(shí)股東（大）會(huì)和自行召集的權(quán)利；（9）臨時(shí)提案權(quán)；（10）異議股東股份收買請(qǐng)求權(quán)；（11）申請(qǐng)法院解散公司的權(quán)利；（12）公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)。公司法對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有何限制？：（1）有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東之間只要雙方協(xié)商一致，即可轉(zhuǎn)讓；（2）股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意；（3）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。（4）在公司章程沒有另外規(guī)定的情形下，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格。簡(jiǎn)述公司董事、監(jiān)事和高管人員義務(wù)的基本內(nèi)容：《公司法》規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。一般將公司管理層義務(wù)區(qū)分為忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。忠實(shí)義務(wù)是指公司管理層應(yīng)當(dāng)以公司或者整體股東的利益最大化為目標(biāo)，不得損害公司或者整體股東的利益，更不得在自身利益與公司利益或者股東整體利益相沖突時(shí)偏向自身利益。勤勉義務(wù)是指公司管理層應(yīng)當(dāng)在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)勤勉盡責(zé)，換句話說(shuō)，就是在執(zhí)行該職務(wù)時(shí)應(yīng)當(dāng)盡最大努力為公司或者股東的整體利益服務(wù)。這主要適用于不存在利益沖突的場(chǎng)合。勤勉義務(wù)有兩層含義，一方面是積極的要求，即要求公司管理層勤勉盡責(zé)，另一方面是消極的抗辯，是對(duì)公司管理層的一種保護(hù)，即公司管理層在勤勉盡責(zé)的情況下，就盡到了其職責(zé)，不能因?yàn)闆Q策中蘊(yùn)含的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)而追究其責(zé)任。一、單項(xiàng)選擇題根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的下列人員中，可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有（）。C董事長(zhǎng)監(jiān)事會(huì)1/3以上董事代表5%以上表決權(quán)的股東有限責(zé)任公司的下列事項(xiàng)中，根據(jù)《公司法》規(guī)定，無(wú)須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)才能做出決議的有（）。C與其他公司合并變更公司形式以公司的資產(chǎn)對(duì)外擔(dān)保修改公司章程王某為甲有限責(zé)任公司的董事兼總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營(yíng)辦公家具銷售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國(guó)外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，王某的行為屬于（ ）。C合法行為，王某可以從乙公司取得報(bào)酬合法行為，王某可以從丙公司取得報(bào)酬違反了董事的忠實(shí)義務(wù)，王某對(duì)其行為給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任違反了董事的勤勉義務(wù)下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合公司法規(guī)定的是（）。A國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長(zhǎng)和1名副董事長(zhǎng)國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長(zhǎng)任命某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬(wàn)股，每股享有平等的表決權(quán)。公司擬召開股東大會(huì)對(duì)與另一公司合并的事項(xiàng)作出決議。在股東大會(huì)表決時(shí)可能出現(xiàn)的下列情形中，能使決議得以通過(guò)的是（）。C出席大會(huì)的股東持有2700萬(wàn)股，其中持有1600萬(wàn)股的股東同意出席大會(huì)的股東持有2400萬(wàn)股，其中持有1200萬(wàn)股的股東同意出席大會(huì)的股東持有1800萬(wàn)股，其中持有1300萬(wàn)股的股東同意出席大會(huì)的股東持有1500萬(wàn)股，其中持有800萬(wàn)股的股東同意下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)組成的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。ABD監(jiān)事會(huì)成員包括股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的監(jiān)事和公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生的職工代表監(jiān)事監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例不得低于三分之一不擔(dān)任公司行政管理職務(wù)的公司董事可以兼任監(jiān)事監(jiān)事會(huì)成員任期為3年，可以連選連任根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的組織形式是（）。A有限責(zé)任公司股份有限公司無(wú)限責(zé)任公司兩合公司甲乙丙三人出資成立了一家有限責(zé)任公司，現(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在該公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁，對(duì)此甲和乙均不同意。下列有關(guān)解決方案中，不符合法律規(guī)定是（）。C由甲或乙購(gòu)買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股份由甲和乙購(gòu)買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股份如果甲和乙都不愿意購(gòu)買，丙應(yīng)取消與丁的轉(zhuǎn)讓協(xié)議如果甲和乙都不愿意購(gòu)買，丙有權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司規(guī)模較小、不設(shè)董事會(huì)的，其法定代表人可以是（）。A執(zhí)行董事董事長(zhǎng)總經(jīng)理股東會(huì)指定的負(fù)責(zé)人某股份有限公司擬成立監(jiān)事會(huì)，根據(jù)法律規(guī)定，下列人員中，不能擔(dān)任監(jiān)事的是（）。A公司董事長(zhǎng)公司聘用的臨時(shí)工公司所在地的總工會(huì)主席股東甲公司的副總經(jīng)理某上市公司股本總額為1.2億元，該公司因本月一次期貨投資失敗，造成4500萬(wàn)元虧損。下列各項(xiàng)中，屬于上述情況可能導(dǎo)致的法律后果的有（ ）。A公司在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)其股票被暫停上市公司用公積金彌補(bǔ)虧損立即停止發(fā)行其已獲準(zhǔn)但尚未發(fā)行的公司債券（考察股份有限公司臨時(shí)股東會(huì)議召開的情形）某股份有限公司有9名董事，該董事會(huì)某次會(huì)議的下列情況中，符合法律規(guī)定的有（）。C （考察董事會(huì)的職權(quán)范圍）計(jì)劃出席會(huì)議的董事5人，實(shí)到4人會(huì)議通過(guò)了公司減少注冊(cè)資本的決議會(huì)議通過(guò)了解聘現(xiàn)任公司經(jīng)理的決議會(huì)議記錄由董事長(zhǎng)和記錄員簽名下列各項(xiàng)中，屬于不能擔(dān)任股份有限公司董事的有（）。C張某，三年前因工程事故被判有期徒刑一年李某，某廠經(jīng)理，企業(yè)管理專家C?陳某，曾獨(dú)資辦廠，因負(fù)債倒閉，現(xiàn)債權(quán)人仍在追討D.王某，曾任市政府秘書長(zhǎng)，現(xiàn)已退休根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)受公司章程約束的有（）。ABDA?公司的股東公司的監(jiān)事C?公司的全體員工D公司本身根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，下列有關(guān)公司成立日期的表述中，正確的是（ ）。股東協(xié)議簽訂之日股東會(huì)議召開并作出決議之日。.向工商機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記之日D.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日D甲持有乙公司34%的股份，為第一大股東。2013年1月，乙公司召開股東大會(huì)討論其為甲向銀行借款提供擔(dān)保事宜。出席本次大會(huì)的股東（包括甲）所持表決權(quán)占公司發(fā)行在外股份總數(shù)的49%，除一名持有公司股份總額1%的小股東反對(duì)外，其余股東都同意乙公司為甲向銀行借款提供擔(dān)保。下列說(shuō)法中，正確的是（ ）。決議無(wú)效，因?yàn)槌鱿蓶|大會(huì)的股東所持表決權(quán)數(shù)不足股份總額的半數(shù)決議無(wú)效，因?yàn)闆Q議所獲同意票代表的表決權(quán)數(shù)不足公司股份總額的半數(shù)決議無(wú)效，因?yàn)榧孜椿乇鼙頉Q決議無(wú)效，因?yàn)楣静坏脼槠涔蓶|提供擔(dān)保C甲和乙出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定。甲擬將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述中，正確的是（）。甲丙簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，丙即取得股東資格甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無(wú)需征得乙同意，但應(yīng)通知乙甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無(wú)需經(jīng)過(guò)股東會(huì)決議甲應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為不同意轉(zhuǎn)讓C根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的是（ ）。一個(gè)法人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司債權(quán)人不能證明一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)與其股東自己的財(cái)產(chǎn)相混同的，有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任C某有限責(zé)任公司的股東會(huì)擬對(duì)公司為股東甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決。下列有關(guān)該事項(xiàng)表決通過(guò)的表述中，符合公司法規(guī)定的是（）。該項(xiàng)表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)該項(xiàng)表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)D根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在名義股東與實(shí)際出資人之間確定投資權(quán)益的歸屬中，應(yīng)當(dāng)依據(jù)（ ）。股東名冊(cè)的記載其他股東的過(guò)半數(shù)意見名義股東與實(shí)際出資人之間的合同約定。.工商登記機(jī)關(guān)登記C二、多選題下列各項(xiàng)中，屬于股份有限公司股東權(quán)利的有（）。ABC出席股東大會(huì)查閱公司文件依法轉(zhuǎn)讓股份或股票公司設(shè)立后隨時(shí)抽回股本甲為一有限責(zé)任公司的小股東，不參與公司經(jīng)營(yíng)管理。根據(jù)公司法規(guī)定，下列文件中，甲有權(quán)查閱和復(fù)制有（）。ABCD股東會(huì)會(huì)議記錄財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告公司會(huì)計(jì)賬簿公司章程根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司的下列文件中，股東有權(quán)要求查閱的有（）。ABCD公司章程股東名冊(cè)c.董事會(huì)會(huì)議記錄公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司發(fā)生的下列事項(xiàng)中，屬于公司股東可以依法請(qǐng)求人民法院予以撤銷的有（ ）。BCD股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律的（股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律的無(wú)效）董事會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程的董事會(huì)的會(huì)議召集程序違反法律的股東會(huì)的會(huì)議表決方式違反公司章程的某有限責(zé)任會(huì)司共有股東12人，股東韓某擬向王某轉(zhuǎn)讓出資，使王某成為公司新的股東。股東會(huì)表決時(shí)，除韓某外，6人同意，5人不同意。對(duì)該股東會(huì)議情況的下列表述中，正確的有（）CD股東會(huì)沒有一致同意，股東韓某不能轉(zhuǎn)讓該出資同意轉(zhuǎn)讓的股東未達(dá)到全休股東的2/3,股東韓某不能轉(zhuǎn)讓該出資同意轉(zhuǎn)讓的股東超過(guò)全體股東的半數(shù)，股東韓某可以轉(zhuǎn)讓出資不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買股東韓某擬轉(zhuǎn)讓的出資下列關(guān)于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額即為注冊(cè)資本全體股東的貨幣出資額不得低于注冊(cè)資本的30%一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元ACD二、案例分析甲皮革有限公司是一家大型生產(chǎn)皮革制品的企業(yè)，下設(shè)兩個(gè)分公司，分別是北京分公司和廣州分公司。2010年6月5日，廣州分公司經(jīng)理劉某持分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照和合同文本與乙百貨公司簽訂了一份買賣合同。由廣州分公司提供特質(zhì)皮箱1000個(gè)，每個(gè)800元，總金額是80萬(wàn)元。并同時(shí)規(guī)定了商品質(zhì)量、履行期限、違約金等主要條款。合同訂立后，乙百貨公司即按合同約定付給了廣州分公司定金8萬(wàn)元。一個(gè)星期后，廣州分公司按合同約定的期限交貨，但經(jīng)乙百貨公司檢驗(yàn)，皮箱質(zhì)量明顯不符合合同約定，于是乙百貨公司當(dāng)即提出質(zhì)量異議并且要求雙倍返還定金和支付違約金。而廣州分公司卻堅(jiān)持要求乙百貨公司按合同如期付款。于是乙百貨公司向法院提起訴訟。請(qǐng)問(wèn)：（1）廣州分公司的債務(wù)如何承擔(dān)？請(qǐng)說(shuō)明理由。（2）廣州分公司與乙百貨簽訂的合同是否具有法律效力？請(qǐng)說(shuō)明理由。參考答案：（1）因甲皮革公司與其廣州分公司，是總公司和分公司關(guān)系，因此，甲皮革公司應(yīng)對(duì)其廣州分公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。甲公司委任分公司經(jīng)理是總公司經(jīng)理越權(quán)（違反公司章程）行為，不能作為對(duì)善意第三人的抗辯理由，因此，總公司應(yīng)對(duì)其廣州分公司的行為負(fù)責(zé)。（2）分公司雖不具有獨(dú)立法人資格，但其具有簽約主體和訴訟主體資格，因此其與乙百貨簽訂的合同具有法律效力。對(duì)于經(jīng)理李某的越權(quán)行為，依據(jù)公司法，甲公司可向其主張損失賠償。2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司（下稱公司）。公司未設(shè)董事會(huì)，僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。2008年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購(gòu)買甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出任何答復(fù)。戊在對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查的過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設(shè)立時(shí)以機(jī)器設(shè)備折合30萬(wàn)元用于出資，而該機(jī)器設(shè)備當(dāng)時(shí)的實(shí)際價(jià)值僅為10萬(wàn)元。公司股東會(huì)于2008年2月就2007年度利潤(rùn)分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤(rùn)68萬(wàn)元全部用于分紅，并在4月底之前實(shí)施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤(rùn)，在沒有告知公司任何機(jī)構(gòu)和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實(shí)施分紅決議。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問(wèn)題：（1） 丁未作答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果？并說(shuō)明理由。（2） 乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何處理？（3） 如果乙出資不實(shí)的行為屬實(shí)，應(yīng)當(dāng)如何處理？（4） 丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序？并說(shuō)明理由。參考答案：（1） 丁未做答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（2） 乙、丙均主張優(yōu)先權(quán)時(shí)，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。（3） 對(duì)乙出資不實(shí)的行為，應(yīng)當(dāng)由乙補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東甲、丙、丁承擔(dān)連帶責(zé)任。丁直接向人民法院提起訴訟的行為符合法律程序。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。甲公司2007年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表顯示的凈資產(chǎn)為負(fù)，財(cái)務(wù)狀況不斷惡化。有關(guān)資產(chǎn)：商業(yè)用房一間，賬面價(jià)值100萬(wàn)元；機(jī)器設(shè)備一套，賬面價(jià)值20萬(wàn)元；銀行存款30萬(wàn)元；應(yīng)收乙的賬款30萬(wàn)元(2008年1月20日到期)；應(yīng)收丙的賬款70萬(wàn)元(2008年2月6日到期)。甲公司有關(guān)負(fù)債：應(yīng)付丙的賬款50萬(wàn)元(2008年3月5日到期)；應(yīng)付丁的賬款180萬(wàn)元(2008年1月10日到期)。2008年以來(lái)，甲公司的資產(chǎn)處理及債權(quán)債務(wù)清償情況如下：1月20日，丁請(qǐng)求甲公司償還欠款未果。但在1月28日丁發(fā)現(xiàn)甲公司曾于1月15日將機(jī)器設(shè)備贈(zèng)送給了戊。2月3日，甲公司將擁有的商業(yè)用房以60萬(wàn)元的價(jià)格(市場(chǎng)價(jià)格為120萬(wàn)元)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)企業(yè)己公司，己公司在不知情的情況下，受讓