稅務師-涉稅服務相關法律-基礎練習題-第13章公司法

稅務師-涉稅服務相關法律-基礎練習題-第13章公司法[單選題]1.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于公司發(fā)起人的說法中，不正確的是()。A.設立股份有限公司的，發(fā)起人為1-50人B.發(fā)起人以（江南博哥）公司名義對外訂立合同，實為自身利益，合同相對人是惡意的，請求發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應予支持C.發(fā)起人制訂公司章程，股份有限公司采用募集方式設立的需要經創(chuàng)立大會通過D.發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，成立后公司作出確認，合同相對人請求該公司承擔合同責任的，人民法院準予支持正確答案：A參考解析：本題考核發(fā)起人的責任承擔。有限責任公司發(fā)起人50人以下，股份有限公司發(fā)起人2-200人，選項A錯誤[單選題]5.根據《公司法》及相關規(guī)定，下列關于股東訴訟的說法中，錯誤的是()。A.他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以依法向人民法院提起訴訟B.公司虧損、財產不足以償還全部債務，單獨或者合計持有公司股份10%以上的股東可向法院提起解散公司的訴訟C.股東會的決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷D.股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理正確答案：B參考解析：本題考核股東訴訟的相關規(guī)定。股東以知情權、利潤分配請求權等受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。[單選題]6.甲向乙借用一臺機床。借用期間，未經乙同意，甲以所有權人名義，以該機床作價出資，與他人共同設立有限責任公司丙。公司其他股東對甲并非機床所有人的事實并不知情。乙發(fā)現上述情況后，要求返還機床。根據公司法律制度和物權法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是()。A.甲出資無效，不能取得股東資格，乙有權要求返還機床B.甲出資無效，應以其他方式補足出資，乙有權要求返還機床C.甲出資有效，乙無權要求返還機床，但甲應向乙承擔賠償責任D.甲出資有效，乙無權要求返還機床，但丙公司應向乙承擔賠償責任正確答案：C參考解析：本題考核出資責任。本題中，由于丙公司和股東并不知情，屬于善意第三人，而且已經交付了機床，支付了合理對價（股權），適用善意取得，甲的出資有效，乙不能要求丙公司返還機床。[單選題]7.下列職權中，不屬于有限責任公司股東會職權的是()。A.決定公司的經營方針和投資計劃B.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告C.聘任或者解聘公司總經理D.修改公司章程正確答案：C參考解析：本題考核股東會的職權。聘任或者解聘公司總經理是董事會的職權，并不是股東會的職權。[單選題]8.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于公司法人人格否認制度的表述中，不正確的是()。A.公司法人人格否認制度，又稱“揭開公司的面紗”B.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避公司債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔補充賠償責任C.公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任D.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任正確答案：B參考解析：選項B:公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避公司債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。[單選題]9.某股份有限公司注冊資本為1000萬元，公司現有法定公積金400萬元，任意公積金400萬元，現該公司擬用公積金400萬元轉增公司資本，下列方案中，符合《公司法》規(guī)定的是()。A.將法定公積金400萬元轉為公司資本B.將法定公積金300萬元，任意公積金100萬元轉為公司資本C.將法定公積金200萬元，任意公積金200萬元轉為公司資本D.將法定公積金100萬元，任意公積金300萬元轉為公司資本正確答案：D參考解析：（1）用任意公積金轉增資本的，法律沒有限制；（2）用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于“轉增前”公司注冊資本的25%。本題中，轉增后至少留存1000×25%=250（萬元）的法定公積金，因此可以用于轉增的法定公積金最高限額為400-250=150（萬元）。[單選題]10.俞某是甲有限責任公司的總經理，其在執(zhí)行職務過程中與他人串通損害了公司利益，給公司造成100萬元的損失。小股東田某欲提起訴訟（已知公司設有監(jiān)事會）。根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是()。A.田某可書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟B.田某滿足連續(xù)180天以上單獨或者合計持股1%以上，才可以提起訴訟C.田某可以自己的名義直接向人民法院提起訴訟D.若監(jiān)事會收到請求之日起30日內未提起訴訟，田某有權以公司名義提起訴訟正確答案：A參考解析：（1）選項A:公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以通過監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司監(jiān)事提起訴訟；（2）選項B：有限責任公司股東提起代表訴訟沒有持股比例的限制；（3）選項CD:監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司監(jiān)事在收到請求后拒絕起訴或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權以自己名義提起訴訟。[單選題]11.甲、乙、丙、丁共同出資設立了一有限責任公司，注冊資本為五千元，下列說法正確的是()。A.因公司的經營規(guī)模較小，所以公司決定不設立董事會，由甲擔任執(zhí)行董事B.該公司的注冊資本是不符合規(guī)定的C.公司決定不設監(jiān)事會，也沒有監(jiān)事D.甲擔任執(zhí)行董事，并且同時兼任監(jiān)事正確答案：A參考解析：本題考核有限責任公司的董事。選項B《公司法》對注冊資金不再限制。選項C規(guī)模較小的有限責任公司可以不設置監(jiān)事會設1～2名監(jiān)事選項D：根據《公司法》的規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。甲擔任執(zhí)行董事的，不能再兼任公司的監(jiān)事。[單選題]12.根據《公司法》的規(guī)定，下列關于股份有限公司股東大會的表述中，不正確的是()。A.股東大會應當每年召開1次年會B.股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名C.股東大會作出公司合并的決議，應當經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過D.公司持有的本公司股份有表決權正確答案：D參考解析：選項D：公司持有的本公司股份沒有表決權。[單選題]13.2020年8月1日，甲有限責任公司股東會決議解散該公司，下列行為，違反《公司法》規(guī)定的是()。A.公司在2020年8月10日成立了清算組B.清算組由三名股東組成C.清算組制定清算方案后，該方案經董事會確認后付諸執(zhí)行D.在清理公司財產過程中，清算組發(fā)現公司財產的變現收入只能夠清償60%的債務，隨即向人民法院申請宣告破產正確答案：C參考解析：（1）選項A:公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組；（2）選項B：有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成；（3）選項C：自行清算的，清算方案應報股東會確認，而非經董事會確認；（4）選項D：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。[單選題]14.甲、乙、丙成立A有限責任公司，公司章程約定，甲認繳的出資額為100萬元，乙、丙各自認繳50萬元。實際繳付過程中，乙、丙均足額繳納，但甲只繳納了20萬元。下列選項中，表述不正確的是()。A.A有限責任公司可以提出要求甲履行出資義務的請求B.乙可以要求甲全面履行出資義務C.債權人丁可以請求甲在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔責任D.債權人戊不可以要求乙對公司不能清償的部分承擔責任正確答案：D參考解析：股東未盡出資義務時，請求股東履行出資義務的主體范圍包括：（1）公司可以提出請求；（2）其他股東可以行使訴權，要求該股東或其他發(fā)起人全面履行出資義務，或者要求抽逃出資的股東或協助人員返還出資；（3）債權人可以提出請求，要求未盡出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任，也可以要求公司發(fā)起人與該股東一起承擔連帶責任。[單選題]15.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，正確的是()。A.設股東會B.設立董事會，董事會成員中可以有公司職工代表C.設立監(jiān)事會，成員10名，其中職工代表4名D.不設經理正確答案：C參考解析：（l）選項B：國有獨資公司須設立董事會，董事會成員中應當有公司職工代表；（2）選項C：國有獨資公司須設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3：（3）選項D:國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。[單選題]16.李某為甲股份公司的董事長。趙某為乙股份公司的董事長。甲公司持有乙公司60%的股份。甲、乙公司的下列行為中，公司法不予禁止的是()。A.乙公司向李某提供200萬元購房借款B.李某向趙某提供200萬元購房借款C.甲公司向李某提供200萬元購房借款D.乙公司向趙某提供200萬元購房借款正確答案：B參考解析：本題考核公司借款的限制。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。[單選題]17.A有限責任公司由股東甲、乙、丙三人投資設立。甲出資60%，乙、丙各出資20%。該公司依法設立董事會，已知公司章程對董事會相關內容并無特殊規(guī)定。根據公司法律制度的規(guī)定，下列選項中不正確的是()。A.董事會成員中可以有職工代表B.董事會中的董事長應當由出資最多的股東甲選任C.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任D.董事會成員為3-13人正確答案：B參考解析：選項B：有限責任公司的董事長、副董事長產生辦法由公司章程規(guī)定。[單選題]18.明軒公司依法分立為君昊、弘文兩個公司，明軒公司分立之前欠天宇公司債務100萬元，明軒公司在分立時與天宇公司約定，天宇公司的100萬元債務由明軒公司分立后的君昊公司獨自承擔。天宇公司債權到期不能得到清償，天宇公司應該向()主張債權。A.明軒公司B.君昊公司C.弘文公司D.君昊公司和弘文公司正確答案：B參考解析：本題考核公司的分立。明軒公司在分立時已經與天宇公司約定債務全部由君昊公司承擔，因此，天宇公司只能向君昊公司主張債權，不能向弘文公司進行主張。[單選題]19.根據我國公司法律制度的規(guī)定，公司章程對A公司的()不具有約束力。A.股東張某B.董事王某C.實際控制人丁某D.董事會秘書郝某正確答案：C參考解析：公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。公司章程作為公司的內部規(guī)章，效力僅及于公司和相關當事人，不具有普遍約束力。[單選題]20.法人制度是民法中一項重要的法律制度。下列有關公司法人的說法中，正確的是()。A.公司法人自被工商行政管理機關吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起，民事權利能力終止B.公司法人自被工商行政管理機關吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起，民事權利能力中止C.公司法人的設立始于工商行政管理機關核發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日D.公司法人中的有限責任公司之“有限責任”是指公司以其資產對外承擔有限責任正確答案：C參考解析：本題考核法人制度。公司經公司登記機關依法登記，領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，方取得企業(yè)法人資格。經公司登記機關注銷登記，公司終止，民事權利能力終止。沒有民事權利能力中止的說法。所以選項A、B錯誤。有限責任公司中的“有限責任”是指股東以其出資為限對外承擔有限責任，而不是公司以其資產對外承擔有限責任。所以選項D錯誤。[單選題]21.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于股份有限公司董事及董事會的表述中，不正確的是()。A.董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定B.董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任C.董事會會議應由過半數的董事出席方可舉行D.董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍正確答案：A參考解析：有限責任公司，董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定；股份有限公司，董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。[單選題]22.甲公司擬吸收合并乙公司。下列關于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A.乙公司不必進行清算，但必須辦理注銷登記B.乙公司必須進行清算，但不必辦理注銷登記C.乙公司必須進行清算，也必須辦理注銷登記D.乙公司不必進行清算，也不必辦理注銷登記正確答案：A參考解析：本題考核公司解散。除公司因合并或分立而解散，不必進行清算外，公司解散必須經過法定清算程序。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。[單選題]23.與某股份有限公司有關的下列做法中，符合《公司法》規(guī)定的是()。A.股東大會召開前1日，公司對兩個股東進行了股東名冊的變更登記B.李某為公司發(fā)起人，在公司成立11個月時，將持有的本公司股份轉讓C.張某為公司董事，因故辭去董事職務10個月后，將其持有的股份轉讓D.王某為公司經理，在任職期間因急需現金，1年內將其所持有的本公司股份全部轉讓正確答案：C參考解析：本題考核股份有限公司股東股份轉讓的相關規(guī)定。股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行《公司法》規(guī)定的股東名冊的變更登記。所以選項A錯誤。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。所以選項B錯誤。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。所以選項D錯誤。[單選題]24.甲公司與乙公司達成合并協議，按照約定，甲公司和乙公司將各自全部的產權經營項目合并為一家新的公司丙公司作為生產經營主體，原兩方公司不復存在，依照公司法規(guī)定，這種合并形式是()。A.新設合并B.產權合并C.吸收合并D.現金合并正確答案：A參考解析：本題考核公司合并。公司合并的形式有三種：一是吸收合并，即指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散；二是新設合并，即指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。本題所描述情形屬于新設合并。三是控股合并，是指一家公司購進或取得了另一家公司有投票表決權的股份或出資證明書，且已達到控制后者經營和財務方針的持股比例。[單選題]25.甲有限責任公司增資時，原股東張某認購了30萬元，但并未實際繳付出資，甲公司的董事馬某、總經理牛某、財務總監(jiān)楊某均因疏忽未發(fā)現該情形。對此，責任承擔表述正確的是()。A.出資期限已過，張某不再補足出資B.馬某應承擔連帶責任，承擔責任后，有權向張某追償C.牛某應承擔連帶責任，承擔責任后，有權向張某追償D.楊某應承擔相應責任，承擔責任后，有權向張某追償正確答案：D參考解析：（1）選項A:股東或者發(fā)起人的出資義務不受訴訟時效限制；（2）選項BCD：股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，原告請求未盡勤勉義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔“相應責任”（非連帶責任）的，法院應予支持。董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。[單選題]26.劉某系甲公司的董事兼總經理，該公司主要經營計算機銷售業(yè)務。任職期間.劉某代理乙公司從國外進口一批計算機并將其出售給甲公司，劉某因此得到代理費2萬元。甲公司得知后提出異議。該2萬元代理費的正確處理方式是()。A.應歸劉某B.應歸甲公司C.應收歸國有D.應由劉某和甲公司各得一半正確答案：B參考解析：本題考核董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責。劉某的行為屬于違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易，因此所得的收入應當歸公司所有。[單選題]27.甲、乙、丙成立一家科貿有限責任公司，約定公司注冊資本100萬元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出資。甲、乙繳足了出資，丙僅實繳30萬元。公司章程對于紅利分配沒有特別規(guī)定。當年年底公司進行分紅。下列說法正確的是()。A.丙只能按30%的比例分紅B.應由甲、乙、丙按各自的實際出資比例分紅C.由于丙違反出資義務，其他股東可通過決議取消其當年分紅資格D.丙有權按50%的比例分紅，但應當承擔未足額出資的違約責任正確答案：B參考解析：股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。[單選題]28.張、王、李、趙四人共同出資設立了A有限責任公司，公司章程約定，公司對外提供擔保的數額達到100萬元的，應當經全體股東一致同意。后張、王、李在趙某不知情的情況下，作出股東會決議，對王某向銀行的1000萬元借款提供了抵押擔保。根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是()。A.趙某隨時有權主張該決議無效B.趙某有權自決議作出之日起30日內，請求人民法院撤銷C.趙某有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷D.趙某有權自決議作出之日起90日內，請求人民法院撤銷正確答案：C參考解析：公司股東（大）會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效；股東（大）會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷，超過規(guī)定期限起訴的，人民法院不予受理。[單選題]29.甲、乙以募集設立方式設立股份有限公司，認股人丙未按照章程規(guī)定繳納所認股份的股款。根據公司法律制度規(guī)定，下列做法中，正確的是()。A.甲、乙可以直接另行募集股份B.甲、乙應當在合理期間內催促丙繳納C.丙在催繳后合理期間內仍未繳納的，對該股份另行募集的，該募集無效D.認股人丙延期繳納股款給公司造成損失的，公司不可以請求丙承擔賠償責任正確答案：B參考解析：股份有限公司的認股人未按期繳納所認購股份的股款，經公司發(fā)起人催繳后在合理期間內仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應當認定該募集行為有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失的，公司可以請求認股人承擔賠償責任。[多選題]1.甲為持有某有限責任公司全部股東表決權22%的股東。根據公司法律制度的規(guī)定，在某些事由下，若公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時，法院應予受理。下列選項中，屬于上述“某些事由”的有()。A.公司虧損、財產不足以償還全部債務的B.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進行清算的C.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會，且經營管理發(fā)生嚴重困難的D.甲以知情權受到損害為由提起解散訴訟E.公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，致使公司經營管理發(fā)生嚴重困難的正確答案：CE參考解析：選項ABD：股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算為由，提起解散公司訴訟的，法院不予受理。[多選題]2.根據《最高人民法院關于適用（中華人民共和國公司法）若干問題的規(guī)定（三）》的規(guī)定，出資人以其他公司股權出資，人民法院應當認定出資人已履行出資義務的條件有()。A.出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓B.出資人已履行關于股權轉讓的法定手續(xù)C.出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔D.出資的股權已依法進行了價值評估E.出資的股權已經辦理了股權質押手續(xù)正確答案：ABCD參考解析：本題考核公司股東以股權出資的條件。出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓；出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔；出資人已履行關于股權轉讓的法定手續(xù)；出資的股權已依法進行了價值評估。[多選題]3.西涼股份有限公司股東申請人民法院對公司進行清算，人民法院為其指定相關人員組成清算組。下列各項中，可以成為清算組成員的有()。A.公司董事長B.公司財務總監(jiān)錢某C.公司股東田某D.公司聘請的某律師事務所E.公司實際控制人王某正確答案：ABCD參考解析：人民法院受理公司清算案件，應當及時指定有關人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：（1）公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；（2）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；（3）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。[多選題]4.根據《公司法》規(guī)定，下列關于公司提供擔保的說法中，正確的是()。A.公司可以對外提供擔保，但不可以為本公司股東或者實際控制人提供擔保。B.董事會、股東會或者股東大會均有權決定公司對外提供擔保事宜。C.公司章程可以對公司提供擔保的數額作出限制性規(guī)定公司。D.公司為公司股東提供擔保，必須經股東會或者股東大會決議通過，且接受擔保的股東不得參加擔保事項的表決。E.為股東提供擔保，須經出席股東會議的其他股東所持表決權的過半數通過。正確答案：CDE參考解析：公司章程規(guī)定任何擔保事項均由股東（大）會決議，該規(guī)定合法有效。所以董事會未必有權決定擔保事宜。[多選題]5.根據《公司法》及有關規(guī)定，下列關于名義股東與實際出資人的表述，正確的有()。A.有限責任公司的實際出資人可以與名義股東訂立合同，約定由實際出資人出資，并享有投資權益，以名義出資人為名義股東B.如無法律規(guī)定的無效情形，實際出資人與名義股東簽訂的合同均為有效合同C.實際出資人實際履行了出資義務，可向名義股東主張權利D.名義股東不能以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利E.名義股東將登記于其名下的股權轉讓的，實際出資人不能以其對股權享有實際權利為由請求認定處分股權行為無效正確答案：ABCD參考解析：對于名義股東轉讓登記于其名下股權的，實際出資人可依法維護自己的權利，即可請求法院認定處分股權行為無效。如果名義股東和受讓人的股權轉讓行為不符合善意取得的規(guī)定，則其股權轉讓行為無效。[多選題]6.下列情形屬于股東資格喪失的有()。A.公司破產。B.公司分立。C.自然人股東死亡。D.股東將其持有的所有股權轉讓。E.股權被人民法院強制執(zhí)行。正確答案：ACDE參考解析：公司分立后，公司法人資格仍存續(xù)。[多選題]7.根據《公司法》，有()情形的，對股東會該項決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權。A.在公司連續(xù)5年不向股東分配利潤、5年連續(xù)盈利，且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件的情況下，股東會會議決議不向股東分配利潤B.股東會會議決議與其他公司合并，或者公司分立、轉讓主要財產C.股東會會議決議為公司股東或者實際控制人提供擔保D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)E.股東會會議決議減少注冊資本正確答案：ABD參考解析：本題考核異議股東股份回購請求權。有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的：（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。注意與股份有限公司收購本公司股份的情形相區(qū)分。根據《公司法》規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。[多選題]8.甲、乙、丙三人于2020年2月1日設立了A有限責任公司（以下簡稱“A公司”），甲和乙各自持有A公司30%的股權，丙持有A公司40%的股權。公司經營了一段時間后，甲決定將其持有的A公司20%的股權轉讓給股東乙，剩下10%的股權轉讓給丁，公司章程中對股東股權轉讓沒有相關規(guī)定。根據公司法律制度的相關規(guī)定，下列選項中，不正確的有()。A.甲向乙轉讓股權，丙在同等條件下享有優(yōu)先購買權B.甲可以向丁自由轉讓股權C.甲向乙轉讓股權，不需要經過丙的同意D.甲向丁轉讓股權，需要經過乙、丙的同意E.甲向丁轉讓股權，乙、丙在同等條件下享有優(yōu)先購買權正確答案：AB參考解析：（1）選項AC:股東之間可以相互轉讓股權，無須經其他股東同意，其他股東無優(yōu)先購買權；（2）選項BDE：股東向股東之外的人轉讓股權，應當經過其他股東過半數同意，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。[多選題]9.下列關于創(chuàng)立大會的說法中，正確的有()。A.發(fā)起人應當自股款繳足之日起30日內主持召開公司創(chuàng)立大會。B.發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開10日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。C.創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。D.創(chuàng)立大會應有代表股份總數過半數的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。E.創(chuàng)立大會作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。正確答案：ACDE參考解析：發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。[多選題]10.李某是一名有限責任公司的股東。公司成立后不久，李某因家庭發(fā)生變故，想把自己的部分股權轉讓給現有股東以外的人。對此，下列說法不正確的有()。A.應當征求其他股東過半數同意B.在同等條件下其他股東享有優(yōu)先購買權C.兩個以上的股東主張行使優(yōu)先權的，應當按照公司成立時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權D.如果公司章程規(guī)定股權對外轉讓自由，則從其規(guī)定E.其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東可以購買該轉讓的股權正確答案：CE參考解析：本題考核有限責任公司股權轉讓。選項C：兩個以上的股東主張行使優(yōu)先權的，協商確定購買比例；協商不成，按“轉讓時”各自的出資比例行使優(yōu)先購買權；選項E:其他股東不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不夠買的，視為同意轉讓[多選題]11.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于國有獨資公司的說法中，正確的有()。A.董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會民主選舉產生B.不設立股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權C.監(jiān)事會成員中的職工代表比例不得低于1/3D.經國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理E.董事每屆任期為4年，董事會設董事長1人，可以設副董事長正確答案：ABCD參考解析：選項E：董事每屆任期不得超過3年。[多選題]12.甲股份有限公司副經理李某侵犯公司的合法權益，給公司造成了損失，連續(xù)1年持股的股東欲向人民法院提起訴訟，其中有持股比例為0.5%的股東張某、持股比例為0.6%的余某、持股比例為1.2%的梁某，則下列情形中說法正確的有()A.余某通過股東大會向人民法院提起訴訟B.梁某通過監(jiān)事會向人民法院提起訴訟C.張某和余某一起通過監(jiān)事會向人民法院提起訴訟D.監(jiān)事會拒絕起訴的，梁某直接向人民法院提起訴訟E.梁某通過董事會向人民法院提起訴訟正確答案：BCD參考解析：本題考核股東訴訟。董事、高級管理人員執(zhí)行職務違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、監(jiān)事拒絕提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害等情況下，股東可以直接提起訴訟。[多選題]13.根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中不屬于股東資格原始取得方式的有()。A.繼承取得B.增資取得C.贈與取得D.轉讓取得E.設立取得正確答案：ACD參考解析：（l）選項BE:原始取得包括設立取得和增資取得；（2）選項ACD：繼受取得包括轉讓取得、贈與取得，繼承取得、因公司合并取得等。[多選題]14.下列關于設立有限責任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有()。A.公司設立不同于公司成立B.公司股東出資的非貨幣財產實際價額顯著低于章程所定價額的，其他股東承擔相應責任C.全體股東的非貨幣出資比例不能超過注冊資本的70%D.公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的30%E.有限責任公司成立后，股東不得抽逃出資正確答案：AE參考解析：本題考核有限責任公司股東的出資。股東出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。所以選項B錯誤。修改后的《公司法》刪除了有關“非貨幣出資比例及首次出資比例”的規(guī)定。所以選項C、D錯誤。[多選題]15.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于公司設立方式的表述中，正確的有()。A.有限責任公司既可采取發(fā)起設立，也可以采取募集設立B.以發(fā)起方式設立股份有限公司的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額C.以募集方式設立股份有限公司的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額D.有限責任公司應當有2人以上200人以下發(fā)起人，其中須半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所E.股份有限公司采取發(fā)起方式設立的，由發(fā)起人制定公司章程正確答案：BE參考解析：（1）選項A:有限責任公司只能采取發(fā)起設立方式；（2）選項C：以募集方式設立股份有限公司的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。（3）選項D：股份有限公司應當有2人以上200人以下發(fā)起人，其中須半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。[多選題]16.華勝股份有限公司于2018年召開董事會臨時會議，董事長甲及乙、丙、丁、戊共5位董事出席，董事會中其余4名成員未出席。董事會表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，但董事會經與會董事一致通過，最后仍作出決議。下列選項的表述錯誤的有()。A.該決議有效，因其已由出席會議董事的過半數通過B.該決議可撤銷，因丁中途退席使董事會的表決方式違反《公司法》的規(guī)定C.該決議無效，因丁中途退席使董事會的表決方式違反《公司法》的規(guī)定D.該決議是否有效取決于公司股東大會的最終意見E.該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會的審查意見正確答案：ACDE參考解析：本題考核董事會的決議。本題中，董事會表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，導致董事會決議的表決方式違法。另外，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，屬于可撤銷決議。[多選題]17.2020年6月1日，A股份有限公司因生產假冒偽劣商品被當地工商管理部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，6月10日，A股份有限公司依法由董事組成清算組進行清算。根據我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，正確的有()。A.A公司依法清算結束并辦理注銷登記前，有關民事訴訟應當以A公司名義進行B.A公司依法清算結束并辦理注銷登記前，有關民事訴訟應當以清算組名義進行C.A公司依法清算結束并辦理注銷登記前，有關民事訴訟由清算組負責人代表公司參加D.A公司依法清算結束并辦理注銷登記前，有關民事訴訟由A公司原法定代表人代表公司參加E.如果A公司清算組故意拖延清算，債權人未提起清算申請的，A公司股東可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算正確答案：ACE參考解析：選項ABCD：根據《最高人民法院關于適用公司法若干問題的規(guī)定（二）》的規(guī)定，公司依法清算結束并辦理注銷登記前，有關公司的民事訴訟，應當以公司的名義進行。公司成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。[多選題]18.甲、乙、丙三人成立了A有限責任公司。公司成立1年后，丁受讓甲部分股權成功加入A公司，經調查除丙未按期履行出資義務以外，甲和乙均按期繳納出資。根據我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，有權請求丙承擔補足出資等相應責任的有()。A.發(fā)起人甲、乙B.股東丁C.A公司D.A公司不能全額清償其債務的債權人戊E.股東丙不能全額清償其債務的債權人巳正確答案：ABCD參考解析：根據《最高人民法院關于適用公司法若干問題的規(guī)定（三）》的規(guī)定，股東未盡出資義務，請求股東履行出資義務的主體范圍包括：一是公司可以提出請求（選項C）；二是其他股東可以行使訴權，要求該股東或其他發(fā)起人全面履行出資義務，或者要求抽逃出資的股東或協助人員返還出資（選項AB）；三是債權人可以提出請求，要求未盡出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任，也可以要求公司發(fā)起人與該股東一起承擔連帶責任（選項D）。[多選題]19.甲、乙、丙、丁四人成立了A有限責任公司（以下簡稱“A公司”），主要經營醫(yī)療器材的銷售。2018年5月1日，甲準備出國深造，擬將其持有的A公司30%的股權全部轉讓給戊。A公司的公司章程未對股東股權轉讓事項進行規(guī)定。根據公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，不正確的有()。A.甲需征得乙、丙、丁三人的同意B.A公司應召開股東會會議對甲轉讓股權事項進行表決C.在同等條件下，乙、丙、丁三人享有優(yōu)先購買權D.如果乙不同意轉讓也不愿意購買，視為乙同意轉讓E.甲可以任何形式通知乙、丙、丁股權轉讓事項正確答案：ABE參考解析：（1）選項AB：除公司章程另有規(guī)定外，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，無須召開專門的股東會；（2）選項E：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。[多選題]20.甲、乙、丙共同投資設立一個有限責任公司，甲以劃撥的土地使用權出資，乙以設定權利負擔的土地使用權出資，丙以自己的一棟辦公樓進行出資，該辦公樓已經實際交付給公司使用，但是未辦理權屬變更手續(xù)。根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的有()。A.乙主張確認甲未履行出資義務，人民法院應予支持B.丙主張確認乙未履行出資義務，人民法院應予支持C.丙辦理權屬變更手續(xù)后，主張自實際交付之日起享有股東權利，人民法院不予支持D.公司、其他股東、公司債權人均可以主張丙未履行出資義務E.人民法院應當責令丙在指定的合理期間內辦理房屋變更手續(xù)正確答案：ABC參考解析：（l）選項AB:出資人以劃撥的土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，“人民法院”應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續(xù)或者解除權利負擔；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。本題中，選項AB不能直接確認甲、乙未履行出資義務；（2）選項C：出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。[多選題]21.下列關于公司解散和清算的說法中，不正確的有()。A.清算期間公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動B.公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組C.破產清算程序試用《公司法》的規(guī)定D.公司清算程序分為破產清算程序與非破產清算程序E.有限責任公司的清算組由董事、監(jiān)事或股東組成正確答案：CE參考解析：本題考核公司的解散與清算。清算期間公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。所以選項A正確。公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組。所以選項B正確。公司清算程序分為破產清算程序與非破產清算程序，破產清算程序適用《破產法》的規(guī)定，非破產清算程序適用《公司法》的規(guī)定。所以選項C錯誤，選項D正確。有限責任公司的清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。所以選項E錯誤。[多選題]22.張某、王某、李某、趙某出資設立甲有限責任公司（下稱甲公司），出資比例分別為5%、15%、36%和44%，公司章程對股東會召開及表決的事項無特別規(guī)定。下列關于甲公司股東會召開和表決的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。A.趙某、王某和李某行使表決權贊成即可通過修改公司章程的決議B.張某有權提議召開股東會臨時會議C.王某和李某行使表決權贊成即可通過解散公司的決議D.首次股東會會議的召開由趙某召集和主持E.王某有權提議召開股東會臨時會議正確答案：ADE參考解析：本題考核有限公司股東會。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。所以選項A正確、C錯誤。代表1／10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議；所以選項B錯誤，選項E正確。[多選題]23.下列關于有限責任公司股東會召開的說法中，正確的有()A.股東會會議分為定期會議和臨時會議B.代表10%以上表決權的股東，可以提議召開臨時股東會C.1/3以上的董事可以提議召開臨時股東會D.首次股東會由董事長召集和主持E.董事長和副董事長不主持股東會的，由代表表決權1/10的股東共同推選一名股東主持股東會正確答案：ABC參考解析：本題考核股東會的相關規(guī)定代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。所以選項D錯誤。有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職上現務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。所以選項E錯誤。[多選題]24.根據我國公司法律制度的規(guī)定，發(fā)生下列解散事由后，不需要清算的有()。A.甲公司因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿而解散B.乙公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照而解散C.丙公司因與丁公司合并而解散D.戊公司因分立為庚公司和己公司而解散E.巳公司因經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，經股東請求后，法院依法宣告公司解散正確答案：CD參考解析：公司解散的直接法律后果就是公司清算。除合并、分立豁免清算外，其他解散情形都應當依照《公司法》的規(guī)定進行清算。[多選題]25.甲、乙、丙、丁共同設立A有限責任公司，丙擬提起解散公司訴訟。根據公司法律制度的規(guī)定，丙擬提出的下列理由中，人民法院不予受理的有()。A.以公司董事長甲嚴重侵犯股東知情權，其無法與甲合作為由B.以公司管理層嚴重侵害其利潤分配請求權，其股東利益受到重大損失為由C.以公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照而未進行清算為由D.以公司存在虧損，財產不足以償還全部債務為由E.以持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會決議，公司經營管理發(fā)生嚴重困難且通過其他途徑不能解決為由正確答案：ABCD參考解析：股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。[多選題]26.下列屬于公積金種類的有()。A.資本公積金B(yǎng).法定公積金C.任意公積金D.盈余公積金E.住房公積金正確答案：ABCD參考解析：本題考核公積金的種類。根據公積金的不同來源，可以將公積金分為資本公積金與盈余公積金。盈余公積金包括法定公積金和任意公積基金。[多選題]27.2019年4月1日，甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）依法被A市工商局吊銷營業(yè)執(zhí)照，甲公司在未進行清算的情形下即辦理了注銷登記，導致公司無法進行清算。5月1日，甲公司債權人依法向人民法院提起了訴訟。根據公司法律制度的規(guī)定，甲公司債權人有權主張()對公司債務承擔相應賠償責任。A.甲公司董事B.甲公司控股股東C.甲公司實際控制人D.甲公司監(jiān)事會主席E.甲公司財務總監(jiān)正確答案：ABC參考解析：公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。[多選題]28.2020年A公司受到國家政策調整的影響，長期虧損，無力繼續(xù)經營，于是經過股東大會決議解散A公司。但A公司未依法進行清算，即辦理了注銷登記。根據我國公司法律制度的規(guī)定，債權人可以主張()對公司債務承擔清償責任。A.A公司控股股東丁某B.A公司實際控制人劉某C.A公司董事長李某D.A公司監(jiān)事會主席王某E.A公司小股東張某正確答案：ABC參考解析：公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人可以主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。本題中，A公司經過“股東大會”決議解散，說明A公司為股份有限公司，那么債權人可以向A公司董事、控股股東、實際控制人主張責任。[多選題]29.李某為甲公司董事長，債務人王某向甲公司償還其欠付的貨款40萬元時，李某要求其將款項打到自己指定的個人賬戶,李某收到款項后，將該款項借予不知情的劉某，借款期限1年，年利率12%。根據相關法律制度的規(guī)定，下列說法不正確的有()A.該40萬元貨款的所有權，應歸屬于甲公司B.甲公司有權要求李某返還40萬元及其利息C.李某與劉某之間的借款合同效力不受本案影響D.李某的行為違背了公司董事的忠實義務，已不具備擔任董事長的資格E.王某的還款無效，仍應向甲公司重新償還其欠付的貨款40萬元正確答案：ADE參考解析：（1）選項A：借款合同轉移的是貨幣的所有權，而非貨幣的使用權；誰占有貨幣，誰享有該貨幣的所有權，該40萬元貨款由李某占有時，直接屬李某所有，借予劉某、由劉某占有時，直接屬劉某所有。（2）選項D：李某的行為屬于挪用公司資金，違背了忠實義務，但并不直接導致其不能擔任董事長。（3）選項E：王某還款時接受的是甲公司董事長的指示，其還款行為是正當、謹慎的，甲公司董事長的行為效力應歸屬于甲公司，王某的還款有效。共享題干題2018年1月1日，甲、乙、丙、丁四人達成合意擬在內蒙古赤峰市設立速達快遞有限責任公司（以下簡稱“速達公司”）。甲于4月1日向赤峰市工商行政管理部門提交了相關申請材料，經審查合格后，赤峰市工商行政管理部門5月1日依法簽發(fā)了營業(yè)執(zhí)照，5月2日甲領取了營業(yè)執(zhí)照，速達公司于5月12日正式投入運營。7月1日，公司董事長甲擬向A銀行借款50萬元，希望速達公司能夠提供擔保。公司經營一段時間后，股東丁發(fā)現董事長甲利用其職權以低于市場價50%的價格長期為其妻子設立的服裝廠派送快遞，預計給速達公司造成的損失達10萬元。丁經調查發(fā)現甲已經開始準備銷毀相應的證據，礙于情況緊急，如果不立即提起訴訟將會給公司造成難以彌補的損失，于是丁在沒有請求公司監(jiān)事會對甲提起訴訟的情形下，即直接向人民法院提起訴訟，請求甲賠償給公司造成的損失。公司經營一段時間后，股東丙急于出國進修，擬將其持有的速達公司20%的股權全部轉讓給丁，甲和乙均不同意。[不定項選擇題]1.根據我國公司法律制度的規(guī)定，速達公司的成立時間為()。A.1月1日B.4月1日C.5月1日D.5月2日E.5月12日正確答案：C參考解析：公司營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司的成立日期。[不定項選擇題]2.根據我國公司法律制度的規(guī)定，下列關于速達公司為甲的借款提供擔保的表述中，正確的有()。A.該項決議須經股東會決議通過B.該項決議可以由股東會或者董事會決議通過C.如果公司章程對速達公司對外擔保數額有限制的，不得超過該限額D.甲不得對該擔保事項行使表決權E.該項表決由出席會議的其他股東或者董事所持表決權三分之二以上通過正確答案：ACD參考解析：公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議（選項AB）。受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加對該擔保事項的表決（選項D）。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過（選項E）。[不定項選擇題]3.根據我國公司法律制度的規(guī)定，下列關于丁對甲提起訴訟的表述中，正確的有()。A.丁在沒有請求監(jiān)事會的情形下即對甲提起訴訟，違反了法定程序B.丁在沒有請求監(jiān)事會的情形下即對甲提起訴訟，沒有違反法定程序C.如丁有權提起訴訟，則應以速達公司的名義提起訴訟D.如丁有權提起訴訟，則應以自己的名義提起訴訟E.丁須連續(xù)180日以上單獨或者合計持有速達公司1%以上的股份才有權代表公司對甲提起訴訟正確答案：BD參考解析：董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟（選項E）；監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的（選項AB），相應的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟（選項CD）。[不定項選擇題]4.根據我國公司法律制度的規(guī)定，下列關于丙向丁轉讓股權的表述中，不正確的有()。A.丙向丁轉讓股權須經股東會決議通過B.丙向丁轉讓股權須經甲和乙其中一人同意C.丙向丁轉讓股權須經甲和乙同意D.丙向丁轉讓股權無須經甲和乙同意E.在同等情況下，甲和乙有權主張優(yōu)先購買權正確答案：ABCE參考解析：（1）選項ABCD：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，無須經股東會決議，也無須征得其他股東過半數同意；（2）選項E:股東之間轉讓股權的，其他股東在同等條件下，無優(yōu)先購買權。[不定項選擇題]5.根據《公司法》規(guī)定，下列關于臨時股東大會召開的說法中，正確的有()A.股東無論持有股份多少，均有權參加臨時股東大會B.臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議C.臨時股東大會會議由董事長李某召集，總經理主持D.召開臨時股東大會，應當將會議中審議的事項于會議前30日通知各股東E.召開臨時股東大會通知的發(fā)出人應為董事會而非李某正確答案：ABE參考解析：本題考核臨時股東大會的相關規(guī)定。參會是股東的權利，任何一位股東，無論其持股多少，均有權參加臨時股東大會。所以選項A正確。股東大會（包括臨時股東大會）不得對通知中未列明的事項作出決議。所以選項B正確。臨時股東大會應當由董事會召集，董事長李某主持。故召開臨時股東大會通知的發(fā)出人是董事會而非李某。所以選項C錯誤，選項E正確。召開臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東。所以選項D錯誤。[不定項選擇題]6.根據《公司法》，下列關于公司解散決議的說法中，正確的有()。A.臨時股東大會作出有關華興公司解散的決議，必須經出席會議股東過半數通過B.臨時股東大會作出有關華興公司解散的決議，必須經出席會議股東2/3以上通過C.臨時股東大會作出有關華興公司解散的決議，必須經出席會議股東所持表決權的2/3以上通過D.有關華興公司解散的決議，只能由股東大會作出E.有關華興公司解散的決議，股東大會和臨時股東大會均可作出正確答案：CE參考解析：本題考核公司解散決議。有關公司解散的決議，股東大會和臨時股東大會均可作出，該決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。[不定項選擇題]7.小股東黃某受到侵害的合法權益有()。A.參與公司決策權利B.出席臨時股東會議的權利C.參與股東管理的權利D.知情權E.查閱權正確答案：ABD參考解析：本題考核股東權利。股東地位一律平等，各股東包括小股東均享有參會權，“通知”中限制小股東黃某參會，侵害了其出席臨時股東大會的權利、參與公司決策的權利及知情權。張三、李四、王五三人于2018年2月設立了甲有限責任公司（以下簡稱“甲公司”），公司注冊資本100萬元，張三用貨幣出資，李四用一輛汽車出資，王五用房屋所有權出資。甲公司組織機構中，張三任董事長兼總經理，王五任監(jiān)事。經甲公司股東會同意，張三將該公司一輛汽車出售給自己。另外，張三利用自己的職務之便多次將甲公司的資金挪用于個人炒股，賺了10萬元。王五發(fā)現張三的上述行為后多次提醒張三，張三置之不理，王五無奈，欲將其在甲公司中的全部股權轉讓給周某。王五將擬轉讓股權的情況書面通知張三和李四，李四表示同意，張三自接到書面通知之日起過了45天也沒有答復。當王五要與周某簽訂股權轉讓協議時，張三主張其也要購買該股權，但出價比周某低。此時，李四因個人與銀行的債務糾紛，被法院判決執(zhí)行其在甲公司中的股權。[不定項選擇題]8.關于甲公司股東的出資情況，下列表述正確的有()。A.張三的貨幣出資不得低于50萬元B.李四用于出資的汽車應當評估作價，核實財產，并辦理作為所有權的轉移手續(xù)C.王五的房屋所有權應當變更登記為張三、李四和王五共有D.汽車和房屋所有權評估作價時，不得高估，但是可以低估E.全體股東的首次出資額不得低于20萬元，其余部分，在5年內繳足。正確答案：B參考解析：本題考核公司股東出資方式。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資：但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。所以選項A錯誤。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。所以選項D錯誤。股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。所以選項B正確、選項C錯誤。2013年《公司法》修訂后，取消了關于公司股東首次出資額限制的規(guī)定，所以選項E錯誤。[不定項選擇題]9.關于張三的行為，下列表述中正確的有()。A.張三將甲公司的汽車賣給自己的行為，已經公司股東會同意，是合法行為B.張三將甲公司的汽車賣給自己的行為，屬于自我交易行為，即使股東會同意，也是違法行為C.張三挪用甲公司資金用作個人炒股的行為是違法行為D.張三應將挪用甲公司的資金依法交回甲公司，10萬元炒股盈利應歸其個人所有E.經股東會同意，可以以公司的財產為他人提供擔保正確答案：ACE參考解析：本題考核董事、高級管理人員的特定義務。[不定項選擇題]10.關于王五轉讓其在甲公司中的股權，下列表述中正確的有()。A.王五將股權轉讓給周某，李四同意即可B.張三過了45天也沒有答復，視為其同意王五轉讓該股份C.張三具有優(yōu)先購買權，王五應該將其股權轉讓給張三D.張三出價比周某低，王五可以將該股權轉讓給周某E.在張三、李四均不同意轉讓，也不購買時，王五可以將股份轉讓給周某。正確答案：BDE參考解析：本題考核有限責任公司股東股權的轉讓。有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例：協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。[不定項選擇題]11.關于人民法院強制執(zhí)行李四在甲公司中的股權，下列表述中正確的有()。A.人民法院強制執(zhí)行李四在甲公司中的股權需要經過甲公司同意B.人民法院強制執(zhí)行時應當通知公司及全體股東C.張三等其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權D.甲公司股東以外的人購買該股權，應征得甲公司同意E.其他股東自人民法院通知之日起滿30不行使優(yōu)先購買權的，甲公司股東以外的人可以購買該股權正確答案：BC參考解析：本題考核股權的強制執(zhí)行問題。人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。大慶上市公司主業(yè)從事保健品開發(fā)業(yè)務，2015年大慶公司資產負債表顯示資產總額為1.5億萬元，大慶公司現有3家子公司：A公司、B公司和C公司，均為股份有限公司。公司董事會由7名董事組成，王某任大慶公司董事長兼總經理。2016年5月20日，大慶公司召開董事會會議，7名董事中只有6名出席會議。董事謝某因病不能出席，電話委托董事李某代為出席會議行使表決權。董事會所議主要事項如下：（1）解聘王某公司總經理的職務，另投選魏某為公司總經理；（2）討論為公司股東甲公司提供3200萬元的額度擔保，該項決議經其他5名董事投票通過，決議次日起生效：（3）會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執(zhí)行。2016年6月，監(jiān)事會對董事會決議事項提出意見，認為董事會決議內容違反公司法律制度的規(guī)定，堅持認定決議無效，并重新提交股東大會決議。在監(jiān)事會提議下，大慶公司董事會于2016年7月1日向公司股東發(fā)出通知，通知中列明，本公司將于2016年7月25日召開臨時股東大會。會議主要討論：（1）為公司股東甲公司提供3200萬元的額度擔保；（2）增發(fā)3000萬股新股；（3）修改公司章程。股東乙公司（持股10%）于會議召開期間提交臨時提案，稱其已查明董事長王某存在違規(guī)以公司名義對外借款，并轉讓自己所持公司股份等違反職責行為，請求公司股東大會解聘王某職務，對其提起訴訟追回欠款、賠償公司損失。臨時股東大會未審議股東乙公司的提案。2016年8月1日，股東乙公司向董事會提出書面請求，董事會未答復，股東乙公司又向監(jiān)事會提出書面請求，監(jiān)事會也未答復。股東乙公司于2016年9月17日以自已的名義向法院提起訴訟。2015年下半年，C公司因連續(xù)3年發(fā)生虧損，繼續(xù)經營困難，公司決議解散[不定項選擇題]12.下列有關C公司解散和清算的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有()A.解散C公司的決議須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上多數通過方可生效B.清算組應當由C公司的董事組成C.清算期間，C公司存續(xù)，但是不得開展與清算無關的經營活動D.C公司解散時，股東尚未繳納的出資應作為清算財產E.C公司清算期間辦理注銷登記前發(fā)生的民事訴訟事務，應當以清算組名義進行正確答案：ACD參考解析：（1）選項A：解散公司屬于股東大會的特別決議事項；（2）選項B：股份有限公司的清算組由董事或股東大會確定的人員組成；（3）選項C：清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動；（4）選項D：公司解散時，股東尚未繳納的出資（包括到期應繳未繳的出資和依法分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資）均作為清算財產；（5）選項E：公司依法清算結束并辦理注銷登記前，有關公司的民事訴訟，應當以公司的名義進行2016年5月20日，大慶公司召開董事會會議，7名董事中只有6名出席會議。董事謝某因病不能出席，電話委托董事李某代為出席會議行使表決權。董事會所議主要事項如下：（1）解聘王某公司總經理的職務，另投選魏某為公司總經理；（2）討論為公司股東甲公司提供3200萬元的額度擔保，該項決議經其他5名董事投票通過，決議次日起生效：（3）會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執(zhí)行。2016年6月，監(jiān)事會對董事會決議事項提出意見，認為董事會決議內容違反公司法律制度的規(guī)定，堅持認定決議無效，并重新提交股東大會決議。在監(jiān)事會提議下，大慶公司董事會于2016年7月1日向公司股東發(fā)出通知，通知中列明，本公司將于2016年7月25日召開臨時股東大會。會議主要討論：（1）為公司股東甲公司提供3200萬元的額度擔保；（2）增發(fā)3000萬股新股；（3）修改公司章