內(nèi)資公司章程范文-設(shè)立董事會

阡陌金融信息技術(shù)股份制有限責(zé)任公司章程

（草擬）

第一章

總

則

第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》制定本章程。

第二條本公司（以下稱“公司”）依據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程，在遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任的前提下，依法開展經(jīng)營活動。

第三條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第四條公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，取得企業(yè)法人資格。

第二章公司名稱和住所

第五條公司名稱：朝陽市□□□□□□有限責(zé)任公司；

公司住所：朝陽市□□區(qū)□□街（路）□□段□□號；

公司經(jīng)營場所：朝陽市□□區(qū)□□街（路）□□段□□號；

郵政編碼：□□□□□□

第三章

公司經(jīng)營范圍

第六條公司經(jīng)營范圍：□□□□□□；□□□□□□。（以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

第七條公司經(jīng)營法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定需要報經(jīng)有關(guān)行政機(jī)關(guān)行政審批或者許可項目，經(jīng)行政審批或者許可后經(jīng)營。

第四章

公司注冊資本

第八條公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的公司全體股東（以下稱“全體股東”）認(rèn)繳的出資額。

第九條在公司登記機(jī)關(guān)登記的公司全體股東認(rèn)繳的出資總額為人民幣□□□萬元。其中：認(rèn)繳貨幣出資為人民幣□□□萬元，占認(rèn)繳總額的□□%；認(rèn)繳實(shí)物作價出資為人民幣□□□萬元，占認(rèn)繳總額的□□%；認(rèn)繳知識產(chǎn)權(quán)作價出資為人民幣□□□萬元，占認(rèn)繳總額的□□%；認(rèn)繳土地使用權(quán)作價出資為人民幣□□□萬元，占認(rèn)繳總額的□□%；認(rèn)繳其他非貨幣財產(chǎn)作價出資為人民幣□□□萬元，占認(rèn)繳總額的□□%。

第十條

公司注冊資本為人民幣□□□萬元。

第五章

股東的姓名或名稱

第十一條公司由□5個(注:具體幾個根據(jù)實(shí)際載明)股東出資設(shè)立，公司股東人數(shù)符合《公司法》規(guī)定。

第十二條公司股東姓名或名稱：(注:按各股東實(shí)際類別載明)

姓名或名稱

股東類別

股東住所

股東身份證件號碼□□□□□（以下稱“A”）□企□業(yè)□法□人

□□□□□□

□□□□□□□□□□

□□□□□（以下稱“B”）□事□業(yè)□單□位□法□人□□□□□□

□□□□□□□□□□

□□□□□（以下稱“C”）□社□團(tuán)□法□人

□□□□□□

□□□□□□□□□□

□□□（以下稱“D”）

□自□然□人

□□□□□□

□□□□□□□□□□

□□□□□（以下稱“E”）□其□他□經(jīng)□濟(jì)□組□織□□□□□□

□□□□□□□□□□

第六章

股東的出資方式、出資額和出資時間

第十三條在公司登記機(jī)關(guān)登記的公司全體股東一次足額繳納公司股東認(rèn)繳的出資額。公司成立時在公司登記機(jī)關(guān)登記的公司全體股東出資到位人民幣□□□萬元，占全體股東認(rèn)繳出資總額的100﹪,占公司注冊資本總額的100％。其中：貨幣出資到位額為人民幣□□□萬元，占出資到位總額的□□%。

第十四條股東的出資方式、出資額和出資日期：股東姓名

繳納出資

繳納出資

占全體股東

出資到位日期

或者名稱

方式

數(shù)額

出資總額比例

□A

□□□□

□□□萬元

□□﹪

□年□月□日

□B

□□□□

□□□萬元

□□﹪

□年□月□日

□C

□□□□

□□□萬元

□□﹪

□年□月□日

□D

□□□□

□□□萬元

□□﹪

□年□月□日

□E

□□□□

□□□萬元

□□﹪

□年□月□日

（注：以上由股東根據(jù)不同出資方式載明，出資到位日期為股東的出資貨幣存入公司預(yù)設(shè)銀行賬戶時間和非貨幣出資實(shí)際辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)時間。）

第七章公司實(shí)收資本

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十五條公司實(shí)收資本是在公司登記機(jī)關(guān)登記的公司全體股東按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納到位的出資。

第十六條公司實(shí)收資本為人民幣□□□萬元。

第十七條公司股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓依照《公司法》第三章規(guī)定。

（注：除第三章規(guī)定外，股東另有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在本條另外增加條款。）

第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十八條公司由在公司登記機(jī)關(guān)登記的公司全體股東組成股東會。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》和公司章程行使職權(quán)。

第十九條公司股東會行使下列職權(quán)：

㈠決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

㈡選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

㈢審議批準(zhǔn)董事會的報告；

㈣審議批準(zhǔn)監(jiān)事會（注：不設(shè)監(jiān)事會的直接載“監(jiān)事”）的報告；

㈤審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

㈥審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

㈦對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

㈧對發(fā)行公司債券作出決議；

㈨對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

㈩修改公司章程；

（注：以上10項職權(quán)是《公司法》規(guī)定的，以下由公司股東自行規(guī)定）

（十一）其他職權(quán)：

⒈決定或者變更由公司董事長或者經(jīng)理擔(dān)任公司的法定代表人；

⒉□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□；

⒊□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□。

第二十條

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》行使職權(quán)。。

第二十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每□半(注:股東自行規(guī)定)年召開一次，于每年的□□月和□□月召開。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會（注：不設(shè)監(jiān)事會的直接載“監(jiān)事”）提議可以召開臨時股東會會議。

股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，有半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會（注：不設(shè)監(jiān)事會的直接載“監(jiān)事”）召集和主持；監(jiān)事會（注：不設(shè)監(jiān)事會的直接載“監(jiān)事”）不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十二條

召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開□15日前通知全體股東。召開股東會會議可采取書面、電話、傳真、電子郵件、報紙公告等形式通知全體股東。(注:斜體下劃線的只是參考,股東可以自行規(guī)定其他通知時間、形式)

第二十三條股東會會議由股東按照□出□資□比□例行使表決權(quán)。（注：股東可以自行規(guī)定其他表決方式）

接到召開股東會會議通知后，股東不參加股東會會議或者也不委托他人參加股東會會議的，視為放棄本次股東會會議表決權(quán)利，不影響本次股東會會議需要表決議定事項的通過；股東參加股東會會議，拒不在股東會會議記錄和會議決議上簽署表決意見和簽名、蓋章的，視為同意本次股東會會議表決。

（注：斜體下劃線的只是參考，在章程中是否載明此款，由股東自行決定）

第二十四條股東會會議通過議定事項，應(yīng)當(dāng)作出決議，決議需經(jīng)代表□十分之□一（注：由股東自行規(guī)定比例）以上表決權(quán)的股東通過，但下列情形，必須經(jīng)代表三分之二的股東通過：

㈠修改公司章程；

㈡公司增加或者減少注冊資本；

㈢公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

第二十五條公司行使本章程所列的股東會職權(quán)，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，公司直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第二十六條股東會會議議事依照下列程序：

㈠主持人宣布股東會會議召開；

㈡說明需要議定的事項；

㈢參加會議股東審議議定事項；

㈣參加會議股東表決通過議定事項；

㈤參加會議股東在會議記錄和決議上簽名、蓋章。

第二十七條公司設(shè)立董事會，其成員為□人（注：董事會成員可以3至13人，股東在此限定內(nèi)自行規(guī)定人數(shù)）。公司董事主要由公司股東或者股東委派的代表擔(dān)任。公司職工代表可以出任公司董事，公司股東會可以聘任公司股東或者股東委派的代表和公司職工代表以外的人員出任公司董事。

公司股東或者股東委派的代表擔(dān)任公司董事，須經(jīng)公司全體股東□過□半□數(shù)（注：股東自行規(guī)定選舉辦法）選舉產(chǎn)生。

公司職工代表出任公司董事，按照《公司法》規(guī)定，在公司職工中民主選舉產(chǎn)生。

股東會聘任公司股東或者股東委派的代表和公司職工代表以外的人員出任公司董事,須經(jīng)公司全體股東通過。（注：全體股東通過辦法，由股東自行規(guī)定）

（注：哪些人員可以擔(dān)任董事，其怎樣產(chǎn)生，由股東自行規(guī)定，斜體下劃線的只是參考。）

第二十八條公司董事會設(shè)董事長1人，副董事長□人（注：股東自行規(guī)定），董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生。

公司股東會可以在董事會成員中指定人員擔(dān)任公司董事長、副董事長。（注：股東自行決定此款是否載明在章程中）

第二十九條公司董事每屆任期□年（不得超過3年，具體由股東自行規(guī)定），董事任期屆滿，連選可以連任。

第三十條

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十一條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

㈠召集股東會會議，并向股東會報告工作；

㈡執(zhí)行股東會的決議；

㈢制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

㈣制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

㈤制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

㈥制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

㈦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

㈧決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

㈨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

㈩制定公司的基本管理制度；

（十一）其他職權(quán)：（注：股東可以自行規(guī)定其他職權(quán)）

⒈緊急情況下行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)；

⒉□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□；

⒊□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□。

第三十二條公司董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

公司董事會行使職權(quán)，不得損害公司利益，緊急情況下行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，事后應(yīng)當(dāng)向股東會報告。

第三十三條公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為□人(注：不得少于3人)。監(jiān)事會成員主要由公司股東或者股東委派的代表、公司職工代表（注：職工代表的比例不得低于監(jiān)事會成員的三分之一，具體比例由股東自行規(guī)定）組成。公司股東會可以聘任公司股東或者股東委派的代表和公司職工代表以外的人員出任公司監(jiān)事。

【注：公司不設(shè)監(jiān)事會的這樣載明：“公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事□名（注：可設(shè)1至2名，具體幾名由股東自行規(guī)定），監(jiān)事主要由公司股東或者股東委派的代表擔(dān)任或者由公司職工代表出任，公司股東會可以聘任公司股東或者股東委派的代表和公司職工代表以外的人員出任公司監(jiān)事。”】

監(jiān)事的任期為每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

公司股東或者股東委派的代表擔(dān)任公司監(jiān)事，須經(jīng)公司全體股東□過□半□數(shù)（注：股東自行規(guī)定選舉辦法）選舉產(chǎn)生。

公司職工代表出任公司監(jiān)事，按照《公司法》規(guī)定，在公司職工中民主選舉產(chǎn)生。

公司股東會聘任公司股東或者股東委派的代表和公司職工代表以外的人員出任公司監(jiān)事，須經(jīng)公司全體股東通過產(chǎn)生。（注：全體股東股東通過辦法,由股東自行規(guī)定）

（注：哪些人員可以出任監(jiān)事，其怎樣產(chǎn)生，由股東自行規(guī)定。斜體下劃橫線的只是參考。）

第三十四條公司監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（注：不設(shè)監(jiān)事會的，沒有此條。）

第三十三條監(jiān)事會（注：不設(shè)監(jiān)事會的載“監(jiān)事”）依照《公司法》第54條行使職權(quán)。

（注：除第54條規(guī)定職權(quán)外，股東另規(guī)定職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在本條另外增加條款。）

公司監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。（注：不設(shè)監(jiān)事會的沒有此款）

監(jiān)事會（注：不設(shè)監(jiān)事會的載“監(jiān)事”）議事方式和表決程序除依照《公司法》規(guī)定外，其表決實(shí)行一人一票。

第三十五條監(jiān)事列席公司董事會會議，并對董事會決議提出質(zhì)詢或者建議。

第三十六條公司設(shè)經(jīng)理1名，副經(jīng)理□名，由公司董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理、副經(jīng)理任期每屆□年（注：股東可以自行規(guī)定），任期屆滿，連聘可以連任。

董事長可以兼任公司經(jīng)理。（注：此款股東根據(jù)實(shí)際自行規(guī)定）

第三十七條

公司經(jīng)理對公司董事會負(fù)責(zé)，依照《公司法》第50條行使職權(quán)。

（注：除第50條規(guī)定職權(quán)外，股東另規(guī)定職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在本條另外增加條款。）

第九章

公司法定代表人

第三十八條公司的□董□事□長（注：“董事長”或者“經(jīng)理”----哪個是公司法定代表人，由股東自行規(guī)定。）是公司的法定代表人。

第三十九條公司股東會決定或變更由公司的董事長或者經(jīng)理擔(dān)任公司的法定代表人。

第四十條

公司法定代表人經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記，取得法定代表人資格。

第四十一條

公司法定代表人依照法律、行政法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。

第十章

需要規(guī)定的其他事項

第四十二條

□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□；

第四十三條

□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□。

第十一章

附

則

第四十四條

公司營業(yè)期限為□□年，自公司成立之日起至□□□□年□□月□□日。

第四十五條

本章程未盡事宜，依照國家法律、行政法規(guī)規(guī)定。

第四十六條公司登記事項，以公司登記機(jī)關(guān)依法登記的為準(zhǔn)。

第四十七條公司章程經(jīng)公司股東會會議通過，并由在公司登記機(jī)關(guān)登記的公司全體股東簽名、蓋章后生效；修改公司章程經(jīng)公司股東會會議通過或者在公司登記機(jī)關(guān)登記的公司全體股東書面一致表示同意、直接做出決定，并由在公司登記機(jī)關(guān)登記的公司全體股東在文件和章程或者章程修正案上簽名、蓋章后生效。

公司全體股東簽名、蓋章：

朝陽市工商行政管理局

2006年05月26日577100180309001209557903682285963308