國有企業(yè)改制法規(guī)大全

國有企業(yè)改制國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定

（國家土地管理局令第8號）（1998年2月17日）國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》已經(jīng)1998年2月11日國家土地管理局局長辦公會議審議通過，現(xiàn)予發(fā)布，自1998年3月1日起施行。局長鄒玉川一九九八年二月十七日第一條為支持國有企業(yè)改革，進一步推行土地有償使用制度，明晰土地產(chǎn)權(quán)關(guān)系，加強土地資產(chǎn)管理，根據(jù)土地管理法律、法規(guī)和有關(guān)政策，制定本規(guī)定。第二條國有企業(yè)實行公司制改造、組建企業(yè)集團、股份合作制改組、租賃經(jīng)營和出售、兼并、合并、破產(chǎn)等改革，涉及的劃撥土地使用權(quán)管理，應(yīng)當遵守本規(guī)定。第三條國有企業(yè)使用的劃撥土地使用權(quán)，應(yīng)當依法逐步實行有償使用制度。對國有企業(yè)改革中涉及的劃撥土地使用權(quán)，根據(jù)企業(yè)改革的不同形式和具體情況，可分別采取國有土地使用權(quán)出讓、國有土地租賃、國家以土地使用權(quán)作價出資（入股）和保留劃撥用地方式予以處置。本規(guī)定所稱國有土地租賃，是指土地使用者與縣級以上人民政府土地管理部門簽訂一定年期的土地租賃合同，并支付租金的行為。土地租賃合同經(jīng)出租方同意后可以轉(zhuǎn)讓，改變原合同規(guī)定的使用條件，應(yīng)當重新簽訂土地租賃合同。簽訂土地租賃合同和轉(zhuǎn)讓土地租賃合同應(yīng)當辦理土地登記和變更登記手續(xù)。租賃土地上的房屋等建筑物、構(gòu)筑物可以依法抵押，抵押權(quán)實現(xiàn)時，土地租賃合同同時轉(zhuǎn)讓。本規(guī)定所稱國家以土地使用權(quán)作價出資（入股），是指國家以一定年期的國有土地使用權(quán)作價，作為出資投入改組后的新設(shè)企業(yè)，該土地使用權(quán)由新設(shè)企業(yè)持有，可以依照土地管理法律、法規(guī)關(guān)于出讓土地使用權(quán)的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出租、抵押。土地使用權(quán)作價出資（入股）形成的國家股股權(quán)，按照國有資產(chǎn)投資主體由有批準權(quán)的人民政府土地管理部門委托有資格的國有股權(quán)持股單位統(tǒng)一持有。第四條國家根據(jù)需要，可以一定年期的國有土地使用權(quán)作價后授權(quán)給經(jīng)國務(wù)院批準設(shè)立的國家控股公司、作為國家授權(quán)投資機構(gòu)的國有獨資公司和集團公司經(jīng)營管理。國有土地使用權(quán)授權(quán)經(jīng)營，由國家土地管理局審批，并發(fā)給國有土地使用權(quán)經(jīng)營管理授權(quán)書。被授權(quán)的國家控股公司、作為國家授權(quán)投資機構(gòu)的國有獨資公司和集團公司憑授權(quán)書，可以向其直屬企業(yè)、控股企業(yè)、參股企業(yè)以作價出資（入股）或租賃等方式配置土地，企業(yè)應(yīng)持土地使用權(quán)經(jīng)營管理授權(quán)書和有關(guān)文件，按規(guī)定辦理變更土地登記手續(xù)。被授權(quán)經(jīng)營土地使用權(quán)的國家控股公司、國有獨資公司、集團公司必須接受授權(quán)部門的監(jiān)督管理。被授權(quán)的企業(yè)必須對土地資產(chǎn)保值、增值情況提供年度報告；對企業(yè)土地股權(quán)的年度變化情況以及對土地資產(chǎn)處置的文件及時報授權(quán)部門備案；授權(quán)部門每年要對企業(yè)經(jīng)營土地資產(chǎn)的情況和執(zhí)行土地管理法律、法規(guī)的情況進行監(jiān)督檢查，企業(yè)違反土地管理法律、法規(guī)的規(guī)定以及超越授權(quán)經(jīng)營的權(quán)限和范圍使用土地或處置土地資產(chǎn)的，授權(quán)部門有權(quán)依法予以查處，并追究當事人的法律責任。國有土地使用權(quán)需要作價授權(quán)經(jīng)營給省屬企業(yè)的，經(jīng)國家土地管理局批準，由省級人民政府土地管理部門決定，并按本條規(guī)定執(zhí)行。第五條企業(yè)改革涉及的劃撥土地使用權(quán)，有下列情形之一的，應(yīng)當采取出讓或租賃方式處置：（一）國有企業(yè)改造或改組為有限責任公司、股份有限公司以及組建企業(yè)集團的；（二）國有企業(yè)改組為股份合作制的；（三）國有企業(yè)租賃經(jīng)營的；（四）非國有企業(yè)兼并國有企業(yè)的。第六條國有企業(yè)破產(chǎn)或出售的，企業(yè)原劃撥土地使用權(quán)應(yīng)當以出讓方式處置。破產(chǎn)企業(yè)屬國務(wù)院確定的企業(yè)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)試點城市范圍內(nèi)的國有工業(yè)企業(yè)，土地使用權(quán)出讓金應(yīng)首先安置破產(chǎn)企業(yè)職工，破產(chǎn)企業(yè)將土地使用權(quán)進行抵押的，抵押權(quán)實現(xiàn)時土地使用權(quán)折價或者拍賣、變賣后所得也應(yīng)首先用于安置破產(chǎn)企業(yè)職工。第七條根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策，須由國家控股的關(guān)系國計民生、國民經(jīng)濟命脈的關(guān)鍵領(lǐng)域和基礎(chǔ)性行業(yè)企業(yè)或大型骨干企業(yè)，改造或改組為有限責任公司、股份有限公司以及組建企業(yè)集團的，涉及的劃撥土地使用權(quán)經(jīng)省級以上人民政府土地管理部門批準，可以采取國家以土地使用權(quán)作價出資（入股）方式處置。第八條企業(yè)改革涉及的土地使用權(quán)，有下列情形之一的，經(jīng)批準可以采取保留劃撥方式處置：（一）繼續(xù)作為城市基礎(chǔ)設(shè)施用地、公益事業(yè)用地和國家重點扶持的能源、交通、水利等項目用地，原土地用途不發(fā)生改變的，但改造或改組為公司制企業(yè)的除外；（二）國有企業(yè)兼并國有企業(yè)或非國有企業(yè)以及國有企業(yè)合并，兼并或合并后的企業(yè)是國有工業(yè)生產(chǎn)企業(yè)的；（三）在國有企業(yè)兼并、合并中，被兼并的國有企業(yè)或國有企業(yè)合并中的一方屬于瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)；（四）國有企業(yè)改造或改組為國有獨資公司的。前款第（二）、（三）、（四）項保留劃撥用地方式的期限不超過五年。第九條處置的土地使用權(quán)，應(yīng)當具備下列條件：土地使用權(quán)必須權(quán)屬合法、無爭議，并已辦理土地登記，企業(yè)持有土地使用權(quán)證書。尚未登記的，企業(yè)應(yīng)向土地所在地的土地管理部門申請土地權(quán)屬審核，取得土地管理部門出具的土地權(quán)屬證明。土地使用權(quán)除保留劃撥用地方式外，采取其他方式處置的，必須進行地價評估。企業(yè)應(yīng)委托經(jīng)國家土地管理局和省級人民政府土地管理部門認證的、具有相應(yīng)土地估價資格的機構(gòu)進行地價評估。第十條處置土地使用權(quán)應(yīng)當按下列程序辦理：（一）擬訂土地使用權(quán)處置方案。由企業(yè)或企業(yè)隸屬單位擬訂土地使用權(quán)處置方案，主要內(nèi)容應(yīng)包括企業(yè)改革的形式和內(nèi)容、企業(yè)現(xiàn)使用土地的狀況和擬處置土地的狀況、擬處置方式和處置價格及理由等。（二）地價評估結(jié)果確認和土地使用權(quán)處置方案審批。地價評估結(jié)果和土地使用權(quán)處置方案應(yīng)當報有批準權(quán)的人民政府土地管理部門確認和審批，報批時還應(yīng)同時提交企業(yè)改革的批準文件、資產(chǎn)重組方案、土地使用權(quán)證書或土地權(quán)屬證明以及其他有關(guān)材料。企業(yè)進行公司制改造、改組或組建企業(yè)集團，屬于國務(wù)院或國務(wù)院授權(quán)部門批準設(shè)立的公司和企業(yè)集團以及境外上市公司的，土地估價結(jié)果和土地使用權(quán)處置方案由企業(yè)隸屬單位報國家土地管理局確認、審批；屬于省級人民政府或其授權(quán)部門批準設(shè)立的公司和企業(yè)集團，土地估價結(jié)果和土地使用權(quán)處置方案由企業(yè)隸屬單位報省級人民政府土地管理部門確認、審批。企業(yè)實行股份合作制改組、租賃經(jīng)營和出售、兼并、合并、破產(chǎn)的，土地估價結(jié)果和土地使用權(quán)處置方案由企業(yè)隸屬單位報上一級人民政府土地管理部門確認、審批；屬于中央企業(yè)的，報國家土地管理局確認、審批。（三）簽訂合同與變更土地登記。土地使用權(quán)處置方案經(jīng)批準后，采取國有土地使用權(quán)出讓方式處置的，企業(yè)應(yīng)持土地使用權(quán)處置批準文件和其他有關(guān)文件與土地所在地的市、縣人民政府土地管理部門簽訂國有土地使用權(quán)出讓合同，并按規(guī)定辦理土地登記手續(xù)；采取國有土地租賃方式處置的，企業(yè)應(yīng)持土地使用權(quán)處置批準文件和其他有關(guān)文件與土地所在地的縣級以上人民政府土地管理部門簽訂國有土地租賃合同，并按規(guī)定辦理土地登記手續(xù)；采取國家以土地使用權(quán)作價出資（入股）方式處置的，企業(yè)應(yīng)持國家土地管理局或省級人民政府土地管理部門簽署的土地使用權(quán)處置批準文件以及作價出資（入股）決定書，按規(guī)定辦理土地登記手續(xù)；采取保留劃撥用地方式處置的，企業(yè)應(yīng)持土地使用權(quán)處置批準文件及其他有關(guān)文件按規(guī)定辦理土地登記手續(xù)。土地使用權(quán)作價出資（入股）決定書的樣式、內(nèi)容由國家土地管理局另行統(tǒng)一規(guī)定。第十一條處置土地使用權(quán)涉及的土地使用權(quán)出讓金、租金、作價出資（股本）額的確定，均應(yīng)以經(jīng)有批準權(quán)的人民政府土地管理部門確認的土地估價結(jié)果為依據(jù)。第十二條土地管理部門應(yīng)當建立地價評估結(jié)果確認和土地使用權(quán)處置以及授權(quán)經(jīng)營審批的會審制度，經(jīng)本部門有關(guān)機構(gòu)會審后，方可簽署批準意見。第十三條國有企業(yè)改革中處置土地使用權(quán)，其土地用途必須符合當?shù)氐耐恋乩每傮w規(guī)劃，在城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)的，還應(yīng)符合城市規(guī)劃，需要改變土地用途的，應(yīng)當依法辦理有關(guān)批準手續(xù)，補交出讓金或有關(guān)土地有償使用費用，按照國務(wù)院規(guī)定，屬于特殊行業(yè)的國有企業(yè)，其土地收益可全額留給企業(yè)，用于安置企業(yè)職工以及償還企業(yè)債務(wù)。第十四條對土地權(quán)屬不合法或有爭議、未辦理土地登記或未能提供土地管理部門出具的土地權(quán)屬證明，不按土地管理法律、法規(guī)和規(guī)章及本規(guī)定進行地價評估的，地價評估結(jié)果不予確認，土地使用權(quán)處置方案不予批準。企業(yè)改革中涉及的土地使用權(quán)，未經(jīng)批準擅自處置并發(fā)生土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移或改變土地用途的，按非法轉(zhuǎn)讓土地或非法占地處罰。土地管理部門違反本規(guī)定批準的土地使用權(quán)處置方案無效，對其單位有關(guān)責任人員追究行政責任。第十五條本規(guī)定未涉及的其他形式國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)處置的，凡不屬于本規(guī)定中關(guān)于保留劃撥用地方式處置的情形，均應(yīng)以出讓、租賃、作價出資（入股）方式處置土地使用權(quán)。第十六條非國有企業(yè)改革中涉及的劃撥土地使用權(quán)處置，按照土地審批權(quán)限經(jīng)有批準權(quán)的人民政府土地管理部門批準后，參照本規(guī)定執(zhí)行。第十七條在本規(guī)定實施之前國家土地管理局作出的有關(guān)規(guī)定以及各地制定的有關(guān)企業(yè)改革中土地使用權(quán)處置管理辦法與本規(guī)定不一致的，以本規(guī)定為準。各地制定的國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)處置方式應(yīng)按本規(guī)定規(guī)范，在土地有償使用費用方面，可采取適當優(yōu)惠政策鼓勵和支持國有企業(yè)改革，具體辦法由各地根據(jù)本地實際情況制定。第十八條本規(guī)定由國家土地管理局負責解釋。第十九條本規(guī)定自1998年3月1日起施行。關(guān)于國有企業(yè)改革中登記管理若干問題的實施意見

（1998年5月28日）

（一九九八年五月二十八日國家工商局發(fā)布）

為更好地貫徹落實十五大精神，支持國有企業(yè)改革，日前，國家工商局發(fā)出了《關(guān)于國有企業(yè)改革中登記管理若干問題的實施意見》，并發(fā)往各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市工商局?，F(xiàn)將全文刊登。

黨的十五大明確指出，要按照“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學(xué)”的要求，對國有大中型企業(yè)實行規(guī)范的公司制改革。要以資本為紐帶，通過市場形成具有較強的競爭力的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國經(jīng)營的大企業(yè)集團。要采取改組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營和股份合作制、出售等形式，加快放開搞活國有小型企業(yè)的步伐。為了深入貫徹落實黨的十五大精神，充分發(fā)揮登記管理機關(guān)的職能作用，支持國有企業(yè)改革，現(xiàn)就國有企業(yè)改革中登記管理的若干問題提出如下意見：一、各級登記主管機關(guān)要深入學(xué)習和領(lǐng)會黨的十五大精神，高舉鄧小平理論偉大旗幟，按照“三個有利于”原則，緊緊圍繞現(xiàn)行企業(yè)制度這一中心，既要依法登記注冊，又要解放思想，主動介入，熱忱服務(wù)，積極研究現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)中出現(xiàn)的新情況、新問題，探索新的思路和對策，充分發(fā)揮企業(yè)登記管理在促進現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)和推進國有企業(yè)戰(zhàn)略性改組中的職能作用。二、國有企業(yè)改建為公司（指依《公司法》設(shè)立的有限責任公司或股份有限公司，下同），主要應(yīng)是改建為多個投資主體的有限責任公司和股份有限公司。改建為國有獨資公司的，應(yīng)由經(jīng)國務(wù)院或省級人民政府授權(quán)投資的機構(gòu)或授權(quán)的部門作為公司的股東。三、國有企業(yè)整體改建為公司，應(yīng)由原國有企業(yè)投資人或新的投資人作為該公司的股東或發(fā)起人，原國有企業(yè)自身不得作為該公司股東或發(fā)起人。國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)改建為公司（部分改建）是企業(yè)的一種投資行為。國有企業(yè)對外投資按《國務(wù)院批轉(zhuǎn)財政部關(guān)于加強國有企業(yè)財產(chǎn)監(jiān)督意見的通知》（國發(fā)〔１９９７〕９號）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，投資后剩余自有資金不得低于法定注冊資金最低限額，且應(yīng)與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式相適應(yīng)。其投資或與其他投資者共同投資設(shè)立的公司，按新設(shè)立公司登記注冊。四、對原國有企業(yè)吸收本企業(yè)職工入股改建為有限責任公司的，可由具有社團法人資格的本企業(yè)職工持股會或本企業(yè)工會，代表全體或部分職工作為公司的投資主體行使股東或發(fā)起人的職能；改建為股份有限公司的，按國家有關(guān)規(guī)定處理。五、國有企業(yè)改建為公司的登記管轄，應(yīng)符合《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）的規(guī)定。原登記機關(guān)沒有公司登記權(quán)的，應(yīng)當將申請文件和登記檔案一并移送有登記管轄權(quán)的公司登記機關(guān)。六、國有企業(yè)改建為公司，應(yīng)在原國有企業(yè)投資主體依法作出改建為公司的決定，并報經(jīng)政府授權(quán)部門批準后，由全體股東或發(fā)起人按照《公司法》和《公司登記管理條例》的規(guī)定，向公司登記主管機關(guān)申請公司登記。地方政府對國有企業(yè)改建為公司的審批有規(guī)定的，按地方政府的規(guī)定辦理。七、國有企業(yè)整體改建為公司屬于下列形之一的，應(yīng)按設(shè)立登記的要求提交文件，按變更登記程序辦理、換發(fā)營業(yè)執(zhí)照：（一）改建為國有獨資公司或獨家發(fā)起的股份有限公司；（二）吸收新股東投資入股組成公司；（三）吸收合并組成公司。屬于新設(shè)合并組成公司的，應(yīng)按設(shè)立登記辦理。屬于吸收合并的被合并方和新設(shè)合并的合并各方，應(yīng)按《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》（以下簡稱《企業(yè)法人登記管理條例》及其施行細則的規(guī)定辦理注銷登記。八、國有企業(yè)整體改建為公司，公司的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，如原國有企業(yè)已經(jīng)獲得專項審批，只要在有效期內(nèi)，申請公司登記時可不再重新辦理審批手續(xù)。但法律、行政法規(guī)規(guī)定需要重新審批的，或現(xiàn)行法律、行政法規(guī)規(guī)定需要審批而原企業(yè)沒有取得批準的，還需向登記主管機關(guān)提交有關(guān)批準文件。九、國有企業(yè)改建為公司，以原國有企業(yè)資產(chǎn)出資的方式、比例應(yīng)符合《公司法》及其他有關(guān)法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。十、國有企業(yè)整體改建為公司，應(yīng)將其下屬企業(yè)法人或營業(yè)單位一并納入改建方案，限期改建為子公司或分公司。對已納入原國有企業(yè)改建方案的下屬企業(yè)法人，在按《公司法》和《公司登記管理條例》規(guī)范之前，不得繼續(xù)對外投資或設(shè)立分支機構(gòu)，需要進行變更登記的仍按《企業(yè)法人登記管理條例》執(zhí)行，需由主管部門審批或簽署意見的，可由已改建的公司行使該職能。對沒有納入原國有企業(yè)改建方案的下屬企業(yè)法人，應(yīng)在重新確定其主管部門后，按《企業(yè)法人登記管理條例》及其施行細則的規(guī)定向其登記主管機關(guān)申請變更登記或備案。十一、國有企業(yè)被公司兼并，該國有企業(yè)應(yīng)同時改建為子公司或分公司，也可以參照公司兼并的有關(guān)規(guī)定，將國有企業(yè)撤銷。申請登記時除提交《公司登記管理條例》規(guī)定的文件外，還應(yīng)提交主管部門批準文件及兼并協(xié)議。國有企業(yè)被非公司企業(yè)兼并而改變登記注冊事項、隸屬關(guān)系的，應(yīng)按《企業(yè)法人登記管理條例》及其施行細則的有關(guān)規(guī)定辦理變更登記或備案，登記主管機關(guān)應(yīng)重新核定企業(yè)的登記注冊事項。因兼并而終止的，應(yīng)辦理注銷登記。十二、瀕臨破產(chǎn)或資不抵債的國有企業(yè)被兼并后，要求保留企業(yè)法人資格，改建為公司的，應(yīng)按前條有關(guān)規(guī)定辦理登記注冊；以非公司企業(yè)法人存在的，則兼并企業(yè)應(yīng)新注入資金，并應(yīng)達到注冊資金的最低數(shù)額要求，登記主管機關(guān)應(yīng)重新核定企業(yè)的注冊資金及其他登記注冊事項。十三、國有企業(yè)依照國家有關(guān)規(guī)定實行承包、租賃經(jīng)營的，企業(yè)的經(jīng)濟性質(zhì)不變，法定代表人或負責人以及其他登記注冊事項發(fā)生變化的應(yīng)進行變更登記。十四、國有企業(yè)改建為股份合作企業(yè)的，在國家有關(guān)法律、法規(guī)出臺前，地方已有規(guī)定的，可按地方規(guī)定執(zhí)行；地方?jīng)]有規(guī)定的，可參照《關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見》（體改委〔１９９７〕９６號）制定登記辦法。十五、集體企業(yè)資產(chǎn)構(gòu)成較為復(fù)雜，產(chǎn)權(quán)界定政策性強，其改制、改組應(yīng)按國務(wù)院的有關(guān)部署，在清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)、評估資產(chǎn)的基礎(chǔ)上開展工作。其登記管理可參照本實施意見進行。國土資源部關(guān)于加強土地資產(chǎn)管理促進國有企業(yè)改革和發(fā)展的若干意見

（國土資發(fā)[1999]433號）（1999年11月25日）各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市土地（國土）管理局（廳），解放軍土地管理局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團土地管理局：為貫徹落實黨的十五屆四中全會通過的《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》精神，推進國有企業(yè)改革發(fā)展，現(xiàn)將《國土資源部關(guān)于加強土地資產(chǎn)管理促進國有企業(yè)改革和發(fā)展的若干意見》印發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。一九九九年十一月二十五日為貫徹落實黨的十五屆四中全會通過的《中共中央關(guān)于國有企業(yè)和發(fā)展若干重大問題的決定》精神，推進國有企業(yè)改革和發(fā)展，現(xiàn)就進一步加強土地資產(chǎn)管理工作提出如下意見。一、提高認識，轉(zhuǎn)變觀念，積極為國有企業(yè)改革和發(fā)展服務(wù)各級人民政府土地行政主管部門要深入學(xué)習和領(lǐng)會黨的十五屆四中全會精神，充分認識合理處置土地資產(chǎn)對促進國有企業(yè)改革的重大意義。要從有利于搞活整個國有經(jīng)濟，促進國有經(jīng)濟布局戰(zhàn)略調(diào)整和國有企業(yè)的戰(zhàn)略性改組，推動企業(yè)科技進步出發(fā)，盤活和顯化企業(yè)土地資產(chǎn)，積極參與和支持國有企業(yè)改革工作。要與企業(yè)改革的主管部門建立工作聯(lián)系制度，及時了解企業(yè)改革和發(fā)展的進度與要求，在進一步貫徹落實《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》（原國家土地管理局8號令）的基礎(chǔ)上，遵循“明晰產(chǎn)權(quán)、顯化資產(chǎn)、區(qū)分類型、合理處置、規(guī)范管理、促進發(fā)展”的原則，進一步加大土地資產(chǎn)管理力度。二、區(qū)分類型、合理處置、完善土地資產(chǎn)配置體系，促進國有經(jīng)濟布局戰(zhàn)略調(diào)整和國有企業(yè)戰(zhàn)略性改組國有企業(yè)改革時，經(jīng)土地行政主管部門批準，可根據(jù)行業(yè)、企業(yè)類型和改革的需要，采用不同的土地資產(chǎn)處置方式和管理政策。（一）在涉及國家安全的領(lǐng)域和對國家長期發(fā)具有戰(zhàn)略意義的高新技術(shù)開發(fā)領(lǐng)域，國有企業(yè)可繼續(xù)以劃撥方式使用土地。（二）對于自然壟斷的行業(yè)、提供重要公共產(chǎn)品和服務(wù)的行業(yè)，以及支柱產(chǎn)業(yè)和商新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中的重要骨干企業(yè)，根據(jù)企業(yè)改革和發(fā)展的需要，主要采用授權(quán)經(jīng)營和國家作價出資（入股）方式配置土地，國家以作價轉(zhuǎn)為國家資本金或股本金的方式，向集團公司或企業(yè)注入土地資產(chǎn)。（三）對于一般競爭性行業(yè)，應(yīng)堅持以出讓、租賃等方式配置土地。非國有資本購買、兼并、參股原國有企業(yè)時，可將企業(yè)原劃撥土地評估作價后同其他國有資產(chǎn)一并轉(zhuǎn)為國有股，逐步通過股權(quán)變現(xiàn)；也可分割出與企業(yè)凈負債額相當?shù)耐恋剞D(zhuǎn)為出讓土地，參與企業(yè)整體拍賣和兼并，剩余土地，購買方或兼并方有優(yōu)先受讓權(quán)和承租權(quán)。（四）對承擔國家計劃內(nèi)重點技術(shù)改造項目的國有企業(yè)，原劃撥土地可繼續(xù)以劃撥方式使用，也可以作價出資（入股）方式向企業(yè)注入土地資產(chǎn)。對其他采用成熟技術(shù)進行產(chǎn)品更新和技術(shù)改造的國有企業(yè)，可將原使用的劃撥土地按出讓方式處置，土地收益可作為應(yīng)付賬款暫留企業(yè)，全額用于技術(shù)改造，并參照技改貸款方式進行管理。（五）各項土地資產(chǎn)配置政策涉及的具體行業(yè)劃定和土地收益使用管理辦法，由我部分別商國家經(jīng)貿(mào)委、財政部確定。三、明確土地權(quán)益，顯化土地資產(chǎn)，理順財產(chǎn)關(guān)系，加強土地資產(chǎn)運營監(jiān)管將國有企業(yè)改革和發(fā)展與完善土地資產(chǎn)處置方式、明確土地權(quán)益相結(jié)合，降低企業(yè)改革成本，促進國有企業(yè)綜合運用多種方式實現(xiàn)土地資產(chǎn)價值。（一）深化土地使用制度改革，完善和直轄市出讓、租賃、作價出資（入股）、授權(quán)經(jīng)營等不同處置方式之間的權(quán)責關(guān)系，降低國有企業(yè)土地資產(chǎn)配置的直接成本。國有企業(yè)改革時，可按規(guī)定自主選擇土地資產(chǎn)處置方式，鼓勵以貨幣、資本、股本等多種形態(tài)綜合實現(xiàn)土地資產(chǎn)價值。（二）土地資產(chǎn)處置時，要考慮劃撥土地使用權(quán)的平均取得和開發(fā)投入成本，合理確定土地作價水平。采用授權(quán)經(jīng)營、作價出資（入股）方式處置土地資產(chǎn)的，按政府應(yīng)收取的土地出讓金額計作國家資本金或股本金。（三）進一步明確國家作出資（入股）和授權(quán)經(jīng)營土地使用權(quán)的權(quán)益。以作價出資（入股）方式處置的，土地使用權(quán)在使用年期內(nèi)可貪污轉(zhuǎn)讓、作價出資、租賃或抵押，改變用途的應(yīng)補繳不同用途的土地出讓金差價；以授權(quán)經(jīng)營方式處置的，土地使用權(quán)在使用年期內(nèi)可貪污作價出資（入股）、租賃，或在集團公司直屬企業(yè)、控股企業(yè)、參股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓，但改變用途或向集團公司以外的單位或個人轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)報經(jīng)土地行政主管部門批準，并補繳土地出讓金。（四）國有土地資產(chǎn)進入企業(yè)資產(chǎn)的財務(wù)處理及土地資產(chǎn)監(jiān)管辦法，由我部商財政部確定。在有關(guān)規(guī)定出臺前，各地可指定專門機構(gòu)進行土地資產(chǎn)管理，有關(guān)規(guī)定出臺后，再按統(tǒng)一辦法進行財務(wù)處理及資產(chǎn)監(jiān)管。四、發(fā)揮土地資產(chǎn)效益，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，減輕企業(yè)負擔，促進國有企業(yè)減債脫困和安置職工優(yōu)化國有企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、減輕企業(yè)負擔要與調(diào)整用地結(jié)構(gòu)有機結(jié)合，采取有效措施，鼓勵國有企業(yè)充分利用和盤活現(xiàn)有建設(shè)用地，促進國有企業(yè)減債、脫困和集約利用土地。（一）為減輕企業(yè)，國有企業(yè)在改革前可繼續(xù)以劃撥方式使用原有土地；改造項改革后的企業(yè)用地符合《劃撥供地項目目錄》的，可仍以劃撥方式使用。國有和集體企業(yè)兼并國有企業(yè)涉及有土地，不屬于供地范圍的，經(jīng)土地行政主管部門批準，也可在一定年限內(nèi)維持劃撥使用。（二）根據(jù)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中對土地利用的不同要求，進一步細化配置土地權(quán)利，降低用地成本。國有企業(yè)因鋪設(shè)地上、地下管線等需要通過集體土地或其他單位、個人使用的國有土地的，可以通過設(shè)定土地他項權(quán)利的方式，保證企業(yè)正常生產(chǎn)運營。只對因行使特定的土地他項權(quán)利而對土地所有者、使用者造成的損失給予相應(yīng)補償。（三）經(jīng)土地行政主管部門批準，非上市國有企業(yè)可將其原使用的劃撥土地通過土地交易所轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)；也可由土地行政主管部門收購儲備或優(yōu)先安排租賃、出讓，土地收益設(shè)立專戶，專項用于企業(yè)增資減債和結(jié)構(gòu)調(diào)整。在規(guī)劃許可的前提下，允許非上市國有企業(yè)在其原用地范圍內(nèi)自行提高土地利用率。（四）國有及國有控股企業(yè)參與股票配售的，經(jīng)土地行政主管部門批準，可以將原使用的劃撥土地作價后注入企業(yè)，作為國有資本，用于認購配售的股票。（五）國有企業(yè)破產(chǎn)時，其原使用的劃撥土地可由市、縣人民政府組織出讓，變現(xiàn)資金設(shè)立專戶，優(yōu)先用于職工安置。已設(shè)立破產(chǎn)企業(yè)職工安置資金專戶的城市，破產(chǎn)企業(yè)劃撥土地出讓收益可全部納入專戶，按規(guī)定統(tǒng)一用于城市內(nèi)破產(chǎn)企業(yè)職工安置。五、明確供地政策，完善土地市場，為國有企業(yè)改革和發(fā)展良好的外部條件明確建設(shè)用土地供應(yīng)政策和外商投資企業(yè)用地政策，提供土地交易場所，加強中介機構(gòu)管理，為國有企業(yè)改革和發(fā)展營造有利的外部條件。（一）加強土地利用規(guī)劃和計劃管理，控制建設(shè)用地增量，嚴格執(zhí)行供地目錄，制止不合理的重復(fù)建設(shè)。對列入《禁止供地項目目錄》項目，一律不得提供建設(shè)用地；對列入《限制供地項目目錄》的用地，要從嚴控制，不符合用地條件的，也不得提供建設(shè)用地。（二）進一步明確外商投資企業(yè)用地政策，鼓勵國有企業(yè)合理利用外資“嫁接改造”。國有企業(yè)處外資進行合資、合作，凡以出讓、租賃、國家作價出資（入股）方式取得土地使用權(quán)的，不再另行繳納場地使用費；凡符合《劃撥供地項目目錄》的，經(jīng)土地行政主管部門批準，可按劃撥方式用地。（三）國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓劃撥土地使用權(quán)的，應(yīng)到市、縣土地行政主管部門設(shè)立的土地交易場所掛牌交易，以增加交易機會，減少交易成本；對有多個需求者的土地，可由土地行政主管部門組織招標拍賣，提高國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓土地的收益。（四）土地評估中介機構(gòu)要與政府部門徹底脫鉤，要加強行業(yè)自律，整頓行業(yè)秩序，規(guī)范中介行為，為國有企業(yè)改革和發(fā)展提供公平、公正的中介服務(wù)。六、依法行政，規(guī)范操作，切實做好國有企業(yè)改革中的土地資產(chǎn)管理工作各級土地行政主管部門要堅持依法行政，規(guī)范操作，優(yōu)質(zhì)服務(wù)，從快、從優(yōu)做好國有企業(yè)改革中的土地登記、地價評估確認、處置方案策劃和處置審批工作。（一）加快土地調(diào)查、登記進度，允許有測繪力量的企業(yè)在權(quán)屬調(diào)查完成后自行完成地籍測量。要結(jié)合土地證書年檢，及時、準確辦理企業(yè)土地登記，國有企業(yè)尚未進行初始土地登記的，允許在權(quán)屬調(diào)查完成后先行改制，再根據(jù)土地使用權(quán)處置方案批復(fù)直接辦理變更登記。要抓緊解決國有企業(yè)土地權(quán)屬糾紛，對權(quán)屬爭議一時難以解決的，可將無爭議土地剝離出來等待確權(quán)。要建立地籍資料公開查詢是很多的、鑒證制度，及時為企業(yè)提供土地產(chǎn)權(quán)查詢、鑒證服務(wù)。土地登記要嚴格執(zhí)行國家規(guī)定的收費標準，切實減輕企業(yè)負擔。（二）規(guī)范企業(yè)改革中的土地價格評估工作。國有企業(yè)改革涉及的土地使用權(quán)應(yīng)進行土地價評估，改制為上市公司的，必須選擇具有A級土地評估資質(zhì)的機構(gòu)進行地價評估。土地評估機構(gòu)要嚴格遵循國家法律法規(guī)，安照國家規(guī)定的技術(shù)標準，根據(jù)企業(yè)類型、處置方式及權(quán)利狀況，科學(xué)選擇評估方法和相關(guān)參數(shù)，合理確定估價結(jié)果，并出具規(guī)范的土地估價報告。（三）加強土地資產(chǎn)處置方案策劃，保證國有企業(yè)改革順利進行。土地行政主管部門和土地評估機構(gòu)要依據(jù)土地資產(chǎn)處置政策、企業(yè)改革方案和土地善，幫助企業(yè)或行業(yè)選擇土地資產(chǎn)處置方式，既可采用單一的處置方式，也可多種方式并用，設(shè)計適宜的土地資產(chǎn)處置方案。（四）優(yōu)化服務(wù)，搞好土地評估結(jié)果確認和處置方案的審批工作。國有企業(yè)改革涉及的土地估價結(jié)果和處置方案，應(yīng)經(jīng)土地所在地市、縣土地行政主管部門初審后，按企業(yè)隸屬關(guān)系報同級人民政府土地行政主管部門審批。土地行政主管部門應(yīng)在規(guī)定的時限內(nèi)規(guī)范出具初審意見和土地估價結(jié)果及處置方案的批復(fù)。國土資源部關(guān)于改革土地估價結(jié)果確認和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知

（國土資發(fā)[2001]44號）（2001年2月13日）

各省、自治區(qū)、直轄市國土資源廳（國土環(huán)境資源廳、國土資源和房屋管理局、房屋土地資源管理局、規(guī)劃和國土資源局），計劃單列市土地管理局（城鄉(xiāng)規(guī)劃土地局、規(guī)劃國土局），解放軍土地管理局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團土地管理局：

為貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于政府要減少對經(jīng)濟事務(wù)審批事項，強化監(jiān)督管理的要求，現(xiàn)就改革土地估價結(jié)果確認與土地資產(chǎn)處置審批辦法的有關(guān)問題通知如下：一、以土地估價報告?zhèn)浒溉〈恋毓纼r結(jié)果確認審批

改革土地估價確認管理，取消確認審批，建立土地估價報告?zhèn)浒钢贫?。企業(yè)改制需要進行土地估價的，應(yīng)由企業(yè)自主選擇土地估價機構(gòu)進行評估。土地行政主管部門不再對土地估價結(jié)果進行確認。企業(yè)改制上報對土地估價結(jié)果進行確認。企業(yè)改制上報的土地估價報告，只要格式規(guī)范、要件齊備，土地行政主管部門將直接給予備案。企業(yè)改制涉及的土地已經(jīng)實行有償使用或需要轉(zhuǎn)為出讓或承租土地的，不再進行處置審批，直接在市、縣土地行政主管部門辦理變更登記或有償用地手續(xù)。企業(yè)委托進行土地估價的，土地估價報告同時交付備案。改制涉及的土地采用國家作價出資（入股）、授權(quán)經(jīng)營方式處置的，土地估價報告應(yīng)在省級以上土地行政主管部門辦理土地資產(chǎn)處置審批時備案。土地估價中介服務(wù)機構(gòu)要與政府主管部門徹底脫鉤，按照“客觀、真實、公正”的要求，獨立進行估價業(yè)務(wù)活動，對土地估價結(jié)果獨立承擔責任，并定期將業(yè)績清單上報土地行政主管部門備查，接受監(jiān)督。市、縣人民政府土地行政主管部門要定期確定公布當?shù)氐幕鶞实貎r和標定地價，并提供地價查詢服務(wù)，為社會和企業(yè)認定估價結(jié)果提供參考依據(jù)。為維護國家和改制企業(yè)的土地權(quán)益，促使土地估價機構(gòu)增強自律意識，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量和服務(wù)水平，土地行政主管部門將對土地估價機構(gòu)和估價報告進行定期抽查，對弄虛作假的，要追究責任，依法處理。二、明確企業(yè)的國有劃撥土地權(quán)益

企業(yè)原使用的劃撥土地，改制前只要不改變土地用途，可繼續(xù)以劃撥方式使用。改制后只要用途符合法定的劃撥用地范圍，仍可繼續(xù)以劃撥方式使用。改制或改變用途后不再符合法定劃撥用地范圍的，應(yīng)當依法實行有償使用。為支持和促進企業(yè)改革，企業(yè)改制時，可依據(jù)劃撥土地的平均取得和開發(fā)成本，評定劃撥土地使用權(quán)價格，作為原土地使用者的權(quán)益，計入企業(yè)資產(chǎn)。企業(yè)依法取得的劃撥土地設(shè)定抵押權(quán)時，劃撥土地使用權(quán)價格可作為使用者的權(quán)益，計入抵押標的；抵押權(quán)實現(xiàn)時，土地使用權(quán)可轉(zhuǎn)為出讓土地使用權(quán)，在扣繳土地使用權(quán)出讓金后，抵押權(quán)人可優(yōu)先受償。劃撥土地經(jīng)批準可以轉(zhuǎn)讓，劃撥土地使用權(quán)價格部分可計為轉(zhuǎn)讓方的合法收益，轉(zhuǎn)讓后的用途不符合法定劃撥用地范圍的，受讓方應(yīng)當申辦有償用地手續(xù)。劃撥土地需要轉(zhuǎn)為有償使用土地的，應(yīng)按出讓土地使用權(quán)價格與劃撥土地使用權(quán)價格差額部分核算出讓金，并以此計算租金或增加國家資本金、國家股本金。三、規(guī)范國家作價出資（入股）、授權(quán)經(jīng)營處置方式的使用

對于省級以上人民政府批準實行授權(quán)經(jīng)營或國家控股公司試點的企業(yè)，方可采用授權(quán)經(jīng)營或國家作價出資（入股）方式配置土地。其中，經(jīng)國務(wù)院批準改制的企業(yè)，土地資產(chǎn)處置方案應(yīng)報國土資源部審批，其他企業(yè)的土地資產(chǎn)處置方案應(yīng)報土地所在的省級土地行政主管部門審批。為方便與有關(guān)部門銜接，同一企業(yè)涉及在兩個以上?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）審批土地資產(chǎn)處置的，企業(yè)可持有關(guān)?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）的處置批準文件到我部轉(zhuǎn)辦統(tǒng)一的公函。土地資產(chǎn)處置方案報批程序如下：

（一）改制企業(yè)根據(jù)省級以上人民政府關(guān)于授權(quán)經(jīng)營或國家控股公司試點的批準文件，擬訂土地資產(chǎn)處置總體方案，向有批準權(quán)的土地行政主管部門申請核準；

（二）土地資產(chǎn)處置總體方案核準后，企業(yè)應(yīng)自主委托具備相應(yīng)土地估價資質(zhì)的機構(gòu)進行評估，并依據(jù)土地狀況和估價結(jié)果，擬訂土地資產(chǎn)處置的具體方案；

（三）企業(yè)向市、縣土地行政主管部門申請初審，市、縣土地行政主管部門對土地產(chǎn)權(quán)狀況、地價水平進行審查并出具意見；

（四）企業(yè)持改制方案、土地估價報告、土地資產(chǎn)處置具體方案和初審意見，到有批準權(quán)的土地行政主管部門辦理土地估價報告?zhèn)浒负屯恋刭Y產(chǎn)處置審批。

（五）企業(yè)持處置批準文件在財政部門辦理國有資本金轉(zhuǎn)增手續(xù)后，到土地所在的市、縣土地行政主管部門辦理土地變更登記，

國土資源部對土地資產(chǎn)處置方案核準和審批實行集體會審，各地也應(yīng)實行集體決策。審批機關(guān)要簡化審查內(nèi)容，只對土地權(quán)屬狀況、土地處置方式和地價水平等內(nèi)容進行重點審查。初審機關(guān)不干預(yù)土地資產(chǎn)處置方式。四、加強對土地估價機構(gòu)的監(jiān)督管理

各級土地行政主管部門要切實轉(zhuǎn)變對土地估價行業(yè)的管理方式，建立抽查制度，進一步加強對土地估價機構(gòu)的監(jiān)管。各地要定期對土地評估機構(gòu)和土地估價報告進行隨機檢查，組織土地估價行業(yè)協(xié)會及有關(guān)專家對被抽查的機構(gòu)和報告進行集體評議，對違法違規(guī)的機構(gòu)或個人進行處罰。土地行政主管部門作出處罰決定前，應(yīng)進行聽證，抽查結(jié)果和處罰決定要向社會公布。對在抽查評議中發(fā)現(xiàn)未與行政機關(guān)脫鉤并改制而從事中介業(yè)務(wù)、土地估價報告和業(yè)績清單不按規(guī)定備案、拒不接受主管部門檢查、不遵守土地估價技術(shù)規(guī)范、弄虛作假評估的機構(gòu)或個人，要視情節(jié)輕重，分別給予通報、警告、降低資質(zhì)等級、吊銷土地估價機構(gòu)資質(zhì)證書和土地估價師資格證書等處罰。今后，在我部備案的土地估價機構(gòu)和已報部備案的土地估價報告，由我部組織抽查。在省級土地行政主管部門備案的機構(gòu)，由省級土地行政主管部門組織抽查，抽查結(jié)果應(yīng)向我部報告。土地行政主管部門要充分發(fā)揮土地估價師協(xié)會等行業(yè)組織的自律作用，加強教育培訓(xùn)工作，提高土地估價隊伍的執(zhí)業(yè)素質(zhì)，促進土地估價行業(yè)健康發(fā)展。改革土地估價結(jié)果確認與土地資產(chǎn)處置審批辦法，是土地行政管理部門貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于轉(zhuǎn)變政府職能，改革審批制度，加強土地市場監(jiān)督管理，促進土地估價行業(yè)發(fā)展的一項重大舉措，各級土地行政主管部門要提高認識，認真貫徹執(zhí)行。各地現(xiàn)有規(guī)定與本通知精神不一致的，要按照中央關(guān)于簡化和減少行政審批事項，強化監(jiān)督管理的要求做好銜接，按本通知精神加以規(guī)范。

國土資源部

２００１年２月１３日關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見

（國辦發(fā)[2003]96號）（2003年11月30日）國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范、國有企業(yè)改制工作意見的通知各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)：國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》已經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。中華人民共和國國務(wù)院辦公廳二ＯＯ三年十一月三十日關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見黨的十五大以來，各地認真貫徹國有經(jīng)濟有進有退、有所為有所不為的方針，積極推進國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整，探索公有制的多種有效實現(xiàn)形式和國有企業(yè)改制的多種途徑，取得了顯著成效，積累了寶貴經(jīng)驗。但前一階段國有企業(yè)改制工作中出現(xiàn)了一些不夠規(guī)范的現(xiàn)象，造成國有資產(chǎn)的流失。國有企業(yè)改制是一項政策性很強的工作，涉及出資人、債權(quán)人、企業(yè)和職工等多方面的利益，既要積極探索，又要規(guī)范有序。為全面貫徹落實黨中央關(guān)于國有經(jīng)濟布局結(jié)構(gòu)調(diào)整和國有企業(yè)改革的精神，保證國有企業(yè)改制工作健康、有序、規(guī)范地進行，現(xiàn)提出以下意見：一、健全制度，規(guī)范運作（一）批準制度。國有企業(yè)改制應(yīng)采取重組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營、合資、轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)和股份制、股份合作制等多種形式進行。國有企業(yè)改制，包括轉(zhuǎn)讓國有控股、參股企業(yè)國有股權(quán)或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方案。方案可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位制訂，也可由其委托中介機構(gòu)或者改制企業(yè)（向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）制訂。國有企業(yè)改制方案需按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第３７８號，以下簡稱《條例》）和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）的有關(guān)規(guī)定履行決定或批準程序，未經(jīng)決定或批準不得實施。國有企業(yè)改制涉及財政、勞動保障等事項的，需預(yù)先報經(jīng)同級人民政府有關(guān)部門審核，批準后報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)協(xié)調(diào)審批；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關(guān)法律法規(guī)，報經(jīng)政府有關(guān)部門審批；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)改制為國有股不控股或不參股的企業(yè)（以下簡稱非國有的企業(yè)），改制方案需報同級人民政府批準；轉(zhuǎn)讓上市公司國有股權(quán)審批暫按現(xiàn)行規(guī)定辦理，并由國資委會同證監(jiān)會抓緊研究提出完善意見。（二）清產(chǎn)核資。國有企業(yè)改制，必須對企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面認真的清查，做到賬、卡、物、現(xiàn)金等齊全、準確、一致。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，其中國有企業(yè)借貸資金形成的凈資產(chǎn)必須界定為國有產(chǎn)權(quán)。企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認定與處理的，必須按有關(guān)規(guī)定履行批準程序。改制企業(yè)法定代表人和財務(wù)負責人對清產(chǎn)核資結(jié)果的真實性、準確性負責。（三）財務(wù)審計。國有企業(yè)改制，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請具備資格的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。凡改制為非國有的企業(yè)，必須按照國家有關(guān)規(guī)定對企業(yè)法定代表人進行離任審計。改制企業(yè)必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件，不得妨礙其辦理業(yè)務(wù)。任何人不得授意、指使、強令改制企業(yè)會計機構(gòu)、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。（四）資產(chǎn)評估。國有企業(yè)改制，必須依照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務(wù)院令第９１號）聘請具備資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所進行資產(chǎn)和土地使用權(quán)評估。國有控股企業(yè)進行資產(chǎn)評估，要嚴格履行有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序。向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的，由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請資產(chǎn)評估事務(wù)所。企業(yè)的專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標權(quán)、商譽等無形資產(chǎn)必須納入評估范圍。評估結(jié)果由依照有關(guān)規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位核準。（五）交易管理。非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓要進入產(chǎn)權(quán)交易市場，不受地區(qū)、行業(yè)、出資和隸屬關(guān)系的限制，并按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的規(guī)定，公開信息，競價轉(zhuǎn)讓。具體轉(zhuǎn)讓方式可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。（六）定價管理。向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的底價，或者以存量國有資產(chǎn)吸收非國有投資者投資時國有產(chǎn)權(quán)的折股價格，由依照有關(guān)規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位決定。底價的確定主要依據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，同時要考慮產(chǎn)權(quán)交易市場的供求狀況、同類資產(chǎn)的市場價格、職工安置、引進先進技術(shù)等因素。上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價。（七）轉(zhuǎn)讓價款管理。轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款原則上應(yīng)當一次結(jié)清。一次結(jié)清確有困難的，經(jīng)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方協(xié)商，并經(jīng)依照有關(guān)規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位批準，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的３０％，其余價款應(yīng)當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起一年內(nèi)支付完畢。轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款優(yōu)先用于支付解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償金和移交社會保障機構(gòu)管理職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務(wù)和企業(yè)欠繳的社會保險費，剩余價款按照有關(guān)規(guī)定處理。（八）依法保護債權(quán)人利益。國有企業(yè)改制要征得債權(quán)金融機構(gòu)同意，保全金融債權(quán)，依法落實金融債務(wù)，維護其他債權(quán)人的利益。要嚴格防止利用改制逃廢金融債務(wù)，金融債務(wù)未落實的企業(yè)不得進行改制。（九）維護職工合法權(quán)益。國有企業(yè)改制方案和國有控股企業(yè)改制為非國有的企業(yè)的方案，必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見。其中，職工安置方案需經(jīng)企業(yè)職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制。改制為非國有的企業(yè)，要按照有關(guān)政策處理好改制企業(yè)與職工的勞動關(guān)系。改制企業(yè)拖欠職工的工資、醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳的社會保險費等要按有關(guān)規(guī)定予以解決。改制后的企業(yè)要按照有關(guān)規(guī)定按時足額交納社會保險費，及時為職工接續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育等各項社會保險關(guān)系。（十）管理層收購。向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)必須嚴格執(zhí)行國家的有關(guān)規(guī)定，以及本指導(dǎo)意見的各項要求，并需按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序。向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案的制訂，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的單位負責或其委托中介機構(gòu)進行，經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策、財務(wù)審計、離任審計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)。經(jīng)營管理者籌集收購國有產(chǎn)權(quán)的資金，要執(zhí)行《貸款通則》的有關(guān)規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)作標的物為融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有責任的，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)。二、嚴格監(jiān)督，追究責任各級監(jiān)察機關(guān)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和其他有關(guān)部門，要加強聯(lián)系、密切配合，加大對國有企業(yè)改制工作的監(jiān)督檢查力度。通過建立重要事項通報制度和重大案件報告制度，以及設(shè)立并公布舉報電話和信箱等辦法，及時發(fā)現(xiàn)和嚴肅查處國有企業(yè)改制中的違紀違法案件。對國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員利用改制之機轉(zhuǎn)移、侵占、侵吞國有資產(chǎn)的，隱匿資產(chǎn)、提供虛假會計資料造成國有資產(chǎn)流失的，營私舞弊、與買方串通低價轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的，嚴重失職、違規(guī)操作、損害國家和群眾利益的，要進行認真調(diào)查處理。其中涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)處理；造成國有資產(chǎn)損失的，按照《條例》的規(guī)定，追究有關(guān)責任人的賠償責任。對中介機構(gòu)弄虛作假、提供虛假審計報告、故意壓低評估價格等違規(guī)違法行為，要加大懲處力度；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和國有及國有控股企業(yè)不得再聘請該中介機構(gòu)及其責任人從事涉及國有及國有控股企業(yè)的中介活動。為加快建設(shè)和完善產(chǎn)權(quán)交易市場體系，確保產(chǎn)權(quán)交易公開、公平、公正，由法制辦會同國資委、財政部等有關(guān)部門研究有關(guān)產(chǎn)權(quán)交易市場的法規(guī)和監(jiān)管制度，各地依照法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)定，根據(jù)實際情況制訂具體實施細則。三、精心組織，加強領(lǐng)導(dǎo)（一）全面準確理解國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整戰(zhàn)略方針，堅持黨的十六大提出的必須毫不動搖地鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟，必須毫不動搖地鼓勵、支持和引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟發(fā)展的方針。國有企業(yè)改制要堅持國有經(jīng)濟控制重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，提高國有經(jīng)濟的控制力、影響力和帶動力。在其他行業(yè)和領(lǐng)域，國有企業(yè)通過重組改制、結(jié)構(gòu)調(diào)整、深化改革、轉(zhuǎn)換機制，在市場競爭中實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。（二）在國有企業(yè)改制工作中，各地區(qū)要防止和糾正不顧產(chǎn)權(quán)市場供求狀況及其對價格形成的影響作用、不計轉(zhuǎn)讓價格和收益，下指標、限時間、趕進度，集中成批向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的做法。防止和避免人為造成買方市場、低價處置和賤賣國有資產(chǎn)的現(xiàn)象。（三）國有企業(yè)改制要從企業(yè)實際出發(fā)，著眼于企業(yè)的發(fā)展。要建立競爭機制，充分考慮投資者搞好企業(yè)的能力，選擇合格的投資者參與國有企業(yè)改制，引入資金、技術(shù)、管理、市場、人才等資源增量，推動企業(yè)制度創(chuàng)新、機制轉(zhuǎn)換、盤活資產(chǎn)、扭虧脫困和增加就業(yè)，促進企業(yè)加快發(fā)展。（四）地方各級人民政府及其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、國有及國有控股企業(yè)，要高度重視國有企業(yè)改制工作，全面理解和正確貫徹黨中央、國務(wù)院有關(guān)精神，切實負起責任，加強組織領(lǐng)導(dǎo)。要從實際出發(fā)，把握好改制工作的力度和節(jié)奏。在國有企業(yè)改制的每一個環(huán)節(jié)都要做到依法運作，規(guī)范透明，落實責任。上級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)要加強對下級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的指導(dǎo)和監(jiān)督，及時總結(jié)經(jīng)驗，發(fā)現(xiàn)和糾正國有企業(yè)改制工作中存在的問題，促進國有資產(chǎn)合理流動和重組，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，更好地發(fā)揮國有經(jīng)濟的主導(dǎo)作用。國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部等部門關(guān)于推進和規(guī)范國有企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)工作意見的通知

（國辦發(fā)[2004]94號）（2004年12月30日）

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)：

財政部、國資委、銀監(jiān)會《關(guān)于推進和規(guī)范國有企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)工作的意見》已經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。

中華人民共和國國務(wù)院辦公廳

二00四年十二月三十日關(guān)于推進和規(guī)范國有企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)工作的意見（財政部、國資委、銀監(jiān)會2004年12月30日）

為進一步貫徹落實《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國家經(jīng)貿(mào)委財政部人民銀行關(guān)于進一步做好國有企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)工作意見的通知》（國辦發(fā)[2003]8號）精神，推進和規(guī)范國有企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)工作（以下簡稱“債轉(zhuǎn)股”），現(xiàn)提出以下意見：一、加快完成債轉(zhuǎn)股新公司注冊等后續(xù)工作

（一）金融資產(chǎn)管理公司（以下簡稱“資產(chǎn)公司”）和債轉(zhuǎn)股企業(yè)出資人及各有關(guān)單位應(yīng)加快完成債轉(zhuǎn)股新公司注冊等后續(xù)工作，各地區(qū)、各部門應(yīng)積極支持配合。對具備債轉(zhuǎn)股條件、國務(wù)院已在2004年6月30日前批準債轉(zhuǎn)股協(xié)議和方案的，原則上應(yīng)在2005年3月31日前完成新公司注冊，對個別因特殊原因需要再延期以完成注冊的，由資產(chǎn)公司會同債轉(zhuǎn)股企業(yè)或其出資人于2005年3月31日前提出，經(jīng)國資委、財政部、人民銀行、銀監(jiān)會聯(lián)合審核后，報國務(wù)院批準；對2004年6月30日后批準債轉(zhuǎn)股協(xié)議和方案的，包括部分新增項目，應(yīng)在國務(wù)院批準后9個月內(nèi)完成新公司注冊。逾期未注冊的，即自動停止實施債轉(zhuǎn)股。

（二）對已列入原國家經(jīng)貿(mào)委推薦實施債轉(zhuǎn)股580戶企業(yè)名單，但由于情況發(fā)生變化，已不具備債轉(zhuǎn)股條件的，不再實施債轉(zhuǎn)股。資產(chǎn)公司應(yīng)在2005年3月31日前提出停止債轉(zhuǎn)股項目的意見，并區(qū)別不同情況分類處理：對尚未上報國務(wù)院以及已上報但國務(wù)院未批準債轉(zhuǎn)股協(xié)議和方案的，經(jīng)國資委審核后不再實施；國務(wù)院已批準債轉(zhuǎn)股協(xié)議和方案、尚未注冊新公司的，國資委會同財政部、人民銀行、銀監(jiān)會聯(lián)合審核后不再實施。

（三）對凈資產(chǎn)評估結(jié)果為負值的項目，由債轉(zhuǎn)股企業(yè)原出資人與資產(chǎn)公司充分協(xié)商調(diào)整債轉(zhuǎn)股方案或停止實施債轉(zhuǎn)股。債轉(zhuǎn)股調(diào)整方案由資產(chǎn)公司于2005年3月31日前提出，經(jīng)國資委、財政部、人民銀行、銀監(jiān)會聯(lián)合審核后，報國務(wù)院批準。對在上述期限內(nèi)仍無法達成一致意見的凈資產(chǎn)負值項目停止實施債轉(zhuǎn)股。

（四）對停止實施債轉(zhuǎn)股的企業(yè)，按照原債權(quán)歸屬，分別由資產(chǎn)公司、開發(fā)銀行和國有商業(yè)銀行依法行使債權(quán)人的權(quán)利，并由國資委、財政部、銀監(jiān)會書面通知資產(chǎn)公司、銀行和企業(yè)，自原停息日起恢復(fù)計息，嚴防逃廢債務(wù)；并以穩(wěn)妥有效的方式繼續(xù)支持企業(yè)改革發(fā)展。停止實施債轉(zhuǎn)股項目的情況由資產(chǎn)公司報國資委、財政部、人民銀行、銀監(jiān)會，并由國資委匯總后向國務(wù)院報告。二、妥善處理債轉(zhuǎn)股新公司改制發(fā)展中的有關(guān)問題

（一）債轉(zhuǎn)股新公司實行主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的，嚴格按照原國家經(jīng)貿(mào)委等8部委《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經(jīng)貿(mào)企業(yè)[2002]859號）及國資委等部門《關(guān)于進一步明確國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制有關(guān)問題的通知》（國資分配[2003]21號）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（二）地方各級人民政府和國務(wù)院各部門應(yīng)進一步幫助企業(yè)落實剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)、分離企業(yè)辦社會職能，進一步減輕企業(yè)負擔，促進企業(yè)優(yōu)化資源配置，充分發(fā)揮債轉(zhuǎn)股政策的作用。三、按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求促進債轉(zhuǎn)股新公司健康發(fā)展

（一）債轉(zhuǎn)股企業(yè)原國有出資人和資產(chǎn)公司應(yīng)按照國務(wù)院批準的債轉(zhuǎn)股實施方案，依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立新公司。新公司股東應(yīng)按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，積極推動規(guī)范和完善公司治理，進一步明確和理順股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責和關(guān)系。新公司股東按持有的資本額依法享有并行使相應(yīng)的權(quán)益。

（二）原國有出資人與債轉(zhuǎn)股新公司之間應(yīng)實行機構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)和財務(wù)分開，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險；各項經(jīng)濟往來活動應(yīng)按照商業(yè)原則進行，不得利用關(guān)聯(lián)交易損害新公司和其他股東的利益。債轉(zhuǎn)股新公司股東不得截留新公司的收入，不得向新公司收取管理費等。資產(chǎn)公司為債轉(zhuǎn)股新公司提供咨詢、顧問、資產(chǎn)及項目評估以及其他服務(wù)時應(yīng)按商業(yè)原則辦理。

（三）債轉(zhuǎn)股新公司應(yīng)不斷深化改革，強化管理，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，切實提高市場競爭力和經(jīng)營效益，力爭早日步入良性發(fā)展的軌道，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。四、規(guī)范債轉(zhuǎn)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為

（一）資產(chǎn)公司應(yīng)把握時機，積極探索有效處置方式，加快對所持債轉(zhuǎn)股新公司股權(quán)資產(chǎn)的處置。除國家禁止或限制的行業(yè)外，資產(chǎn)公司所持股權(quán)可按商業(yè)原則向國內(nèi)外各類投資者公開轉(zhuǎn)讓，努力實現(xiàn)回收價值最大化。

（二）資產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓所持債轉(zhuǎn)股新公司股權(quán)，應(yīng)按國家有關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)公司資產(chǎn)處置的規(guī)定進行，并確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓依法、規(guī)范、平穩(wěn)進行。資產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓所持上市公司股權(quán)應(yīng)按現(xiàn)行規(guī)定報財政部批準。

（三）資產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓所持債轉(zhuǎn)股新公司股權(quán)，應(yīng)妥善處理所涉及的職工安置問題，保障職工合法權(quán)益，維護社會穩(wěn)定。

（四）資產(chǎn)公司向債轉(zhuǎn)股新公司原國有出資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，經(jīng)財政部商國資委審核后，可不進行資產(chǎn)評估，以審計的每股凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，由雙方依商業(yè)原則協(xié)商確定收購價格。雙方無法達成一致的，應(yīng)按現(xiàn)行規(guī)定進行評估并公開轉(zhuǎn)讓股權(quán)。資產(chǎn)公司向其他投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，按現(xiàn)行規(guī)定進行評估。資產(chǎn)公司之間進行股權(quán)置換或轉(zhuǎn)讓的，可以賬面值為基礎(chǔ)確定置換和轉(zhuǎn)讓價格，不需進行資產(chǎn)評估。

（五）開發(fā)銀行和資產(chǎn)公司直接持有、經(jīng)國務(wù)院批準國有商業(yè)銀行直接持有或委托資產(chǎn)公司持有的債轉(zhuǎn)股新公司股權(quán)，在處置時，不得將股權(quán)直接轉(zhuǎn)為對新公司的債權(quán)；對收購方通過銀行融資方式解決收購股權(quán)資金來源的，銀行應(yīng)嚴格執(zhí)行貸款審批規(guī)定，防止形成新的風險。國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會勞動和社會保障部國土資源部關(guān)于進一步規(guī)范國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制的通知

（國資發(fā)分配[2005]250號）（2005年9月20日）各中央企業(yè)，各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市及新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團國資監(jiān)管機構(gòu)、勞動保障廳（局）、國土資源廳（局）：為進一步規(guī)范國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員工作，根據(jù)《印發(fā)〈關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法〉的通知》（國經(jīng)貿(mào)企改[2002]859號，以下簡稱859號文件）及有關(guān)配套文件，結(jié)合主輔分離輔業(yè)改制工作實際，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：一、關(guān)于主輔分離輔業(yè)改制過程中資產(chǎn)處置問題（一）根據(jù)《關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2004]268號）的規(guī)定，在國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制過程中，經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)及相關(guān)部門確定列入主輔分離、輔業(yè)改制范圍企業(yè)的資產(chǎn)處置，按照859號文件及有關(guān)配套文件的規(guī)定執(zhí)行。對于改制企業(yè)國有凈資產(chǎn)按規(guī)定進行各項支付和預(yù)留的剩余部分，采取向改制企業(yè)的員工或外部投資者出售的，按照國家有關(guān)規(guī)定辦理，具體交易方式可由所出資企業(yè)或其主管部門（單位）決定。具備條件的輔業(yè)企業(yè)，應(yīng)盡可能進入產(chǎn)權(quán)交易市場公開掛牌交易。（二）根據(jù)《關(guān)于中央企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員資產(chǎn)處置有關(guān)問題的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2004]9號）的有關(guān)規(guī)定，中央企業(yè)所屬輔業(yè)改制企業(yè)可用國有凈資產(chǎn)進行支付和預(yù)留的有關(guān)費用如下：1.為移交社會保障機構(gòu)管理的退休人員和改制企業(yè)職工支付和預(yù)留的費用。主要包括輔業(yè)單位改制時因參加醫(yī)療保險向當?shù)厣鐣ｋU經(jīng)辦機構(gòu)一次性繳納的改制企業(yè)退休人員醫(yī)療保險費，符合省級政府和國家有關(guān)部門規(guī)定由企業(yè)為退休人員支付的統(tǒng)籌項目外養(yǎng)老金，以及未列入改制企業(yè)負債的欠繳職工社會保險費等。2.內(nèi)部退養(yǎng)職工有關(guān)費用。主要包括預(yù)留的生活費、社會保險費及住房公積金等。內(nèi)部退養(yǎng)職工生活費預(yù)留標準由企業(yè)根據(jù)有關(guān)規(guī)定確定，最高不超過按所在?。▍^(qū)、市）計算正常退休養(yǎng)老金的辦法核定的數(shù)額；內(nèi)部退養(yǎng)職工社會保險費預(yù)留標準根據(jù)內(nèi)部退養(yǎng)人員退養(yǎng)前12個月平均工資乘以規(guī)定的繳費比例為基數(shù)一次核定，其中社會保險包括養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育五項基本保險；內(nèi)部退養(yǎng)職工住房公積金預(yù)留標準按照內(nèi)部退養(yǎng)職工退養(yǎng)前企業(yè)實際月繳納額確定。距法定退休年齡不足5年的內(nèi)部退養(yǎng)職工按以上規(guī)定預(yù)留的費用全額沖減國有權(quán)益；符合國家有關(guān)規(guī)定實行內(nèi)部退養(yǎng)的職工按以上規(guī)定最多可預(yù)留5年的相關(guān)費用并沖減國有權(quán)益，其余費用由原主體企業(yè)按規(guī)定列支。二、關(guān)于主輔分離輔業(yè)改制過程中勞動關(guān)系處理問題國有大中型企業(yè)實施主輔分離改制分流與職工解除勞動關(guān)系，要嚴格按照《關(guān)于印發(fā)國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的勞動關(guān)系處理辦法的通知》（勞社部發(fā)[2003]21號，以下簡稱21號文件）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。其中工資是指用人單位根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定或勞動合同的約定，以貨幣形式直接支付給本單位勞動者的勞動報酬，包括計時工資或計件工資、獎金、津貼和補貼等。計發(fā)經(jīng)濟補償金的職工月平均工資是指職工本人解除勞動合同前12個月實發(fā)工資的平均數(shù)。計發(fā)經(jīng)濟補償金的企業(yè)月平均工資應(yīng)嚴格按照國家統(tǒng)計局的工資統(tǒng)計口徑計算。企業(yè)月平均工資超過改制企業(yè)所在市（地）職工平均工資兩倍的,原則上按不高于兩倍的標準確定。三、關(guān)于改制企業(yè)管理層持股問題主輔分離輔業(yè)改制過程中，企業(yè)管理層參與改制的，解除勞動關(guān)系經(jīng)濟補償金應(yīng)按照21號文件標準執(zhí)行。輔業(yè)改制單位凈資產(chǎn)進行各項支付和預(yù)留后的剩余部分向參與改制的管理層轉(zhuǎn)讓的，管理層不得參與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案的制訂以及與此相關(guān)的清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及底價確定等重大事項；不得以各種名義低價出售、無償轉(zhuǎn)讓量化國有資產(chǎn)；管理層應(yīng)當與其他擬受讓方平等競買，并提供其受讓資金來源的相關(guān)證明，不得向改制企業(yè)及主體國有企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的資產(chǎn)為管理層融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等；管理層要取得改制企業(yè)絕對控股權(quán)的，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)進入國有資產(chǎn)管理機構(gòu)選定的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行，并在公開國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息時對有關(guān)事項進行詳盡披露。主體企業(yè)要加強對企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中涉及管理層受讓相關(guān)事項的審查，認真履行有關(guān)職責，切實維護出資人及職工的合法權(quán)益。四、關(guān)于主輔分離輔業(yè)改制過程中國有劃撥土地使用權(quán)處置有關(guān)問題企業(yè)按照859號文件有關(guān)規(guī)定實施主輔分離的，根據(jù)原主體企業(yè)與改制企業(yè)雙方的分離方案和實際用地情況，經(jīng)所在地縣級以上人民政府批準，可將原劃撥土地使用權(quán)分割后分別確定給主體企業(yè)和輔業(yè)企業(yè)以劃撥方式使用。企業(yè)改制時，只要改制后的土地用途符合《劃撥用地目錄》，經(jīng)所在地縣級以上人民政府批準可仍以劃撥方式使用；不符合《劃撥用地目錄》的，應(yīng)依法辦理土地有償使用手續(xù)。劃撥土地使用權(quán)價格可以根據(jù)《關(guān)于改革土地估價結(jié)果確認和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知》（國土資發(fā)[2001]44號）的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)有土地估價資質(zhì)的中介機構(gòu)評估確定后，作為土地使用者的權(quán)益。五、關(guān)于主輔分離輔業(yè)改制過程中退休人員的管理問題輔業(yè)改制時，要按照《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)勞動保障部等部門〈關(guān)于積極推進企業(yè)退休人員社會化管理服務(wù)工作的意見〉的通知》（中辦發(fā)[2003]16號）要求，將企業(yè)退休人員移交街道社區(qū)或社保機構(gòu)實行社會化管理。退休人員在移交社會化管理前，原則上繼續(xù)由原主體企業(yè)管理，也可由原主體企業(yè)與改制企業(yè)協(xié)商具體管理方式，原主體企業(yè)要按照有關(guān)規(guī)定，落實所需經(jīng)費，做好相關(guān)工作。六、關(guān)于改制企業(yè)黨的組織關(guān)系隸屬問題主輔分離輔業(yè)改制過程中，要按照《關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中黨組織設(shè)置和領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系等有關(guān)問題的通知》（中組發(fā)[1998]9號）精神，本著有利于推進國有企業(yè)改革和有利于加強國有企業(yè)改革中黨的建設(shè)的原則，適時調(diào)整輔業(yè)企業(yè)黨組織的隸屬關(guān)系。改制輔業(yè)企業(yè)與原主體企業(yè)分離后，其黨組織原則上應(yīng)當移交企業(yè)所在地黨組織管理。原主體企業(yè)黨組織要主動與輔業(yè)企業(yè)所在地黨組織溝通、聯(lián)系，通過認真協(xié)商，妥善做好改制企業(yè)黨組織關(guān)系移交工作。輔業(yè)企業(yè)更名或重新設(shè)立黨組織，應(yīng)當向企業(yè)所在地黨組織提出申請，有關(guān)部門應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定及時辦理審批手續(xù)。七、關(guān)于主輔分離改制分流實施結(jié)果備案問題各中央企業(yè)在將改制分流方案實施結(jié)果報有關(guān)部門的同時，須將下列內(nèi)容報送國資委備案：（一）改制企業(yè)的資產(chǎn)處置情況，包括資產(chǎn)清查結(jié)果、資產(chǎn)評估報告的核準文件或備案表、資產(chǎn)處置結(jié)果等。資產(chǎn)評估備案按照《關(guān)于委托中央企業(yè)對部分主輔分離輔業(yè)改制項目進行資產(chǎn)評估備案管理的通知》（國資產(chǎn)權(quán)[2005]193號）執(zhí)行。（二）職工安置結(jié)果，包括改制企業(yè)人員分流安置情況，勞動關(guān)系處理情況，經(jīng)濟補償金支付情況（包括實際支付經(jīng)濟補償金標準、總額及資金來源），社會保險關(guān)系接續(xù)情況等。（三）預(yù)留費用說明，包括提取預(yù)留費用的人員范圍，預(yù)留費用構(gòu)成內(nèi)容、標準、年限、總額及預(yù)留費用的管理。（四）企業(yè)改制后的股權(quán)結(jié)構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)情況。對于改制企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制的實施方案、職工代表大會通過實施主輔分離改制分流的決議、省級勞動保障部門出具的審核意見書等，由各中央企業(yè)集團公司（總公司）進行備案管理。各中央企業(yè)集團公司（總公司）要進一步加強對主輔分離輔業(yè)改制工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，強化改革意識，發(fā)揮主導(dǎo)作用，規(guī)范改制工作。在具體實施操作過程中要嚴格按照859號文及有關(guān)配套文件的要求，認真組織好改制方案的審核、實施，嚴格執(zhí)行和落實資產(chǎn)處置、人員安置等各項政策，切實負起責任。國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會勞動和社會保障部國土資源部二○○五年九月二十日關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見

（國辦發(fā)[2005]60號）（2005年12月19日）國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知各省、自治區(qū)、直轄市人民政府,國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu):國資委《關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》已經(jīng)國務(wù)院同意,現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們,請認真貫徹執(zhí)行。國務(wù)院辦公廳二○○五年十二月十九日

關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》(國辦發(fā)〔2003〕96號)印發(fā)以來,各地區(qū)、各有關(guān)部門加強組織領(lǐng)導(dǎo),認真貫徹落實,規(guī)范國有企業(yè)改制工作取得了重大進展。但在實際工作中還存在改制方案不完善、審批不嚴格,清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓不規(guī)范,對維護職工合法權(quán)益重視不夠等問題。為確保國有企業(yè)改制工作健康發(fā)展,防止國有資產(chǎn)流失,維護職工合法權(quán)益,現(xiàn)就進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作提出以下意見:一、嚴格制訂和審批企業(yè)改制方案(一)認真制訂企業(yè)改制方案。改制方案的主要內(nèi)容應(yīng)包括:改制的目的及必要性,改制后企業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)設(shè)置和產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)改造等;改制的具體形式;改制后形成的法人治理結(jié)構(gòu);企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)落實情況;職工安置方案;改制的操作程序,財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)和產(chǎn)權(quán)交易市場的選擇等。(二)改制方案必須明確保全金融債權(quán),依法落實金融債務(wù),并征得金融機構(gòu)債權(quán)人的同意。審批改制方案的單位(包括各級人民政府、各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)及其所出資企業(yè)、各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)以外有權(quán)審批改制方案的部門及其授權(quán)單位,下同)應(yīng)認真審查,嚴格防止企業(yè)利用改制逃廢金融債務(wù),對未依法保全金融債權(quán)、落實金融債務(wù)的改制方案不予批準。(三)企業(yè)改制中涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)嚴格按照國家有關(guān)法律法規(guī)以及《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》(國資委、財政部令第3號)、《關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定〉的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2005〕78號)及相關(guān)配套文件的規(guī)定執(zhí)行。擬通過增資擴股實施改制的企業(yè),應(yīng)當通過產(chǎn)權(quán)交易市場、媒體或網(wǎng)絡(luò)等公開企業(yè)改制有關(guān)情況、投資者條件等信息,擇優(yōu)選擇投資者;情況特殊的,經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準,可通過向多個具備相關(guān)資質(zhì)條件的潛在投資者提供信息等方式,選定投資者。企業(yè)改制涉及公開上市發(fā)行股票的,按照《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。(四)企業(yè)改制必須對改制方案出具法律意見書。法律意見書由審批改制方案的單位的法律顧問或該單位決定聘請的律師事務(wù)所出具,擬改制為國有控股企業(yè)且職工(包括管理層)不持有本企業(yè)股權(quán)的,可由審批改制方案的單位授權(quán)該企業(yè)法律顧問出具。(五)國有企業(yè)改制方案需按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(國務(wù)院令第378號)和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定履行決定或批準程序,否則不得實施改制。國有企業(yè)改制涉及財政、勞動保障等事項的,須預(yù)先報經(jīng)同級人民政府有關(guān)部門審核,批準后報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)協(xié)調(diào)審批;涉及政府社會公共管理審批事項的,依照國家有關(guān)法律法規(guī),報經(jīng)政府有關(guān)部門審批;國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)改制為非國有企業(yè)(國有股不控股及不參股的企業(yè)),改制方案須報同級人民政府批準。(六)審批改制方案的單位必須按照權(quán)利、義務(wù)、責任相統(tǒng)一的原則,建立有關(guān)審批的程序、權(quán)限、責任等制度。(七)審批改制方案的單位必須就改制方案的審批及清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、進場交易、定價、轉(zhuǎn)讓價款、落實債權(quán)、職工安置方案等重要資料建立檔案管理制度,改制企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)持有單位要妥善保管相關(guān)資料。二、認真做好清產(chǎn)核資工作(一)企業(yè)改制要按照有關(guān)規(guī)定進行清產(chǎn)核資。要切實對企業(yè)資產(chǎn)進行全面清理、核對和查實,盤點實物、核實賬目,核查負債和所有者權(quán)益,做好各類應(yīng)收及預(yù)付賬款、各項對外投資、賬外資產(chǎn)的清查,做好有關(guān)抵押、擔保等事項的清理工作,按照國家規(guī)定調(diào)整有關(guān)賬務(wù)。(二)清產(chǎn)核資結(jié)果經(jīng)國有產(chǎn)權(quán)持有單位審核認定,并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確認后,自清產(chǎn)核資基準日起2年內(nèi)有效,在有效期內(nèi)企業(yè)實施改制不再另行組織清產(chǎn)核資。(三)企業(yè)實施改制僅涉及引入非國有投資者少量投資,且企業(yè)已按照國家有關(guān)規(guī)定規(guī)范進行會計核算的,經(jīng)本級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準,可不進行清產(chǎn)核資。三、加強對改制企業(yè)的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估(一)企業(yè)實施改制必須由審批改制方案的單位確定的中介機構(gòu)進行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估。確定中介機構(gòu)必須考察和了解其資質(zhì)、信譽及能力;不得聘請改制前兩年內(nèi)在企業(yè)財務(wù)審計中有違法、違規(guī)記錄的會計師事務(wù)所和注冊會計師;不得聘請參與該企業(yè)上一次資產(chǎn)評估的中介機構(gòu)和注冊資產(chǎn)評估師;不得聘請同一中介機構(gòu)開展財務(wù)審計與資產(chǎn)評估。(二)財務(wù)審計應(yīng)依據(jù)《中國注冊會計師獨立審計準則》等有關(guān)規(guī)定實施。其中,依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定計提的各項資產(chǎn)減值準備,必須由會計師事務(wù)所逐筆逐項審核并出具專項意見,與審計報告一并提交國有產(chǎn)權(quán)持有單位作為改制方案依據(jù),其中不合理的減值準備應(yīng)予調(diào)整。國有獨資企業(yè)實施改制,計提各項資產(chǎn)減值準備和已核銷的各項資產(chǎn)損失凡影響國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價或折股價的,該計提減值準備的資產(chǎn)和已核銷的各項資產(chǎn)損失必須交由改制企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)持有單位負責處理,國有產(chǎn)權(quán)持有單位應(yīng)采取清理追繳等監(jiān)管措施,落實監(jiān)管責任,最大程度地減少損失。國有控股企業(yè)實施改制,計提各項減值準備的資產(chǎn)和已核銷的各項資產(chǎn)損失由國有產(chǎn)權(quán)持有單位與其他股東協(xié)商處理。(三)國有獨資企業(yè)實施改制,自企業(yè)資產(chǎn)評估基準日到企業(yè)改制后進行工商變更登記期間,因企業(yè)盈利而增加的凈資產(chǎn),應(yīng)上交國有產(chǎn)權(quán)持有單位,或經(jīng)國有產(chǎn)權(quán)持有單位同意,作為改制企業(yè)國有權(quán)益;因企業(yè)虧損而減少的凈資產(chǎn),應(yīng)由國有產(chǎn)權(quán)持有單位補足,或者由改制企業(yè)用以后年度國有股份應(yīng)得的股利補足。國有控股企業(yè)實施改制,自企業(yè)資產(chǎn)評估基準日到改制后工商變更登記期間的凈資產(chǎn)變化,應(yīng)由改制前企業(yè)的各產(chǎn)權(quán)持有單位協(xié)商處理。(四)改制為非國有的企業(yè),必須在改制前由國有產(chǎn)權(quán)持有單位組織進行法定代表人離任審計,不得以財務(wù)審計代替離任審計。離任審計應(yīng)依照國家有關(guān)法律法規(guī)和《中央企業(yè)經(jīng)濟責任審計管理暫行辦法》(國資委令第7號)及相關(guān)配套規(guī)定執(zhí)行。財務(wù)審計和離任審計工作應(yīng)由兩家會計師事務(wù)所分別承擔,分別出具審計報告。(五)企業(yè)改制涉及土地使用權(quán)的,必須經(jīng)土地確權(quán)登記并明確土地使用權(quán)的處置方式。進入企業(yè)改制資產(chǎn)范圍的土地使用權(quán)必須經(jīng)具備土地估價資格的中介機構(gòu)進行評估,并按國家有關(guān)規(guī)定備案。涉及國有劃撥土地使用權(quán)的,必須按照國家土地管理有關(guān)規(guī)定辦理土地使用權(quán)處置審批手續(xù)。(六)企業(yè)改制涉及探礦權(quán)、采礦權(quán)有關(guān)事項的,依照國家有關(guān)法律以及《探礦權(quán)、采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》(國務(wù)院令第242號)、國土資源部《關(guān)于印發(fā)〈探礦權(quán)采礦權(quán)招標拍賣掛牌管理辦法(試行)〉的通知》(國土資發(fā)〔2003〕197號)、財政部、國土資源部《關(guān)于印發(fā)〈探礦權(quán)采礦權(quán)價款轉(zhuǎn)增國家資本管理辦法〉的通知》(財建〔2004〕262號)等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。企業(yè)改制必須由國土資源主管部門明確探礦權(quán)、采礦權(quán)的處置方式,但不得單獨轉(zhuǎn)讓探礦權(quán)、采礦權(quán),涉及由國家出資形成的探礦權(quán)、采礦權(quán)的,應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定辦理處置審批手續(xù)。進入企業(yè)改制資產(chǎn)范圍的探礦權(quán)、采礦權(quán),必須經(jīng)具有礦業(yè)權(quán)評估資格的中介機構(gòu)進行評估作價(采礦權(quán)評估結(jié)果報國土資源主管部門確認)并納入企業(yè)整體資產(chǎn)中,由審批改制方案的單位商國土資源主管部門審批后處置。(七)沒有進入企業(yè)改制資產(chǎn)范圍的實物資產(chǎn)和專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標權(quán)、土地使用權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等資產(chǎn),改制后的企業(yè)不得無償使用;若需使用的,有償使用費或租賃費計算標準應(yīng)參考資產(chǎn)評估價或同類資產(chǎn)的市場價確定。(八)非國有投資者以實物資產(chǎn)和專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標權(quán)、土地使用權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等資產(chǎn)評估作價參與企業(yè)改制,由國有產(chǎn)權(quán)持有單位和非國有投資者共同認可的中介機構(gòu),對雙方進入改制企業(yè)的資產(chǎn)按同一基準日進行評估;若一方資產(chǎn)已經(jīng)評估,可由另一方對資產(chǎn)評估結(jié)果進行復(fù)核。(九)在清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、離任審計、資產(chǎn)評估、落實債務(wù)、產(chǎn)權(quán)交易等過程中發(fā)現(xiàn)造成國有資產(chǎn)流失、逃廢金融債務(wù)等違法違紀問題的,必須暫停改制并追查有關(guān)人員的責任。四、切實維護職工的合法權(quán)益(一)改制方案必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議,并按照有關(guān)規(guī)定和程序及時向廣大職工群眾公布。應(yīng)當向廣大職工群眾講清楚國家關(guān)于國有企業(yè)改革的方針政策和改制的規(guī)定,講清楚改制的必要性、緊迫性以及企業(yè)的發(fā)展思路。在改制方案制訂過程中要充分聽取職工群眾意見,深入細致地做好思想工作,爭取廣大職工群眾對改制的理解和支持。(二)國有企業(yè)實施改制前,原企業(yè)應(yīng)當與投資者就職工安置費用、勞動關(guān)系接續(xù)等問題明確相關(guān)責任,并制訂職工安置方案。職工安置方案必須經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過,企業(yè)方可實施改制。職工安置方案必須及時向廣大職工群眾公布,其主要內(nèi)容包括:企業(yè)的人員狀況及分流安置意見;職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法;解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償金支付辦法;社會保險關(guān)系接續(xù);拖欠職工的工資等債務(wù)和企業(yè)欠繳的社會保險費處理辦法等。(三)企業(yè)實施改制時必須向職工群眾公布企業(yè)總資產(chǎn)、總負債、凈資產(chǎn)、凈利潤等主要財務(wù)指標的財務(wù)審計、資產(chǎn)評估結(jié)果,接受職工群眾的民主監(jiān)督。(四)改制為國有控股企業(yè)的,改制后企業(yè)繼續(xù)履行改制前企業(yè)與留用的職工簽訂的勞動合同;留用的職工在改制前企業(yè)的工作年限應(yīng)合并計算為在改制后企業(yè)的工作年限;原企業(yè)不得向繼續(xù)留用的職工支付經(jīng)濟補償金。改制為非國有企業(yè)的,要嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)和政策處理好改制企業(yè)與職工的勞動關(guān)系。對企業(yè)改制時解除勞動合同且不再繼續(xù)留用的職工,要支付經(jīng)濟補償金。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位不得強迫職工將經(jīng)濟補償金等費用用于對改制后企業(yè)的投資或借給改制后企業(yè)(包括改制企業(yè)的投資者)使用。(五)企業(yè)改制時,對經(jīng)確認的拖欠職工的工資、集資款、醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳社會保險費,原則上要一次性付清。改制后的企業(yè)要按照有關(guān)規(guī)定,及時為職工接續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育等各項社會保險關(guān)系,并按時為職工足額交納各種社會保險費。五、嚴格控制企業(yè)管理層通過增資擴股持股(一)本意見所稱“管理層”是指國有及國有控股企業(yè)的負責人以及領(lǐng)導(dǎo)班子的其他成員;本意見所稱“管理層通過增資擴股持股”,不包括對管理層實施的獎勵股權(quán)或股票期權(quán)。(二)國有及國有控股大型企業(yè)實施改制,應(yīng)嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業(yè)的股權(quán)。為探索實施激勵與約束機制,經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準,凡通過公開招聘、企業(yè)內(nèi)部競爭上崗等方式競聘上崗或?qū)ζ髽I(yè)發(fā)展作出重大貢獻的管理層成員,可通過增資擴股持有本企業(yè)股權(quán),但管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數(shù)量。國有及國有控股企業(yè)的劃型標準按照統(tǒng)計局《關(guān)于印發(fā)〈統(tǒng)計上大中小型企業(yè)劃分辦法(暫行)〉的通知》(國統(tǒng)字〔2003〕17號)和原國家經(jīng)貿(mào)委、原國家計委、財政部、統(tǒng)計局《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)標準暫行規(guī)定的通知》(國經(jīng)貿(mào)中小企〔2003〕143號)規(guī)定的分類標準執(zhí)行