【企業(yè)并購中的財務(wù)風險防范與控制研究6500字（論文）】

企業(yè)并購中的財務(wù)風險防范與控制-以“好想你”并購“百草味”為例目錄TOC\o"1-2"\h\u106981引言 1290572“好想你”并購“百草味”的基本情況 2353“好想你”并購“百草味”的財務(wù)風險分析 210493.1估值風險分析 212993.2融資風險分析 4179892、《好想你棗業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易報告書》 5138883.3支付風險分析 530154并購財務(wù)風險的防范策略 567124.1估值風險防范策略 69044.2融資風險防范策略 611844.3支付風險防范策略 765075結(jié)論 825925參考文獻 8摘要：隨著改革開放，國內(nèi)企業(yè)的并購也在迅速發(fā)展，許多企業(yè)將并購視為擴大規(guī)模和多元化的首要途徑。然而，一些報告和數(shù)據(jù)分析表明，國內(nèi)公司并購的影響不容樂觀，但在分析原因后，主要是由于對并購相關(guān)的各種風險處理不當。首先，本文整理總結(jié)了國內(nèi)外并購經(jīng)濟風險的研究，在前人研究的基礎(chǔ)上，對并購的概念和動機以及并購經(jīng)濟風險的概念和成因進行了新的闡述；其次，以好想你并購百草味為例，詳細分析了并購過程中各個階段遇到的財務(wù)風險；最后，總結(jié)了可以為企業(yè)所用的風險防范和管理措施，為企業(yè)并購財務(wù)風險的防范和管理提供了經(jīng)驗和參考依據(jù)，具有一定的實用價值。關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；財務(wù)風險；風險防控1引言隨著經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展和競爭的加劇，國內(nèi)并購活動日益增多，并購的融資和支付方式也越來越復雜。許多公司現(xiàn)在將并購作為擴大規(guī)模、實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)和分散管理的主要手段。但是，基于大量的數(shù)據(jù)，國內(nèi)公司的并購成功率不容樂觀，主要是因為并購的相關(guān)風險。最關(guān)鍵最重要的因素就是企業(yè)并購財務(wù)風險?；诖?，有必要對并購財務(wù)風險進行深入全面的研究，了解并購財務(wù)風險的概念類型和成因，并基于實際案例的實用步驟，具體分析并購的財務(wù)風險。旨在總結(jié)防范和管理財務(wù)風險的方法，這一研究對我國企業(yè)并購有一定的積極影響，可以在一定程度上豐富國內(nèi)企業(yè)并購財務(wù)風險的理論研究。本文選取了國內(nèi)首例食品制造商與零食網(wǎng)店企業(yè)并購——好想你并購百草味的案例，探討和介紹了并購及其財務(wù)風險的相關(guān)概念和基本理論，并對整個并購過程各階段的財務(wù)風險進行了個案分析，總結(jié)了可以作為參考的風險防范和管理措施。希望對國內(nèi)并購較為頻繁的公司，尤其是同類公司，提供具有一定實用價值的并購財務(wù)風險防控解決方案的經(jīng)驗和借鑒，提高并購的成功率和結(jié)果。2“好想你”并購“百草味”的基本情況好想你股票于2015年9月17日暫停交易。好想你公司擬進行重大資產(chǎn)重組活動，就本文而言屬于并購活動。公司擬采用現(xiàn)金支付和股權(quán)相結(jié)合的方式購買百草味公司100%的股份。2016年2月3日，好想你在公開指定網(wǎng)站刊登了《好想你棗業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及相關(guān)議案。草案決定，公司以現(xiàn)金支付1.44億元，向特定投資者發(fā)行50，651，767股每股16.11元，價值8.16億元，合計9.6億元向杭州郝姆斯食品有限公司(簡稱“百草味”)購買100%的股份，同時采用非公開發(fā)行股票方式向十名特定投資者發(fā)行59，590，313股，募集本次發(fā)行所需9.6億元等值資金。2016年6月2日，在中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會召開的一次工作會議上，公司對好想你采用股份支付及現(xiàn)金支付并募集配套資金的并購重組進行了全面審核。結(jié)果是無條件批準通過，但當天公司還沒有收到正式文件。好想你公司按照適用的法律法規(guī)，對其公司的股份(股份支付:好想你；股票代碼:002582)將于2016年6月3日開市時繼續(xù)交易。2016年7月20日，中國證券市場監(jiān)督管理機構(gòu)正式批準好想你并購百草味及募集配套資金，具體內(nèi)容獲得批準。然后好想你公司第二天在一個公開指定的平臺上發(fā)布其官方的《好想你棗業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》。3“好想你”并購“百草味”的財務(wù)風險分析3.1估值風險分析3.1.1財務(wù)報表風險會計風險主要是由于信息不對稱，使得買方對目標公司的資產(chǎn)或股權(quán)估值不當，進而帶來商業(yè)經(jīng)濟不確定性變化的可能性。本案例中，好想你是上市公司，而百草味是未上市公司。相對而言，未上市公司受到的控制和監(jiān)管較少，因此其財務(wù)信息一般略差，信息是公開程度相對較低，也造成了信息不對稱的基礎(chǔ)。在這種情況下，“好想你”和“百草味”更傾向于在完成并購前進行買賣，而買方“好想你”及其聘請的資產(chǎn)評估公司對“百草味”所有重要的內(nèi)部信息了解都有一定的難度。這個難度不僅是獲取信息的難度，也是了解目標公司運營模式等復雜信息的難度。這些困難可能會導致對“百草味”價值的錯誤評估。此外，“百草味”作為賣家也可能為了自己的利益，在這一交易中表現(xiàn)不當，比如提高經(jīng)營業(yè)績，錯誤地增加庫存等資產(chǎn)，加劇了數(shù)據(jù)的不對稱，造成估價公司的估價有很大偏差。在上述情況下，由于“好想你”和資產(chǎn)評估公司的信息不對稱，很難客觀準確地評估“百草味”，這不可避免的增加了并購中的估值風險。由于財務(wù)風險，好想你公司委托天健會計師審核杭州百草味公司的財務(wù)報表，包括2013年、2014年和2015年三年末的利潤表、現(xiàn)金流量表、所有權(quán)益變動表和資產(chǎn)負債表。盡管這只是提高了財務(wù)信息的真實性，但這種委托第三方的方法在一定程度上確實可以降低估值時財務(wù)報表的風險，從而提高估值的準確性。3.1.2估值方法風險估值方法的風險主要是由于估值方法的選擇和估值方法的不完整，導致目標公司的價值出現(xiàn)偏差，進而引發(fā)財務(wù)問題。并購有三種常用的估值方法，一種是資產(chǎn)基礎(chǔ)法，一種是市場比較法，一種是收益分析法，每種方法都有自己適用的條款和條件。市場比較法要求可比公司(如資本市場環(huán)境中的目標公司)和相對充足且可公開獲得的信息來支持估值活動。收益分析法要求目標公司的未來自由現(xiàn)金流在貨幣上是可測量和可預測的，并且其盈利期和投資者要求的資本化或貼現(xiàn)率是確定的。與其他兩種方法相比，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的前提條件較少，主要是有足夠的歷史數(shù)據(jù)支持。不過這種方法更適合重資產(chǎn)低收入的公司。這種評估技術(shù)服務(wù)公司的方法可能會導致低結(jié)果的情況。本案中，百草味作為電子商務(wù)公司主要從事食品銷售，不參與產(chǎn)品的生產(chǎn)制造?；谄鋵傩缘馁Y產(chǎn)基礎(chǔ)法無法評估百草味的品牌影響力，客戶資源、管理效率等顯著影響公司價值的因素被充分覆蓋，因此資產(chǎn)評估公司選擇了收益法和市場法進行評估。表3.1標的資產(chǎn)評估值項目

金額收益法評估結(jié)果市場法評估結(jié)果差異差異率96200萬元108100萬元11900萬元12.37%資料來源：《百草味-項目資產(chǎn)評估報告書》本案例中，資產(chǎn)評估公司采用收益法對標的進行評估為962，000，000元，市場法評估結(jié)果為108，100，000元。如表3.1所示，不同估值方法的價值差異較大，差異高達1190億元，好想你和百草味的相關(guān)交易報告解釋稱，市場法忽略了對公司未來價值影響較大的增長率。除此之外，資本市場環(huán)境對其價值因素有重大影響，與收益法相比，其考慮的因素較少，因此其估值結(jié)果誤差相對較大。所以，評估人員認為選擇收益法的評估結(jié)果更為合理和恰當，也就是人民幣962，000，000元。3.2融資風險分析3.2.1融資結(jié)構(gòu)風險融資結(jié)構(gòu)風險主要是指當公司為并購籌集必要的資金時，改變公司資本結(jié)構(gòu)的可能性。并通過不同的渠道，進而導致公司財務(wù)的不確定性變化。外部融資方式按渠道可分為權(quán)益性融資和債務(wù)性融資，不同的融資方式都有各自的弊端。公司必須根據(jù)其當前的資本結(jié)構(gòu)和并購進行安排。本案中，好想你采取向好想你董事長石聚彬等十名特定投資者非公開發(fā)行、好想你第一期員工持股計劃及募集相應(yīng)資產(chǎn)9.6億股的方式進行權(quán)益性融資。該決定將從股份結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)方面進行分析。3.2.2融資成本風險融資成本風險是指在融資操作中，由于使用不同的融資方式而導致的資金成本的變化，造成公司財務(wù)不確定變化的可能性。表3.2融資方式對每股收益的影響項目債權(quán)融資（萬元）股權(quán)融資（萬元）融資金額2016年歸屬于母公司股東凈利潤債權(quán)融資邊際成本（一年期貸款基準利率）增量利息費用（減少以表示）對2016年凈利潤的影響額（企業(yè)所得稅稅率25%）模擬調(diào)整后的2016年歸屬于母公司股東凈利潤年初公司股份總數(shù)（萬股）融資增加的股數(shù)（按本次發(fā)行價16.11元/股計算）模擬調(diào)整后的股份總數(shù)（萬股）模擬調(diào)整后的每股收益（元/股）未融資時每股收益（元/股）（假設(shè)凈利潤不變）差值（元/股）96,000.003,927.244.35%4,176.00-3,132.00795.2414，760.00—14，760.000.050.270.2296,000.003,927.24———3，927.2414，760.005，959.0320，719.030.190.270.08資料來源：1、《好想你棗業(yè)股份有限公司2016年年度報告》2、《好想你棗業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易報告書》綜上所述，比較兩種融資方式對每股收益的影響，在好想你公司2016年經(jīng)營成果的狀況下，使用股權(quán)融資的方式比債權(quán)融資的方式對企業(yè)每股收益的影響更小，也就是股權(quán)融資的資金成本更低，相應(yīng)的融資風險更低，因此好想你公司2016年在百草味并購中優(yōu)先進行股權(quán)融資更有意義。3.3支付風險分析現(xiàn)金支付風險是指在并購過程中，并購方使用現(xiàn)金支付購買標的資產(chǎn)，導致其財務(wù)變化的不確定性。由于并購交易數(shù)量較大，公司使用現(xiàn)金進行支付可能不利于公司資產(chǎn)的流動性，增加流動性風險，使公司難以維持日常運營和公司償付能力的下降。在這種情況下，我想你對百草味的并購，決定采用非公開發(fā)行股份及現(xiàn)金進行支付，現(xiàn)金支付比例為購買總價的15%。好想你公司利用這種低現(xiàn)金支付比例來進行并購交易，這將有助于減輕買方的財務(wù)壓力，對短期償債能力和公司的日常經(jīng)營影響不大。在本案例下，好想你并購所需的等價資金，不是用內(nèi)部融資進行自有資金和債務(wù)融資，而是通過股權(quán)融資去籌集資金，雖然這種融資方法改變了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。但公司的債務(wù)負擔和現(xiàn)金流壓力、流動性風險和債務(wù)風險沒有顯著變化。綜上所述，好想你公司并購百草味時采用較低的現(xiàn)金支付比例及其融資方式是明智和合適的?，F(xiàn)金支付的風險較低，現(xiàn)金支付對公司財務(wù)風險的影響并不十分重要。4并購財務(wù)風險的防范策略本章在分析好想你并購百草味公司財務(wù)風險的基礎(chǔ)上，總結(jié)和梳理了并購前、并購中和并購后三個階段的財務(wù)風險防范和管理，希望為其他公司的并購提供了一些合理的建議和策略。4.1估值風險防范策略在此案例下，好想你對兩個主要的估值風險問題使用第三方中介機構(gòu)提供的專業(yè)服務(wù)的途徑，以減少并購的估值風險。好想你公司委托天健會計師事務(wù)所對百草味公司的財務(wù)報表進行了審計，同時，北京中同華資產(chǎn)評估有限公司承擔了杭州百草味公司100%股權(quán)的市場價值評估任務(wù)。所以，為了防范其他公司的估值風險，根據(jù)具體情況提出以下建議：首先，在準備防范估值風險時，大多數(shù)的并購企業(yè)均可以按照類似本案例企業(yè)的做法，求助于第三方，通過中介會計師事務(wù)所對目標公司進行審計，能夠更客觀地保證財務(wù)信息的正確性和真實性，可以有效地降低因為信息不對稱而導致的評估活動的風險。從分析的另角度來看，與專業(yè)的評估公司進行聯(lián)合分析，可以使買方更清楚地了解目標公司的價值，降低并購中的錯誤風險。與此同時，更專業(yè)的估值公司可以提高對目標公司的估值準確度，降低公式影響因素、估值方法選擇等風險。第二，應(yīng)對目標并購公司進行徹底的實地檢查，包括但不限于內(nèi)部控制、運營程序、財務(wù)信息質(zhì)量等此外，還要進行比較分析和市場調(diào)查。并分析目標公司是否符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，其他目標公司是否更適合并購，標的資產(chǎn)采用哪種估值方法合適。綜上所述，防范一家公司的估值風險，不能只用一種方法，而是要結(jié)合公司內(nèi)外的幾種途徑，做好目標公司的分析，降低估值風險。通過多查、多看、多問的方法降低信息不對稱、估值方法不恰當產(chǎn)生的風險。4.2融資風險防范策略融資風險主要包括并購的融資結(jié)構(gòu)風險和融資能力風險。在此案例中，好想你公司完全使用外部融資的股權(quán)融資，融資金額高達9.6億元，是貿(mào)易金額的100%。一般情況下，如果買方只使用一種融資模式，就會增加融資的風險，但通過分析考慮好想你公司對這種單一模式的融資方式更為合適。所以，本文提出以下建議，供其他公司根據(jù)具體情況防范融資風險：第一，并購公司必須首先反思自己的資本結(jié)構(gòu)，然后在詳細分析其財務(wù)狀況后選擇合適的財務(wù)結(jié)構(gòu)。若公司的自有營運資金與并購數(shù)量相比相對較少，并且下一年的資本預算仍有缺口，則使用內(nèi)部融資來利用自有資金并不十分合適。對于外源融資，企業(yè)必須考慮自身的資產(chǎn)負債率是否高于行業(yè)平均水平，然后結(jié)合相關(guān)因素確定企業(yè)的債務(wù)融資是否增加了自身的財務(wù)風險，然后對企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)是否能夠適應(yīng)股權(quán)融資進行分析，因為通過發(fā)行股票進行的權(quán)益性融資對企業(yè)的股權(quán)有稀釋作用，增加了其控制的風險。如果公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中，資金量相對于公司市值有限，股權(quán)稀釋的問題通?？梢詴簳r忽略。在上述分析之后，將不同方法的優(yōu)點和缺點結(jié)合在一起，并先對籌集資金的方法和花費多少錢做出臨時決定。第二，并購一定要考慮到自身的融資成本，選擇合適的融資方式，最大限度的降低成本。一種具體的方法是，公司必須在自身盈利能力的基礎(chǔ)上模擬和分析外部融資的成本，并通過比較債務(wù)融資方法和股權(quán)融資方法來估計對每股收益的影響，低影響意味著低融資成本。結(jié)合上一段的分析方法，對公司的融資問題做出最終決策。第三，并購公司在分析和決定融資問題時應(yīng)注意擴大融資渠道，以確保擁有強大的融資機會，并針對早期和不足的融資提出具體的改進方案，以降低風險?？傊?，并購公司在交易活動中至少要考慮這三點，才能防范財務(wù)風險，結(jié)合不同因素，選擇合適的融資方式，拓展融資渠道，使公司處于低風險水平之上。4.3支付風險防范策略并購中的支付風險主要包括現(xiàn)金支付風險和股份支付風險。本案例中，經(jīng)雙方協(xié)商，好想你公司采用了現(xiàn)金加股權(quán)的混合支付方式，以現(xiàn)金支付15%的價格，其余85%以股權(quán)支付。在分析的幫助下，這樣一種現(xiàn)金比例低，股權(quán)程度高的支付方式更適合好想你公司。為此，為了防范支付風險，本文件根據(jù)具體情況向其他公司提出以下建議：第一，與金融風險防范一樣，并購公司首先對其股權(quán)結(jié)構(gòu)進行全面分析，并為公司選擇合適的支付方式。首先，需要分析被并購公司內(nèi)部可用資金是否充足，否則，使用現(xiàn)金支付會顯著增加流動性風險。若無法覆蓋并購目標公司股權(quán)的大部分現(xiàn)金支付，則分析公司的資產(chǎn)負債率和其他補償債務(wù)能力指標，以確定其是否可以通過債務(wù)融資(如銀行貸款)獲得現(xiàn)金支付資金。倘若企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中，且相對于企業(yè)的市場價值融資金額有限，企業(yè)也可以考慮選擇大額股權(quán)支付方式，或者通過股權(quán)融資的方式并購目標公司，可以有效降低流動性風險和償債壓力，且對股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有重大影響。在并購公司完成上述分析后，考慮利弊并做出初步臨時決定。第二，與金融風險防范一樣，買方必須分析支付方式所需的資本成本，以確保資本成本處于較低水平。使用自有資金的成本通常是最低的，然而并不是所有的公司都有足夠的流動性來滿足并購的需要。所以支付方式的選擇也涉及到資金成本。當買方打算利用債權(quán)融資為現(xiàn)金支付籌集資金時(在股權(quán)融資中，現(xiàn)金支付的價格基本上與股份支付的成本相同，因此這種情況可以忽略不計)，現(xiàn)金支付的成本將完全改變。使用籌集的資金的成本也就是利息。目前，并購企業(yè)必須酌情模擬不同支付方式的成本，評估不同支付方式對公司每股收益的影響。如果支付方式影響較小，那么資本成本就較低，然后與上一步分析相結(jié)合，可以對使用哪種支付方式進行全面的評估。綜上所述，并購中企業(yè)支付交易的防范類似于融資風險的防范。在上述兩個方案的基礎(chǔ)上，對影響因素進行全面綜合的分析，以避免選擇引發(fā)的