企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險分析及防范

摘要本文針對公司并購進(jìn)行了探究和分析，發(fā)現(xiàn)并購當(dāng)中存在諸多的風(fēng)險，例如并購當(dāng)中存在的估值風(fēng)險、融資風(fēng)險、支付風(fēng)險、流動性風(fēng)險、整合風(fēng)險等。產(chǎn)生這些問題的因素諸多，并購公司價值評定不精確造成的估值風(fēng)險、公司逃避債務(wù)動機(jī)造成的融資風(fēng)險、管理層的投機(jī)目的造成流動性風(fēng)險、支付工具的選擇造成支付風(fēng)險、公司并購后對于整合問題的重視程不夠造成整合風(fēng)險。我們?yōu)槔斫鉀Q這些并購當(dāng)中產(chǎn)生的問題給出了某些防備方法，謹(jǐn)慎選擇目的公司獲取目的公司的精確價值信息、科學(xué)制訂融資決策防備公司并購融資風(fēng)險、選擇合理的支付方式防備公司并購中的支付風(fēng)險、通過建立流動性資產(chǎn)組合進(jìn)行流動性風(fēng)險管理、建立協(xié)調(diào)工作機(jī)制以加強(qiáng)財務(wù)整合和文化整合。核心詞：公司并購財務(wù)風(fēng)險防備引言公司并購，是當(dāng)代公司發(fā)展戰(zhàn)略中非常重要的戰(zhàn)略之一，是公司做大、做強(qiáng)的捷徑。在世界經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷、各國貿(mào)易摩擦日益頻繁的背景下，身處動亂的商業(yè)經(jīng)濟(jì)環(huán)境之中的公司要想立于不敗之地，只有掌握并購這一謀求生存和發(fā)展的利器，及時通過并購擴(kuò)張公司的規(guī)模，提高競爭力，才干在將來的發(fā)展中立于不敗之地。公司并購的成功需要融資來支持，選擇對的的融資方式對順利完畢公司并購含有舉足輕重的作用，本文重點講述了融資方面存在的問題，并對這些問題提出解決問題的建議，同時還進(jìn)一步剖析了公司并購的估值、融資、支付、流動性和整合等五個方面的并購風(fēng)險，本文第一部分分析了公司并購中存在的五大財務(wù)風(fēng)險，第二部分討論了并購的財務(wù)風(fēng)險的成因并列舉案例加以闡明，第三部分是就前兩部分的內(nèi)容作出合理的概括，以及提出對問題的解決防備方法公司并購存在的財務(wù)風(fēng)險一項完整的公司并購活動普通涉及：目的公司的選擇、對目的公司的價值評定、并購資金的籌措、支付方式的選擇以及并購之后的整合，這其中任何一種階段都可能產(chǎn)生大小不一的風(fēng)險。而這其中重要會產(chǎn)生的并購風(fēng)險重要有估值風(fēng)險、融資風(fēng)險、支付風(fēng)險、并購后的整合風(fēng)險。公司并購的估值風(fēng)險目的公司的價值評定是并購交易的精髓，每一次成功并購的核心就在于找到恰當(dāng)?shù)慕灰變r格。目的公司的估價取決于并購公司對其將來收益大小和時間的期，若估值過高，則會加大公司的并購成本，增加公司的資金壓力；若估值過低則會造成目的公司管理層抵制收購或?qū)ふ倚碌馁I家，從而使公司喪失戰(zhàn)略主權(quán)。對目的公司的價值評定可能因預(yù)測不當(dāng)而不夠精確。這就產(chǎn)生了并購公司的估價險，其大小取決于并購公司所用信息的質(zhì)量。例如在對目的公司的評定過程，由于信息不對稱，并購公司對目的公司的信息掌握不完全或者是沒有運用科學(xué)的辦法進(jìn)行估價，因而使得對目的公司估價不當(dāng)，產(chǎn)生估值風(fēng)險；信息的質(zhì)量重要取決于：①目的公司是上市公司還是非上市公司。如果目的公司是上市公司，由于其必須對外公布本身的經(jīng)營狀況和財務(wù)報表等信息，因此，并購公司很容易獲得目的公司的信息進(jìn)行分析。目的公司雖對外公布其信息，但要注意鑒別其可能存在不真實的信息。若是非上市公司，則并購公司需要通過多個其它的方式才干獲得目的公司的信息；②并購公司是善意收購還是惡意收購。如果是善意的收購，則并購雙方會互相充足溝通，交換信息，目的公司會主動向并購公司提供各項資料，以供參考。這有助于并購的風(fēng)險的減少，同時可避免目的公司管理層故意抗拒而增加并購的成本。這樣并購成功的可能性也大大增加了。若是惡意的收購。并購公司不僅很難從目的公司獲得其經(jīng)營狀況和財務(wù)成果等多個信息，并且目的公司還會采用多個手段來反并購，給并購公司帶來估價的困難。如近來隆重網(wǎng)絡(luò)收購新浪，隆重已持有新浪19.5%的股份，一旦隆重及其關(guān)聯(lián)方再收購新浪0.5%或以上的股權(quán)，或者某個人或團(tuán)體獲得10%的新浪普通股，新浪采用的反收購手段——“毒丸”計劃就自動啟動；③準(zhǔn)備并購的時間長短。準(zhǔn)備的時間越長，則對目的公司的資料掌握的就越充足，對其估價就越精確。但時間越長也會增加收購的成本，增加風(fēng)險；④目的公司審計距離并購的時間的長短。如果距離該公司審計報告發(fā)出時間越近，則其報表的真實性就越可靠，對目的公司價值的預(yù)計就越精確。目的公司價值的評定重要取決于信息的質(zhì)量。我國現(xiàn)階段會計信息失真問題非常嚴(yán)重，這就加劇了并購公司與目的公司之間信息不對稱的程度。加之我國的某些中介機(jī)構(gòu)整體水平不高，其往往受到某些不正常的因素干擾，使得其成果往往不能體現(xiàn)科學(xué)性、獨立性、公正性和有效性的原則。如果并購公司不對這種成果進(jìn)行審慎調(diào)查，很容易造成并購成本偏高。舉例來說，我國會計師事務(wù)所提交的審計報告水分較多，上市公司信息披露不夠充足，嚴(yán)重的信息不對稱使得并購公司對目的公司價值和盈利能力的判斷往往難于做到非常精確，在定價中可能接受高于目的公司的收購價格，造成并購公司支付更多的資金或以更多的股權(quán)進(jìn)行換。并購公司可能由此造成資產(chǎn)負(fù)債率過高以及目的公司不能帶來預(yù)期盈利而陷入財務(wù)困境。除此之外，公司價值評定體系不健全也是因素之一。我國公司并購缺少一系列行之有效的評定指標(biāo)體系，有關(guān)的規(guī)定多為原則性的內(nèi)容，可操作性不強(qiáng)。并購過程中人的主觀性對并購的影響也很大，并購不能按市場的價值規(guī)律來實施，難免會造成“國有資產(chǎn)流失”的問題，或者出現(xiàn)為避免國有資產(chǎn)流失而高估目的公司價值所造成的并購無法進(jìn)行。（二）公司并購的融資風(fēng)險公司并購融資風(fēng)險重要是指與并購資金和資本構(gòu)造有關(guān)的風(fēng)險，具體涉及融資方式與否適合并購動機(jī)及與否影響并購方的控股權(quán)、資金與否在數(shù)量上和時間上確保需要，債務(wù)負(fù)擔(dān)與否對公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響等。由于公司并購?fù)枰罅康馁Y金，因此如何能夠在規(guī)定的期限內(nèi)籌集到足夠的資金就成為公司并購成敗的核心和公司并購的重要環(huán)節(jié)。融資，無非就是外部融資和內(nèi)部融資，在我國的公司并購案例中通過外部融資是重要的融資方式。外部融資重要涉及債務(wù)融資、權(quán)益融資和混合性融資方式。不同的融資方式存在不同的融資風(fēng)險。并且融資方式將對公司的資本構(gòu)造產(chǎn)生不同的但是都是重大的影響。1.債務(wù)性融資風(fēng)險重要有兩個方面：一是發(fā)行債券融資風(fēng)險。債券融資最大的風(fēng)險在于還本付息的壓力，即增加財務(wù)風(fēng)險。公司在運用債券融資時需要有一定的程度，當(dāng)公司的負(fù)債率超出一定程度時，財務(wù)風(fēng)險會隨資產(chǎn)負(fù)債率的上升快速加大，資本成本快速上升。例如，為了化解負(fù)債率高引發(fā)的財務(wù)風(fēng)險，聯(lián)想在并購IBM時引進(jìn)了三大戰(zhàn)略投資者。德克薩斯太平洋集團(tuán)、泛大西洋集團(tuán)、新橋投資集團(tuán)分別出資2億美元、一億美元、5000萬美元，其中1.5億美元用于收購資金，余下的用作聯(lián)想日常運行資金。因此，并購方在使用債券融資方式時，需要對的的估算本身的資本構(gòu)造和償債能力。二是金融機(jī)構(gòu)信貸風(fēng)險。在我國，金融機(jī)構(gòu)信貸是并購資金來源的重要渠道。通過銀行、保險公司以及大型國際財團(tuán)等擁有強(qiáng)大資本實力的金融機(jī)構(gòu)能夠籌集得到巨額資金，足以進(jìn)行標(biāo)的巨大的公司并購。如：聯(lián)想收購IBM時就在IBM的顧問高盛的協(xié)助下，從巴黎銀行、荷蘭銀行、渣打銀行和工商銀行獲得6億美元的國際銀團(tuán)貸款。同時該方式又含有一定的靈活性，借款期限、金額及利率都能夠協(xié)商，例如在TCL國際收購法國湯姆遜彩電業(yè)務(wù)的案例中，并購自資金就是全部來源于金融機(jī)構(gòu)的貸款，并且貸款的種類多樣，有短期無信息貸款，也有長久貸款、循環(huán)貸款等。2.權(quán)益性融資風(fēng)險權(quán)益性融資風(fēng)險涉及內(nèi)部融資風(fēng)險和股票融資風(fēng)險，內(nèi)部融資的籌資風(fēng)險小，并且速度快，僅從這些角度考慮，應(yīng)當(dāng)成為并購融資的首選。但是僅僅依靠內(nèi)部融資含有很大的局限性，首先，公司并購需要的資金量巨大，而公司的內(nèi)部資金往往很有限（重要是指公司的留存收益）；另首先，公司內(nèi)部資金普通都有一定的用途，例如用于日常開支、彌補虧損、研發(fā)投資等，如果被大量的占用，就可能會危及公司本身的經(jīng)營發(fā)展；最后如果大量的使用內(nèi)部資金，特別是流動資金，會減少公司對外部環(huán)境的應(yīng)變能力。因此，內(nèi)部融資普通不作為公司并購融資的重要融資方式。股票融資風(fēng)險。增發(fā)、配股等形式的普通股融資可覺得并購籌集大量資金，同時由于沒有到期日和固定的利息支出，財務(wù)風(fēng)險較小，因此，能夠成為公司并購中較好的融資渠道。但是普通股融資的風(fēng)險也很突出。一是普通股股東享有投票權(quán)，因而發(fā)行普通股太多會分散公司的控制權(quán)，如果規(guī)劃不周祥甚至?xí)恍钜獠倏v形成反向收購；二是由于權(quán)益資本成本過高，大量運用普通股融資不利于實現(xiàn)最佳的資本構(gòu)造；三是發(fā)行普通股的審批周期比較長，不利于公司把握并購時機(jī)，搶在對手之前占領(lǐng)有利地位；四是普通股融資不能抵稅。3.并購中的混合融資風(fēng)險并購中的可轉(zhuǎn)換債券融資風(fēng)險。公司并購中運用可轉(zhuǎn)換債券融資有明顯的優(yōu)勢，例如運用可轉(zhuǎn)換債券融資能夠減少融資成本、相對較低的利息負(fù)擔(dān)、將來在轉(zhuǎn)股后本金不需要償還，還提高了高于現(xiàn)在股價發(fā)行普通股的機(jī)會?？赊D(zhuǎn)換債券融資的風(fēng)險重要源于債轉(zhuǎn)股，由于債轉(zhuǎn)股會變化公司的資本構(gòu)造，使得股本快速增加，有可能稀釋原來股東的控股權(quán)；另外債轉(zhuǎn)股如果碰到轉(zhuǎn)換期內(nèi)股價持續(xù)走高或者持續(xù)減少以致遠(yuǎn)離執(zhí)行價格等狀況時，會給公司帶來財務(wù)危機(jī)。并購中的認(rèn)股權(quán)證的融資風(fēng)險。聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務(wù)所采用的的支付方式是混合支付方式，其中就運用了認(rèn)證權(quán)證這一融資手段。認(rèn)證權(quán)證的好處是既能夠延期支付股利，又可覺得公司提供額外的股本基礎(chǔ)。其缺點是=1\*GB3①認(rèn)證權(quán)證的執(zhí)行價格普通比發(fā)行價高出20%～30%，但是若公司將來發(fā)展良好，股票價格超出發(fā)行價格，原有股東會蒙受較大的損失；=2\*GB3②認(rèn)證權(quán)證的行駛者可能稀釋原有股東的控控制權(quán)；=3\*GB3③附帶認(rèn)證權(quán)證的債券的承銷費用高于普通的債券融資。并購中的可住換優(yōu)先股的融資風(fēng)險。在聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務(wù)中曾經(jīng)發(fā)行了273萬股非上市累積可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。在大型公司并購中，公司如果已經(jīng)承當(dāng)了大量的債務(wù)，就能夠考慮發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股來調(diào)節(jié)資本構(gòu)造，減少財務(wù)風(fēng)險。但是，優(yōu)先股的資金成本要高于負(fù)債的資金成本?；旌先谫Y的融資風(fēng)險含有滯后性，短期內(nèi)體現(xiàn)不明顯，但是如果計劃不周將來就會給公司帶來財務(wù)危機(jī)。公司并購資金需求量大，混合融資方式能夠作為輔助融資，應(yīng)用時需要謹(jǐn)慎。（三）公司并購中的支付風(fēng)險公司并購后有諸多的支付方式，現(xiàn)在，并購重要有三種支付方式：現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付。但是這些支付方式在很大程度上存在著財務(wù)風(fēng)險問題，如果支付方式選擇不當(dāng)，就會帶來財務(wù)風(fēng)險。下列是三種支付方式所帶來的不同財務(wù)風(fēng)險?，F(xiàn)金支付風(fēng)險現(xiàn)金支付是并購方一次或在指定的時間內(nèi)分幾次支付現(xiàn)金給目的產(chǎn)權(quán)的全部者，借此獲得標(biāo)的的全部權(quán)的并購行為。其弊端有兩點：一是收購方短期內(nèi)要有大筆現(xiàn)金支出，公司壓力很大；二是出售方收到現(xiàn)金后，賬面上出現(xiàn)一大筆投資收益，應(yīng)交的收益所得稅也會增加。2.股權(quán)支付風(fēng)險股權(quán)支付方式是并購方通過增發(fā)新股，以新發(fā)行的股票交換被并購公司的股票，或者發(fā)行新股取代并購方和被并購方的股票，從而獲得對被并購公司的控股權(quán)。但是股權(quán)支付方式對公司的控制權(quán)會有較大的稀釋作用，在目的公司中響應(yīng)最高的支付方式是現(xiàn)金支付，但是對于并購公司來說，采用現(xiàn)金支付的方式可能會使得公司的資金流動性變差，最后所形成的問題是加大財務(wù)風(fēng)險。也就是說．信貸壓力不停增大，匯率變動會對其造成巨大的影響．致使收購目的難以實現(xiàn)。即使采用股票支付的方式不會出現(xiàn)上述所說的風(fēng)險問題，但是股票支付在我國現(xiàn)在金融環(huán)境下還存在著諸多的問題，沒有良好的解決方案。并且股票支付還會使得公司股東的控制權(quán)減少，達(dá)不到有效的控制目的公司的預(yù)期。股權(quán)支付有以下缺點：①對并購方而言，新增發(fā)的股票變化了其原有的股權(quán)構(gòu)造，可能削弱老股東對公司的控制權(quán)②股票的發(fā)行、增發(fā)等都有嚴(yán)格的規(guī)定，要通過層層審批，發(fā)行成本高、時間長，有可能延誤并購最佳的時機(jī)。3.混合支付風(fēng)險混合支付是主并公司的支付方式為現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多個形式的組合。由于對公司的資本構(gòu)造確認(rèn)往往不能達(dá)成抱負(fù)狀態(tài)，資本構(gòu)造偏離風(fēng)險的發(fā)生是可能的，并且混合支付不能一次完畢整個支付過程，多個支付方式的持續(xù)性很難確保，這樣會延遲整個并購進(jìn)程，給后期帶來較大的整合風(fēng)險。公司并購后的流動性風(fēng)險流動性風(fēng)險是指公司并購后由于債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，缺少短期融資，造成支付困難的可能性。流動性風(fēng)險在采用現(xiàn)金支付方式的并購公司體現(xiàn)尤為突出。由于采用現(xiàn)金收購的公司首先考慮的是資產(chǎn)的流動性，流動資產(chǎn)或速動資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力越高，公司越能快速、順利地獲取收購資金，這同時也闡明并購活動占用了公司大量的流動性資源，從而減少了公司對外部環(huán)境變化的快速反映和適應(yīng)調(diào)節(jié)能力，增加了公司營運的風(fēng)險。如果自有資金投入不多，公司必然會采用舉債的方式。普通目的公司的資產(chǎn)負(fù)債率過高，使得組合后的公司負(fù)債比率、長久負(fù)債都有大幅度上升，資本的安全性減少。如果并購方融資能力較差，現(xiàn)金流量安排不當(dāng)，則流動比率也會大幅度下降，給并購方帶來資產(chǎn)的流動性風(fēng)險，影響其短期償債能力。在我國，大多數(shù)公司在并購時無不例外地均選擇現(xiàn)金并購方式。我國十大并購案例中，并購方全部采用現(xiàn)金支付方式。我國十大并購案例中，有7家公司采用現(xiàn)金并購方式，有兩家公司選擇現(xiàn)金加股票的支付方式，只有臺灣國泰金融控股公司并購世華銀行采用換股方式。而今年聯(lián)想集團(tuán)并購IBM的個人電腦業(yè)務(wù)是采用現(xiàn)金加股票，以及一部分債務(wù)的方式。如果并購方采用股權(quán)融資方式，通過發(fā)行新股來籌集并購所需資金或借助于換股交易獲取目的公司的資產(chǎn)或股權(quán)，則將使得公司的股本規(guī)模擴(kuò)大，公司股本增加首先意味著參加公司利潤分派的股份增加，公司原來股東的股權(quán)就會被稀釋，對應(yīng)的其收益就會被攤??；另首先，股本增加可能造成每股收益下降，加重公司的股利負(fù)擔(dān)，造成公司股價波動，給股東造成損失，也給公司的業(yè)績增加帶來壓力。公司并購后的整合風(fēng)險并購后的整合風(fēng)險是公司在成功購得目的公司后，由于并購公司與目的公司的生產(chǎn)經(jīng)營方式及財務(wù)管理模式不盡相似甚至存在著很大的差別，并購之后應(yīng)當(dāng)及時的進(jìn)行整合，避免發(fā)生整合沖突。并購后整合是公司實現(xiàn)1+1>2的根本，磨合效果的好壞直接影響到公司資產(chǎn)從組的效益和并購后公司整體的經(jīng)營狀況。許多出名的并購案例由于后期的整合效果不佳，最后造成并購失敗，可謂是功虧一簣。公司并購后的整合也是相稱重要的，下面介紹其中兩個并購后的整合風(fēng)險。1.公司并購后的文化整合風(fēng)險文化整合風(fēng)險就是其中一項并購后的整合風(fēng)險，每個公司都有一定的文化傳統(tǒng)，這些文化的傳統(tǒng)體現(xiàn)在分派制度、激勵制度、資源配備、管理理念等因素中。公司文化有一定的穩(wěn)定性和慣性，對外來文化的沖擊自然的做出抵抗性反映，形成文化沖突。并購后的文化沖突會在公司運作過程中產(chǎn)生不和諧的因素，造成公司管理效率下降，給公司發(fā)展帶來極大的風(fēng)險，在跨國并購中，這種文化沖突甚至?xí)墳槊褡逦幕瘺_突。例如：戴姆勒--飛馳公司于克萊姆公司合并后的文化沖突就使新公司陷入了困境。因此并購后的文化整合相稱重要，要認(rèn)真看待。2.公司并購后的財務(wù)整合風(fēng)險公司完畢并購行為后，如何通過及時、有效的財務(wù)整合，使并購雙方在財務(wù)方面從“兩本賬”實現(xiàn)“一本帳”，提高整體公司的財務(wù)結(jié)合，減少財務(wù)管理成本，是擺在并購公司面前的一種艱巨任務(wù)。許多出名的并購案例中，幾近二分之一的案例就是由于并購后未能實現(xiàn)有效、快速的財務(wù)整合而以失敗告終。并購公司應(yīng)當(dāng)對此有足夠的重視，主動采用方法予以防備，這對公司實現(xiàn)并購的目的含有深遠(yuǎn)的意義。對于經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況欠佳的公司，并購后首先應(yīng)處置不必要的資產(chǎn)，快速停止獲利能力低的生產(chǎn)線，從多個可能的方面采用方法減少成本，然后在進(jìn)行財務(wù)合并；對于經(jīng)營狀況良好的公司，應(yīng)快速將其財務(wù)方面的資料和自己公司結(jié)合起來，以免造成并購后的財務(wù)混亂。公司并購財務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生的因素（一）并購公司價值評定不精確造成估值風(fēng)險在擬定目的公司后，并購雙方最關(guān)心的莫過于已持續(xù)經(jīng)營的觀點估算目的公司的價值，同時將估算的價值作為并購的底價。目的公司的估價重要取決于并購公司對將來自有現(xiàn)金流量和時間的預(yù)測，目的公司的管理人員在并購過程中，通過一定的途徑和辦法對目的公司做出估價，若目的公司是上市公司，報表等財物信息還能夠通過證券市場獲得，但真實性不能完全確保，并且無形資產(chǎn)也很難具體衡量；而若目的公司是缺少信息披露機(jī)制的非上市公司，缺少有效地獲得對方財物信息的途徑和方式，無法精確地判斷目的公司的資產(chǎn)價值和盈利能力，從而造成評定成果偏離公司實際價值?，F(xiàn)在常規(guī)的并購評定方式重要有三種：賬面價值法、市場價值法和收益現(xiàn)值法，其中由于市場條件的限制和信息的不對稱，無端增加了評定的難度和復(fù)雜度，因此極少使用市場價值法，多采用的是賬面價值法和收益現(xiàn)值法，而這兩種辦法本身含有一定的缺點，賬面價值法考慮的是目的公司資產(chǎn)現(xiàn)在的價值，它反映的僅是公司歷史的成本，不能夠反映目的公司的將來獲利能力；而收益現(xiàn)值法考慮到了公司將來的收益增值，但它含有明顯的缺點，即預(yù)期收益額預(yù)測難度較大，受較強(qiáng)的主觀判斷和將來不可預(yù)見因素影響。（二）公司逃避債務(wù)動機(jī)造成融資風(fēng)險從被并購的公司看，對于某些效益不好、虧損明顯、負(fù)債沉重的公司，他們把資產(chǎn)重組當(dāng)作逃債出路，甚至視其辦法為逃債的“天賜良機(jī)”，而進(jìn)行惡意的破產(chǎn)逃債行為。由于我國的產(chǎn)權(quán)交易市場還不完善，某些公司以此來逃避債務(wù)、侵害債權(quán)人的正當(dāng)權(quán)益。這些公司在轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)時，只轉(zhuǎn)讓權(quán)利，不轉(zhuǎn)讓義務(wù)，債務(wù)由空殼公司承受，或者公司被并購時不進(jìn)行債務(wù)清算，使債權(quán)人討債無門。從長久來看，將造成金融機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)惡化，勢必將使公司的海內(nèi)外融資出現(xiàn)困難，最后不利的還是這些公司。（三）管理層的投機(jī)目的造成流動性風(fēng)險通過并購可獲得銀行優(yōu)惠貸款，政府減稅、免稅以及財政補貼等，或者為了獲取資源要素，其中最重要的是土地資源。某些公司通過幾年的發(fā)展積累了大量的利潤，但因短期內(nèi)缺少投資項目而需要承當(dāng)高額的稅負(fù)。如果采用支付額外的股息或投資于有價證券的辦法，并不能減輕高額稅負(fù)，而如果用來回購我司的證券，不僅要繳稅，反而還會推動股價上漲，造成更大損失。因此，盈利公司通過正當(dāng)?shù)牟①徧潛p公司，可將虧損分年度攤派到盈利上，從而減少稅收，其風(fēng)險顯而易見。公司跨行業(yè)發(fā)展是公司并購的另外一種因素?？缧邪l(fā)展，使得公司面對全新領(lǐng)域，碰到完全陌生的問題，會增加公司的經(jīng)營風(fēng)險。在我國，跨行發(fā)展的一種極端體現(xiàn)是買殼上市。上市額度是一種非常稀缺資源，因此，買殼上市成為我國部分公司完畢上市公司并購活動的重要動機(jī)。如果收購方真正有實力對業(yè)績差強(qiáng)人意的公司重組，將會有助于資源的優(yōu)化組合，但實際狀況是絕大多數(shù)并購方的目的并不在于改善上市公司業(yè)績，而是通過大量內(nèi)幕交易以及關(guān)聯(lián)交易來掠奪上市公司資源，或者通過營造并購的概念，在二級市場操縱股票謀取非法收益。（四）支付工具的選擇造成支付風(fēng)險支付工具普通分為現(xiàn)金支付、股權(quán)支付和混合支付三種?，F(xiàn)金來源有自有現(xiàn)金、債務(wù)融資現(xiàn)金和股權(quán)融資現(xiàn)金，而不管采用哪種支付方式都規(guī)定預(yù)計的現(xiàn)金流量的增值額的現(xiàn)值不不大于現(xiàn)金的支付額，否則采用現(xiàn)金支付方式造成的現(xiàn)金流量的風(fēng)險就落到了收購方的股東身上；同時現(xiàn)金支付額過大也很容易產(chǎn)生公司流動性局限性的風(fēng)險。采用股權(quán)支付又有稀釋股權(quán)的風(fēng)險，現(xiàn)在在我國的實際的并購案例中有重要是采用現(xiàn)金支付和股權(quán)支付這兩種支付方式，支付方式的單調(diào)性也加大了支付的財務(wù)風(fēng)險。（五）公司并購后對于整合問題的重視程度不夠造成整合風(fēng)險公司并購整合中，由于公司間財務(wù)管理模式的差別，整合期內(nèi)財務(wù)機(jī)構(gòu)的設(shè)立若不能適應(yīng)并購公司的生存和發(fā)展的需要(例如財務(wù)機(jī)構(gòu)重置、人員超編、控制不利等)，就會造成公司財務(wù)風(fēng)險。另首先，并購公司財務(wù)信息不及時不完整甚至失真，財務(wù)預(yù)測功效單薄或不含有，財務(wù)管理監(jiān)督機(jī)制不健全，財務(wù)行為不規(guī)范，財務(wù)紀(jì)律松弛，浪費嚴(yán)重。最后，對財務(wù)整合沒有予以足夠重視，所派出的財務(wù)管理人員素質(zhì)不高，造成并購公司難以有效控制目的公司的運行。公司并購財務(wù)風(fēng)險的防備（一）謹(jǐn)慎選擇目的公司以獲取目的公司的精確價值信息合理選擇并購目的是規(guī)避財務(wù)風(fēng)險的首要環(huán)節(jié)。并購公司應(yīng)結(jié)合本身實力、行業(yè)現(xiàn)狀、在對將來經(jīng)營方向和發(fā)展戰(zhàn)略有一種客觀評價和具體規(guī)劃的基礎(chǔ)上，對目的公司的外部環(huán)境和內(nèi)部狀況進(jìn)行審慎的調(diào)查與評定，從中發(fā)現(xiàn)對并購有利和不利的狀況，不僅要考慮目的公司財務(wù)現(xiàn)狀、人員狀況、資源狀況等“硬”的因素，還要綜合考慮目的公司的核心競爭力、市場遠(yuǎn)景、遠(yuǎn)期盈利能力、公司文化、管理狀況等“軟”的因素。并購公司在選擇目的公司時，必須對目的公司進(jìn)行全方位的審查和分析，目的公司選擇的好，能更加好的增進(jìn)公司的健康可持續(xù)發(fā)展。但是，如果目的選擇不當(dāng)，可能也會連累并購方本身。選擇并購目的時要考慮到：一，目的公司所處的投資環(huán)境，例如它的所處的地理位置、便利的交通條件、便宜的土地使用價格等；二，目的公司有較高的運用價值，如一定面積的可運用土地、可重新運用的廠房、辦公樓等建筑；目的公司的產(chǎn)品構(gòu)造、科技項目、技術(shù)力量、行業(yè)競爭力等方面含有潛在的運用價值。三，目的公司的規(guī)模大小，規(guī)模太大，并購公司可能無法消化目的公司帶來的財務(wù)風(fēng)險，例如，例如8月，吉利并購沃爾沃，總價約為18億美元，這是民營公司最大的海外并購案。但這筆“蛇吞象”式的并購可能給其帶來沉重的債務(wù)包袱，終究，吉利負(fù)債高達(dá)700億元，吉利將面臨持續(xù)的資金壓力。如果規(guī)模太小，從效益上講不合算。無法滿足發(fā)展需要。因此，要充足考慮到目的公司規(guī)模與公司的現(xiàn)有能力及發(fā)展規(guī)模的適應(yīng)性。另外，還必須在事前作大量的調(diào)查研究和收集信息的工作，涉及目的公司的產(chǎn)業(yè)環(huán)境信息、財務(wù)狀況信息、公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理水平、公司文化、市場鏈等等，對所收集的信息進(jìn)行辯證地分析，與本身公司發(fā)展?fàn)顩r進(jìn)行對比，使目的公司的價值得以提高。根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行全方面策劃，對目的公司的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力等進(jìn)行全方面分析，訂立有關(guān)的法律合同，明確并購過程中可能出現(xiàn)的有關(guān)法律責(zé)任。采用恰當(dāng)?shù)氖袌鰞r值法、現(xiàn)金流量法等評定辦法合理擬定目的公司的價值?？茖W(xué)制訂融資決策防備公司并購融資風(fēng)險1.合理擬定公司的并構(gòu)成本合理擬定公司的并構(gòu)成本是公司并購融資決策的前提。公司并購資金的需要量直接影響公司并購融資額和融資方式的選擇。小規(guī)模的并購可能運用自有資金和銀行信貸就能完畢，但是大規(guī)模的公司并購就會需要大量并購資金和多個融資方式才干完畢。并購的全部成本重要成本由三個部分來構(gòu)成分別是：并購?fù)戤叧杀?、并購之后的整合成本以及營運成本和并購后的機(jī)會成本。并購?fù)戤叧杀臼侵覆①彆r的直接成本和間接成本，直接成本是指并購時所支付的購置價格，間接成本是指債務(wù)成本、稅收成本和中間費用等。并購之后的整合成本以及營運成本是指并購?fù)戤呥^后為了使得被并購公司能夠健康的發(fā)展而耗費的整合和長久營運成本。并購后的機(jī)會成本是指涉及實際成本費用支出以及放棄其它項目投資而喪失的收益。對于并購?fù)戤叧杀灸軌蛲ㄟ^并購價格做一種明確的量化，對于整合與營運成本則能夠采用銷售比例法和回歸分析法進(jìn)行量化。2.緩和并購后后續(xù)資金的投入壓力為了防備并購中的融資風(fēng)險，緩和并購后后續(xù)資金的投入壓力，應(yīng)特別注意制訂科學(xué)的融資政策，選擇合理的融資工具，規(guī)劃適宜的融資次序。并購前應(yīng)當(dāng)對本身的資金實力進(jìn)行客觀的分析，發(fā)現(xiàn)公司的優(yōu)勢與劣勢，洞察公司的財務(wù)狀況變動趨勢，公司并購時應(yīng)考慮到現(xiàn)有的資本構(gòu)造和融資后的資本構(gòu)造變動，制訂適合自己的融資方略。融資決策時，融資成本并不是唯一的原則，公司還應(yīng)當(dāng)考慮本身所處的行業(yè)特點，公司的發(fā)展階段，籌資時間，資金的需求量等因素，進(jìn)行全方面的分析，選擇適合自己的融資組合；融資工具的選擇是制訂融資方略的重要因素，不同的融資工具含有不同的風(fēng)險，公司需要權(quán)衡不同融資工具可能帶來的風(fēng)險，通過比較選擇最小風(fēng)險的融資方式。公司融資時，普通會先選擇內(nèi)部融資，由于內(nèi)部融資含有方便、保密性好、風(fēng)險小等特點；然后是債務(wù)融資，其特點是速度快，彈性大，成本低，保密性好；最后是權(quán)益融資。由于它的成本高、速度慢、保密性差，并且控制權(quán)也容易稀釋。3.合理安排融資構(gòu)造實際的行為中，公司還需要權(quán)衡最優(yōu)的資本構(gòu)造，力求財務(wù)杠桿利益與財務(wù)風(fēng)險保持平衡。為擬定合理的并購融資方案做準(zhǔn)備還需要合理安排融資構(gòu)造。當(dāng)公司擬定并購成本后來，就要對融資來源進(jìn)行安排，重要是內(nèi)部融資和外部融資及外部融資中債務(wù)融資與股權(quán)融資比例關(guān)系的擬定，這事實上就是資本構(gòu)造規(guī)劃。合理規(guī)劃資本構(gòu)造重要是注意下列的方面：一是以公司價值最大化為目的；二是與公司的償債能力要能夠相匹配；三是要考慮公司風(fēng)險承受能力、公司的信用等級與債權(quán)人的態(tài)度等因素。第三是采用多渠道融資，確保融資構(gòu)造合理化。公司在制訂融資決策時，應(yīng)視野開闊，主動開展不同的融資渠道，通過把不同的融資渠道相結(jié)合，做到內(nèi)外兼顧，以確保目的公司一經(jīng)評定擬定，即可實施并購行為，順利推動重組和整合。（三）選擇合理的支付方式防備公司并購中的支付風(fēng)險公司并購的支付方式多個多樣，公司要選擇適合自己的支付方式，運用靈活的并購方式來減少現(xiàn)金支出。。如采用賣方融資和以現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多個支付工具的混合支付方式，聯(lián)想并購ＩＢＭ時就有采用的混合支付的方式。公司在努力從銀行獲得貸款的同時，要科學(xué)計算和合理預(yù)測公司的最佳融資構(gòu)造。同時能夠考慮以融資租賃、賒購產(chǎn)品和加速收款等方式來緩和融資的壓力。減少籌資風(fēng)險。中小公司在進(jìn)行投資時要多采用科學(xué)合理的投資模型。盡量定量地計算出投資風(fēng)險和收益，根據(jù)數(shù)字化的結(jié)論來選擇最佳的投資項目和投資金額，同時考慮雇傭市場顧問或向投資專家咨詢。另外，公司應(yīng)當(dāng)盡量選擇中短期的投資方略，分散化投資風(fēng)險，實現(xiàn)最大化的投資收益和合理化的資金配備。（四）通過建立流動性資產(chǎn)組合進(jìn)行流動性風(fēng)險管理由于流動性風(fēng)險是一種資產(chǎn)負(fù)債構(gòu)造性的風(fēng)險，很難在市場上化解，必須通過調(diào)節(jié)資產(chǎn)負(fù)債匹配關(guān)系來解決。并購公司可通過分析資產(chǎn)負(fù)債的期限構(gòu)造，將將來的現(xiàn)金流入與流出按期限進(jìn)行分裝組合，尋找出現(xiàn)正現(xiàn)金流和資金缺口的時點，不停調(diào)節(jié)本身的資產(chǎn)負(fù)債構(gòu)造來防備流動性風(fēng)險。公司可采用對沖(到期匹配)法融資，每項資產(chǎn)與一種跟它的到期日大致相似的融資工具相對應(yīng)，以減少出現(xiàn)資金缺口的狀況。但由于債務(wù)的償還日是固定的，而將來的現(xiàn)金流入?yún)s含有不擬定性，公司無法做到資產(chǎn)負(fù)債的期限構(gòu)造完全匹配?，F(xiàn)金流入的不擬定性重要體現(xiàn)在資產(chǎn)的風(fēng)險上，要減少資產(chǎn)的風(fēng)險，就必須增強(qiáng)其流動性，而資產(chǎn)的流動性強(qiáng)又意味著收益性下降。解決這一矛盾的辦法之一是建立流動性資產(chǎn)組合，將一部分資金運用到信用度高，流動性好的有價證券資產(chǎn)組合中，盡管這類資產(chǎn)名義期限相對較長，但其變現(xiàn)力強(qiáng)，能夠彌補目的公司和并購公司本身債務(wù)到期的資金需求。（五）建立協(xié)調(diào)工作機(jī)制以加強(qiáng)財務(wù)整合和文化整合公司并購后的財務(wù)整合和文化整合工作對后續(xù)公司的持續(xù)經(jīng)營有十分重要的作用。公司的財務(wù)整合必須以公司價值最大化為目的，通過財務(wù)整合，最大程度地實現(xiàn)公司的整合與協(xié)同效應(yīng)。財務(wù)整合應(yīng)遵照的原則有及時性、統(tǒng)一性及成本效益原則。及時性是指并購公司應(yīng)盡早派出高級財務(wù)管理人員進(jìn)駐目的公司，理解財務(wù)狀況，以有助于并購后的財務(wù)整合。統(tǒng)一性是指并購的公司作為統(tǒng)一的戰(zhàn)略體系，必須在財務(wù)決策、考核指標(biāo)等方面相一致。成本效益原則是指應(yīng)針對實際并購狀況，選擇成本低的財務(wù)整合模式，以減少整合引發(fā)的振動。公司財務(wù)整合涉及：財務(wù)管理目的導(dǎo)向的整合、財務(wù)制度體系的整合、會計核算體系的整合、資產(chǎn)債務(wù)的整合、績效評定體系的整合等。在做好財務(wù)整合的同時應(yīng)同時做好公司并購后的文化整合，避免發(fā)生文化整合沖突，造成公司并購失敗，功敗垂成。文化差別、工作不夠投人還是領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力分派不清，最佳的方法就是溝通。有效地溝通是公司整合的融合劑，它能夠盡量避免不同利益主體間的沖突和摩擦。結(jié)論總而言之，在公司并購的活動中，存在諸多的不擬定因素，需要闡明的是公司并購行為不僅只屬于財務(wù)