合作框架協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓

附件3（A2）項目合作框架合同（合用合作方已有土地股權(quán)轉(zhuǎn)讓入股合作開發(fā)）本合同由下列各方于年月日在______市訂立：甲方：上海紅星美凱龍公司發(fā)展有限公司住所地：法定代表人：乙方：住所地：法定代表人:項目公司：住所地：法定代表人：鑒于：1、甲方是在上海注冊的公司法人，含有豐富的大型都市綜合體投資開發(fā)經(jīng)驗及商業(yè)資源，甲方故意與乙方共同投資合作開發(fā)本項目。2、乙方是在市注冊成立的公司，持有項目方公司100%的股權(quán)，乙方亦故意與甲方投資開發(fā)本項目。3、項目公司是在市注冊成立的公司，注冊資金為元，其中乙方中持有項目公司%的股權(quán)，乙方中持有項目公司%的股權(quán)；項目公司在擁有約畝的土地（下列簡稱“本項目”）。甲、乙雙方本著自愿、平等、公平和誠實信用的原則，根據(jù)國家法律法規(guī)和項目所在都市法規(guī)條例的規(guī)定，就各方項目合作事宜，經(jīng)充足協(xié)商一致，達成本合同。第一條乙方披露的本項目及項目公司概況1.1本項目概況1.1.1本項目占地總面積為平方米（約畝），位于______市______區(qū)，東至______路，南至______路，西至______路，北至______路，土地性質(zhì)用途為，規(guī)劃設(shè)計指標為：容積率約≤%，建筑密度≤%，綠化率≥%，宗地的位置、面積、規(guī)劃指標等狀況詳見附件1。1.1.2項目公司于年月日與國土部門訂立《國有土地使用權(quán)出讓合同》，并獲取國土部門頒發(fā)的《國有土地使用證》（土地證證號為：，發(fā)證日期為），現(xiàn)在已經(jīng)辦理了《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、概念性設(shè)計批復(fù)、等報建文獻。1.1.3本項目土地現(xiàn)狀：。1.2項目公司概況1.21.21.2.3項目公司正當(dāng)擁有項目土地的國有土地使用權(quán)，并已經(jīng)交清全部土地出讓金及契稅、印花稅、土地交易費、土地使用稅等費用共人民幣元（或部分交納土地出讓金共人民幣元，尚有土地出讓金及契稅、印花稅、土地交易費、土地使用稅等費用共人民幣1.21.21.3項目名稱及建設(shè)內(nèi)容：甲、乙雙方按照本合同商定合作的項目暫定名為“紅星國際廣場”，規(guī)劃建設(shè)內(nèi)容為集百貨MALL、SOHO、寫字樓、特色商業(yè)街、精品住宅、酒店等為一體的都市綜合體（此處建設(shè)內(nèi)容根據(jù)項目具體狀況填寫），總建筑面積為平方米（計容的總建筑面積為平方米），具體以政府規(guī)劃部門同意的規(guī)劃設(shè)計方案制訂。第二條合作的先決條件2.1為保障各方利益，各方同旨在滿足下列先決條件后訂立正式合同，具體以下：2.1.1乙方同意甲方在本合同訂立后30工作日內(nèi)自行或委托獨立第三方機構(gòu)對項目公司和本項目進行財務(wù)和法律盡職調(diào)查，乙方予以協(xié)助配合，并同意將甲方對調(diào)查報告滿意（以調(diào)查報告的結(jié)論與乙方披露相符作為滿意的原則）作為本次合作的先決條件。2.1.2乙方出具政府有關(guān)文獻證明本項目地塊不存在被本地國土部門認定為閑置土地或因此被處分（涉及但不限于征收土地閑置費）或被收回的風(fēng)險。2.1.3乙方承諾在本合同訂立后天內(nèi)將甲方調(diào)節(jié)過的總平面圖及有關(guān)圖紙以項目公司名義向規(guī)劃部門報批并獲得同意，并同意將此批復(fù)的獲得作為本次合作的先決條件。（如項目已經(jīng)獲取總規(guī)批復(fù)紅星認為需要調(diào)節(jié)時本條款合用）（如有其它先決條件根據(jù)項目具體狀況增加）第三條合作方式3.1在先決條件達成后，甲、乙雙方應(yīng)訂立正式合同。正式合同訂立后甲方通過受讓甲方持有的項目公司股權(quán)方式成為項目公司的新股東，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后甲方持有項目公司%的股權(quán)（根據(jù)談判擬定甲方股權(quán)比例，原則上不低于30%），甲方按合同商定向項目公司派駐管理人員，實現(xiàn)甲方為主對本項目進行開發(fā)。3.2甲、乙雙方以項目公司為合作平臺，甲方負責(zé)按本合同商定提供品牌、籌措建設(shè)資金、負責(zé)運行管理，乙方按照本合同商定提供國有土地使用權(quán)。3.3甲、乙雙方在項目獲取及項目開發(fā)過程中，充足運用各方優(yōu)勢資源，為雙方發(fā)明最大的經(jīng)濟效益和社會效益。第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓4.1在各方訂立正式合同并合作先決條件達成之日，甲、乙方訂立《項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，由甲方按成本價（即注冊資金對應(yīng)的初始出資額）受讓乙方所持項目公司%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后甲方持有項目公司%的股權(quán)（根據(jù)項目狀況由雙方協(xié)商甲方持股比例，原則上不低于30%），乙方持有項目公司%的股權(quán)，項目公司的治理架構(gòu)按照本合同第五條對應(yīng)調(diào)節(jié)，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓因國家有關(guān)部門規(guī)定需要評定產(chǎn)生的溢價而造成的稅費由乙方承當(dāng)。股權(quán)變更和管理權(quán)變更具體以下：4.1.1甲、乙雙方按照項目公司所在地工商部門的規(guī)定訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓4.1.2工商部門核準項目公司股權(quán)、管理人員及章程變更登記并頒發(fā)新的公司法人營業(yè)執(zhí)照之日起五天內(nèi)，乙方將項目公司新的營業(yè)執(zhí)照、公章、財務(wù)專用章、法人私人印鑒以及國土證等證照資料、財務(wù)資料等現(xiàn)存的全部資料移交給甲方管理人員。（在紅星不控股的狀況下，為實現(xiàn)管理權(quán)控制，應(yīng)盡量爭取單獨管理使用印章，如合作方不同意，能夠采用印章共管使用4.1.4.1.4各方同意，在項目公司變更登記手續(xù)完畢（以工商局出具新的營業(yè)執(zhí)照記載的日期為準，該日即為“完畢日第五條項目土地使用權(quán)的獲取5.1項目公司獲取項目土地使用權(quán)應(yīng)支付的土地出讓金及有關(guān)稅費由乙方負責(zé)承當(dāng)，乙方先以乙方投入項目公司的注冊資金支付，局限性部分由乙方以股東借款形成投入項目公司由項目公司予以支付。（如在雙方合作潮流有土地款未交清，雙方協(xié)商同意由紅星支付部分款項的，則紅星的持股比例應(yīng)對應(yīng)提高，此種狀況下能夠商定為：甲方需按照股權(quán)比例應(yīng)承當(dāng)?shù)耐恋乜铐?，先以甲方投入項目公司的注冊資金支付，局限性部分由甲方以股東借款形式在股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完畢之后來七天內(nèi)投入項目公司，再由項目公司向土地部門支付土地款項。如在雙方合作潮流有土地款未交清，雙方協(xié)商同意由紅星支付部分款項但此部分的款項由合作方借款給紅星的，則紅星的持股比例應(yīng)對應(yīng)減少，此種狀況下能夠商定為：甲方需按照股權(quán)比例應(yīng)承當(dāng)?shù)耐恋乜铐?，由乙方在股?quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完畢之后來七天內(nèi)出借給甲方，再由甲方以股東借款形式出借給項目公司，該借款按照銀行同期貸款利率計算利息，該借款和利息在分派時由甲方在項目開工后一年半以內(nèi)用所得收入予以償還。）第六條項目公司治理架構(gòu)6.1項目公司股東會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，對項目重大事項進行決策，股東按照出資比例行使表決權(quán)。項目公司的日常管理及項目建設(shè)由甲方負責(zé)。6.2項目公司設(shè)董事會，董事會由3名董事構(gòu)成，其中甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。（在紅星不控股的狀況下，為實現(xiàn)管理權(quán)控制，應(yīng)盡量爭取紅星派多數(shù)董事，但合作方不同意，也可由合作方委派多數(shù)董事）6.3項目公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)2名監(jiān)事，由甲、乙雙方各委派1名監(jiān)事。6.4項目公司董事長由乙方委派的董事?lián)巍ｍ椖抗究偨?jīng)理暨法定代表人（在紅星不控股的狀況下，為實現(xiàn)管理權(quán)控制，紅星應(yīng)盡量爭取委派人員擔(dān)任法定代表人，如合作方不同意，也可由合作方委派擔(dān)任董事長的人員擔(dān)任法定代表人），財務(wù)總監(jiān)由甲方委派的人員擔(dān)任；項目公司副總經(jīng)理一名、財務(wù)副總監(jiān)由乙方委派的人員擔(dān)任；除甲、乙方委派到項目公司人員以外的管理人員，通過雙方推薦或公開市場方式招聘，并由總經(jīng)理聘任或辭退。項目公司具體的內(nèi)設(shè)機構(gòu)和人員編制、薪資待遇、職能職責(zé)等由總經(jīng)理根據(jù)項目需要設(shè)計和制訂。6.5有關(guān)項目公司的組織架構(gòu)、職權(quán)、議事規(guī)則等具體事項，由甲、乙雙方按照本合同商定的原則協(xié)商后在項目公司章程中商定。第七條股權(quán)質(zhì)押7.1為確保甲方以股東借款形式投入項目公司資金的安全性以及確保甲方能夠按照本合同規(guī)定獲取對應(yīng)權(quán)益，乙方同旨在合作期間將其所持項目公司全部股權(quán)質(zhì)押給甲方，并負責(zé)辦理股權(quán)質(zhì)押手續(xù)，同時在股權(quán)質(zhì)押期間，乙方不得對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)或作影響甲方質(zhì)權(quán)的合同安排，如合作期間項目公司向乙方分紅，乙方同意該等分紅留存于項目公司作為質(zhì)押。（如項目本地工商局不予辦理股權(quán)質(zhì)押登記，則雙方另行協(xié)商擔(dān)保辦法）第八條項目的設(shè)計和開發(fā)建設(shè)8.1甲方負責(zé)在本合同商定時限內(nèi)對本項目進行設(shè)計和開發(fā)建設(shè)，乙方應(yīng)全力配合甲方完畢開發(fā)建設(shè)、產(chǎn)品銷售等各項工作。當(dāng)甲方確有重大過失給項目造成巨大損失的，乙方才可采用正當(dāng)方法。8.2在本項目設(shè)計和開發(fā)建設(shè)期間，乙方應(yīng)負責(zé)辦理項目開發(fā)建設(shè)所需的總規(guī)報批和項目配套費減免、項目稅費等優(yōu)惠政策等手續(xù)，甲方負責(zé)辦理項目開發(fā)建設(shè)所需的《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程施工許可證》、《商品房預(yù)售許可證》、規(guī)劃驗收、消防驗收、人防驗收、竣工驗收備案等手續(xù)的報批工作。雙方應(yīng)予以對方必要的協(xié)助和配合。8.3項目公司應(yīng)在項目獲取第一份《建設(shè)工程施工許可證》之日起年內(nèi)竣工完畢整個項目。（根據(jù)具體談判狀況填寫）如遇乙方因素及不可抗力、政府行為、法律法規(guī)變化、項目所在地冬季出現(xiàn)超常規(guī)天氣無法施工造成工期遲延的，則整項目完畢竣工驗收的時間也對應(yīng)順延，甲方不承當(dāng)項目延期的責(zé)任。8.4項目戶型設(shè)計、總平面設(shè)計等由甲方根據(jù)市場狀況提出建議，由甲方和乙方討論同意后進行正式設(shè)計。方案設(shè)計由乙方負責(zé)報批，甲方配合。各類產(chǎn)品售價參考項目周邊同類產(chǎn)品價格并考慮本項目實際優(yōu)勢后，住宅銷售均價不低于周邊同類產(chǎn)品價格、報乙方備案，如果該價格確實偏高造成銷售困難時可由雙方共同商定合理的銷售價格；商業(yè)及辦公價格根據(jù)開盤時的市場狀況由雙方商定后進行定價。8.5為保障規(guī)劃的合理性以及開業(yè)后的運行安全性，甲、乙雙方同意本項目的建設(shè)工程由項目公司委托給甲方推薦/指定的總承包施工單位施工建設(shè)，具體內(nèi)容由項目公司與總承包施工單位訂立總承包施工合同予以明確。第九條項目建設(shè)資金投入、融資及財務(wù)安排9.1在項目公司獲取融資前，項目所需的建設(shè)資金由雙方按照股權(quán)比例以股東借款方式投入。（如雙方協(xié)商同意項目融資前的建設(shè)資金由甲方投入的，則應(yīng)對應(yīng)提高紅星持有項目公司的股權(quán)比例）9.2除項目公司注冊資金以外，甲、乙雙方其它投入（涉及但不限于甲、乙方投入的土地成本和甲方投入的建安成本）均記作雙方對項目公司的股東借款，雙方同意不計取利息。9.3乙方同意甲方運用項目公司土地使用權(quán)、在建工程抵押等形式進行融資，乙方配合辦理融資所需的手續(xù)，融資利息由項目公司承當(dāng)。（如合作方規(guī)定項目獲取融資后用融資款償還土地購置的股東借款，能夠同旨在所得融資優(yōu)先用于項目的開發(fā)建設(shè)，融資資金能夠保障建設(shè)資金需求時，項目公司將融資實際到賬可用款項的%用于向乙方償還因購置土地形成的股東借款）。9.4甲、乙雙方應(yīng)努力使本合作項目在正當(dāng)前提下達成稅務(wù)策劃最優(yōu)化，具體實施方案雙方另行協(xié)商擬定解決。第十條項目銷售及利潤分派10.1雙方同意，本項目預(yù)售后獲取的銷售收入，先扣除項目公司應(yīng)支付的開發(fā)建設(shè)費用、管理費用，營銷費用、到期銀行貸款本息和當(dāng)期應(yīng)繳納的營業(yè)稅及預(yù)征稅費并預(yù)留必要的開發(fā)建設(shè)費用（普通為人民幣1000萬元-萬元），再按照股權(quán)比例償還雙方對項目公司的股東借款，最后對項目公司依法形成的利潤，雙方按照股權(quán)比例進行分派。（如合作方規(guī)定限期收回土地成本的，能夠同意合作方在項目開工建設(shè)一年半以內(nèi)，在銷售收入后扣除前述費用的余額按股權(quán)比例優(yōu)先償還項目公司對乙方的股東借款，甲方按股權(quán)比例應(yīng)獲取的款項暫不拿走留在項目公司，如乙方從項目公司融資及銷售收入中獲取的資金不能在一年半以內(nèi)收回土地成本的，由項目公司一次性補齊，乙方從項目公司融資及銷售收入中獲取的資金達成土地成本后，項目公司按股權(quán)比例向甲方償還甲方投入的股東借款，雙方按照以上規(guī)定收回各自資金投入后，項目依法形成的利潤雙方按照股權(quán)比例進行分派）第十一條百貨MALL商業(yè)運行：11.1甲、乙雙方同意，項目中百貨MALL物業(yè)由甲方屬下商業(yè)管理公司負責(zé)百貨MALL的品牌輸出、招商及運行管理，具體內(nèi)容由項目公司與該商業(yè)管理公司訂立的合同擬定。（如項目內(nèi)規(guī)劃有百貨MALL，本條合用，否則予以刪除）第十二條無形資產(chǎn)保護12.1乙方以及項目公司同意，全部根據(jù)本合同由甲方、甲方授權(quán)項目公司或外聘顧問創(chuàng)作的，包含甲方商標或甲方無形資產(chǎn)或與甲方商標或甲方無形資產(chǎn)聯(lián)系使用的圖片、圖形、設(shè)計圖紙、標語、名稱、標題或類似材料，均應(yīng)屬于甲方的專有財產(chǎn)，涉及但不限于全部可獲得著作權(quán)的事項。甲方無形資產(chǎn)涉及但不限于甲方商標、標示、商號、甲辦法定代表人或公司高管人員形象、甲方代言人形象。12.2項目公司或乙方任一方在進行有關(guān)本項目和其它項目的宣傳和廣告策劃以及申辦項目地名時，未經(jīng)甲方/權(quán)利人事先書面許可或同意不得使用“紅星美凱龍”商標、標記、名稱等，且不得有任何影響甲方/權(quán)利人商業(yè)信譽的行為。12.3未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方或其關(guān)聯(lián)方不得將“紅星美凱龍”、“紅星”、“美凱龍”或近似字樣作為公司名稱中字號的構(gòu)成部分。12.4如項目公司或乙方任一方違反本條上述各款商定的，除應(yīng)按照本合同“違約條款”的商定承當(dāng)違約責(zé)任外，還應(yīng)消除因其違約而造成對甲方和/或權(quán)利人無形資產(chǎn)所造成的不利影響（涉及但不限于在甲方指定的媒體上按甲方規(guī)定的內(nèi)容公布違約聲明和道歉）。第十三條正式合同13.1本合同訂立后90日內(nèi)，若本合同第2公商定的合作先決條件未能實現(xiàn)，則甲方有權(quán)立刻告知各方解除本合同并無需承當(dāng)任何違約責(zé)任。13.2本合同訂立后，受限于甲方盡職調(diào)查的完畢，各方按照本合同的原則磋商正式合同（涉及但不限于項目合作開發(fā)合同、增資擴股合同、章程），在各方就正式合同的內(nèi)容達成一致且本合同商定的合作先決條件已實現(xiàn)的前提下訂立正式合同，正式合同訂立生效后，本合同終止失效。若任何一方因法律、政策障礙、不可抗力因素或公司內(nèi)部審批因素致使各方就正式合同條款無法達成一致從而未能訂立正式合同的，則本合同終止，雙方互不承當(dāng)違約責(zé)任。第十四條排他性與替代性14.1本合同訂立生效后，乙方不得與除本合同以外的任何一方進行與本合同項下交易相似或相似的洽商或訂立任何法律文獻，如有違反，乙方應(yīng)承當(dāng)違約責(zé)任。14.2本合同訂立生效后，甲方能夠在訂立正式合同時指定甲方之關(guān)聯(lián)公司按照本合同原則條款與乙方以及項目公司訂立正式合同，乙方以及項目公司均無異議。第十五條違約責(zé)任15.1甲、乙方以及項目公司各方應(yīng)按本合同商定嚴格推行，若由于任何一方違約造成項目公司損失或?qū)Ψ綋p失的，違約方應(yīng)負責(zé)賠償。15.2本合同生效后，如項目公司或乙方任一方違反“排他性”條款或“甲方無形資產(chǎn)保護”條款的任何商定，甲方有權(quán)規(guī)定違約方立刻停止違約行為、消除影響并支付人民幣萬元違約金。第十六條法律合用及爭議解決16.1本合同合用中華人民共和國法律并受其管轄。16.2因本合同而產(chǎn)生的爭議，各方首先應(yīng)和諧協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均可提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會上海分會按照其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點在上海，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。第十七條其它商定17.1本合同是甲、乙方以及項目公司有關(guān)項目合作的原則性、框架性商定，具體事宜甲、乙方以及項目公司另行協(xié)商，并在各方訂立的正式合同中具體商定。17.2本合同任何一方因參加本項目和/或為洽談、訂立、推行本合同而產(chǎn)生的全部費用和開支，涉及但不限于聘任任何法律顧問的費用、開支和報銷款項，均由該方自行承當(dāng)。1