國有企業(yè)合資公司章程模板

國有企業(yè)合資公司章程章程總則第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由XXX有限公司、XXX有限公司、共同出資，設(shè)立XXX有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：XXX有限公司。第四條公司住所：。第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：XXX經(jīng)營和管理（上述范圍涉及法律法規(guī)規(guī)定需審批的項目，未獲審批前不得經(jīng)營）。第四章公司注冊資本第六條公司的注冊資本人民幣萬元。第七條注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔責任。第五章股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額出資方式及股東權(quán)利第八條股東姓名或名稱、出資額及方式、出資比例：XXXX有限公司以貨幣方式出資萬元，占公司注冊資本的％；XXXX有限公司以貨幣方式出資萬元，占公司注冊資本的％；公司項目投資總額超出公司注冊資本的部分投資額，由本公司股東按約定方式另行處理。股東依所享有《公司法》所規(guī)定的股東應(yīng)當享有的各項權(quán)利。但對于公司依法可分配的紅利按全體股東另行協(xié)商確定的分配方式進行分配。第六章公司對外投資及擔保第十一條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。第十二條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保的，由股東會決議決定；擔保和投資的數(shù)額不得超過注冊資本的70％。第十三條公司為公司股東或者實際控股人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。被擔保的股東或者被實際控股人支配的被擔保股東，在股東會上不得參與該擔保事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過。第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十四條公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。第十五條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）委派和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）批準公司對外擔保、特大對外投資（包括公司的各類對外經(jīng)營業(yè)務(wù)，單筆金額萬元以上）和資產(chǎn)處理（萬元以上）。（十二）股東所一致確定的其他事項。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，（十一）決定重大對外投資（包括公司的各類對外經(jīng)營業(yè)務(wù)，單筆金額萬元以內(nèi)）和資產(chǎn)處理（萬元以內(nèi)）。第三十條董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年舉行一次，在每年6月份、12月份第三個周日的上午九時半召開，地點為公司會議室。特殊情況下，經(jīng)代表三分之二的董事同意，可提前或推遲召開。但提前或推遲的時間均不得超過一個月。在董事會定期會議提前或推遲召開時，會議時間、地點及須經(jīng)定期會議表決的事項或方案等須于7日前由董事長書面通知各董事。經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開臨時會議。第三十一條董事會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持。第三十二條召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開十日以前通知全體董事。特別緊急情況下或經(jīng)全體董事一致同意，董事會可以經(jīng)提前一天通知即行召開，但對此，須在董事會決議中加以記錄。第三十三條董事會議須由三分之二以上的董事參加方得召開。第三十四條董事因故不能到場但事先書面授權(quán)其他人代為參加此次董事會議的，由視為其已參會。如該董事未能在規(guī)定時間到場，且既未事先書面委托其他人代為參會，也未事先通知董事長其不能參會情況的，則在董事會議規(guī)定召開時間開始的半小時內(nèi)，經(jīng)到會董事長（如董事長缺席時，由到會的三分之二董事推薦之董事）以電話方式再次通知該董事時，如該董事口頭表示授權(quán)其他人、聲明同意董事會議繼續(xù)進行的，則也視為已參會。但此情況，須當其他到會董事之面進行并電話錄音，并由該董事事后補簽書面材料。如該董事既不參會，也不事先書面委托其他人代為參會，在規(guī)定開會時間起算半小時內(nèi)也聯(lián)系不上或聯(lián)系上但拒不口頭授權(quán)其他人代為參會或不同意會議繼續(xù)的，則對于該董事這一嚴重違反章程的行為，視為棄權(quán)，由董事長或其他會議主持人紀錄在案，并由到會董事簽名確認。屆時，如到會董事人數(shù)符合第三十三條規(guī)定，則會議繼續(xù)，否則會議取消。第三十五條除非被視為參會的董事明確授權(quán)其他人代為行使表決權(quán)或明確聲明棄權(quán)，否則仍須將到會董事所做的書面會議決議以傳真、電子郵件等書面方式傳至該董事并由其以有效的書面方式予以表決。第三十六條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會議定事項須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出，但對本章程第二十九條第（三）、（四）、（五）、（八）、（九）、（十一）項作出決定，須有三分之二以上董事同意。第三十七條董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事或其代理人應(yīng)當在會議記錄上簽名。第三十八條盡管有前述第三十七條規(guī)定，如果在董事會召開符合本章程前述第三十條至第三十四條規(guī)定程序召開，且通過決議事項的表決權(quán)達到第三十六條規(guī)定，那么，即使對該決議事項投反對票或棄權(quán)票的董事未在董事會決議中簽字，該董事會決議仍然有效，并可直接用以執(zhí)行決議事項。第三十九條公司設(shè)經(jīng)理。經(jīng)理可由董事長兼任。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其它職權(quán)。第四十條本公司不設(shè)監(jiān)事。第四十一條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。第四十二條董事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第四十三條董事、高級管理人員不得有下列行為：(一)挪用公司資金；(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；(五)未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；(七)擅自披露公司秘密；(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為；董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得收入應(yīng)當歸公司所有。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第八章股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定第四十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；第四十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當按轉(zhuǎn)讓股權(quán)之股東的原注冊資本出資額購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第四十六條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第四十七條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。依照以上轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。第四十八條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。（四）自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。（五）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第四十九條公司股東對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有特別約定的，從其約定。第九章公司清算和注銷第五十條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申