萬科法務管理制度

制度目的

規(guī)范公司法務工作的有關程序，規(guī)避公司經(jīng)營風險。

二、

合用范疇

1)

公司全部訴訟、仲裁案件的起訴、應訴、執(zhí)行工作；

2)

公司法律文獻的擬訂、審核工作；

3)

公司全部非訴訟類法律事務工作，涉及：參加項目收購、法律問題咨詢、出具法律意見、糾紛解決以及法律知識培訓。

三、

術語/定義

對外法律文獻：指以公司名義向公司外的任何一方或幾方作出的涉及財產、公司商業(yè)秘密、知識產權、權利義務、要約承諾以及其它與公司財產、名譽、經(jīng)營管理有關的會產生法律經(jīng)濟風險的書面文獻。

四、

職責規(guī)劃

4.1

合規(guī)部

1)

負責公司法律糾紛、訴訟的解決及跟蹤；

2)

負責公司合同文本的法律審核；

3)

負責為公司重大經(jīng)營決策、對外商務談判、危機事件以及各部門日常經(jīng)營活動提供法律支持，出具法律意見；

4)

參加公司重大決策及與日常經(jīng)營活動有關的法律文書的起草和修訂工作；

5)

參加項目公司并/收購、項目合作開發(fā)，負責有關合同的草擬、修改與審核；

6)

負責審核公司各項規(guī)章制度，確保公司規(guī)章制度的正當、規(guī)范；

7)

開展房地產有關法律、法規(guī)等規(guī)范性文獻的收集和有關知識的培訓工作；

8)

負責外聘律師的選擇與評定；

9)

法律信息管理；

10)

負責公司法律風險體系及風險管理準則、規(guī)范的研究與制訂；4.2

訴訟涉案部門

1)

參加訴訟案件工作，推行有關職責；

2)

提供有關的證據(jù)資料并予以專業(yè)技術支持；

3)

指定固定的案件專項負責人或聯(lián)系人，承當必要的執(zhí)行或執(zhí)行配合工作；4.3

法律文獻經(jīng)辦部門1)

擬制法律文獻；

2)

提供合同或文獻有關事實信息；

3)

對公司法務人員審核修改后的法律文獻進行修正定稿。

五、

管理規(guī)定

第一節(jié)

總

則

第一條

通過對萬科地產控股有限公司的法律事務工作進行梳理，規(guī)范公司法務工作的有關程序，規(guī)避公司經(jīng)營中的法律風險，為公司經(jīng)營和項目開發(fā)提供支持。

第二條

除非特別指出，本制度中“公司”指“萬科地產控股（總部）有限公司”，“總部”指“萬科地產控股（總部）有限公司總部”，“組員公司”指“萬科地產控股（總部）有限公司下屬全資、控股公司”，“區(qū)域公司”指“萬科地產控股（總部）有限公司區(qū)域公司，現(xiàn)在共分為四大區(qū)域公司”，“項目公司”指“萬科地產控股（總部）有限公司項目公司”。

第二節(jié)

案件訴訟

第三條

起訴申請：由各經(jīng)辦部門在《訴訟申請表》中闡明起訴對象（背景）、事由、目的、但愿的成果等事項，與有關證據(jù)材料一并報告公司法務人員；公司法務人員認為能夠起訴的，上報合規(guī)部總經(jīng)理審批同意后進入實務操作，如認為存在問題，應書面反饋，并與有關人員協(xié)商后擬定與否起訴，待同意后進入實務操作程序。如屬重大案件，合規(guī)部可組織有關部門開會研究。

第四條

合規(guī)部總經(jīng)理在《訴訟申請表》上書面簽字后，由公司法務人員，展開訴前準備操作環(huán)節(jié)：

(一)

初步收集有關證據(jù)材料，經(jīng)辦部門應予主動配合，并提供專業(yè)及技術支持；

(二)

如需要，可出具法律意見書或規(guī)定外聘律師出具法律意見書，對案件的利弊、案件將來走向、成果進行判斷及預測；(三)

準備涉訴材料，提起訴訟；

(四)

對起訴階段的證據(jù)準備工作，經(jīng)辦部門要切實重視，認真執(zhí)行。需向公司法務人員提交的基本證據(jù)材料涉及有關合同、合同、雙方往來信函及傳真、雙方或單方訂立的其它文獻、被起訴對象狀況證明材料、起訴事項的具體通過闡明、涉及該事項的其它內部資料、涉及金額的要提供金額具體數(shù)字及計算根據(jù)和方式。如公司法務人員認為需要補充的，各經(jīng)辦部門要根據(jù)規(guī)定及時補充。在該階段提交的證據(jù)資料一律以復印件形式提供，并隨附目錄清單，清單上對每份證據(jù)要注明該證據(jù)發(fā)生的時間、與否有正本、保管部門、保管人。

第五條

訴訟配合：經(jīng)辦部門要立刻指定固定的專門負責人或聯(lián)系人（視具體狀況確定），負責配合公司法務人員對案件解決，涉及涉及本部門資料的收集、案件簡要狀況的闡明、案件進展的跟蹤、向本部門反饋案件進展狀況以及其它需要配合的事項，直至案件解決完畢。第六條

應訴：

(一)

公司負責收發(fā)信件的人員在接到法院郵寄送達的信件后，要立刻送交公司法務人員，遇公司法務人員外出或不便接受狀況，應立刻將有關信件交行政辦公室或合規(guī)部總經(jīng)理解決；

(二)

公司法務人員在接到法院應訴告知后，應及時與法院有關人員聯(lián)系，理解狀況后，展開應訴前期準備工作并上報合規(guī)部總經(jīng)理審批；(三)

待應訴申請同意后，進入實務操作階段。

第七條

審理階段：

(一)

本階段工作重要由公司法務人員承當，各有關部門根據(jù)公司法務人員的規(guī)定予以及時、必要的配合。

(二)

公司法務人員應將案件審理過程中核心性問題制作法律意見書上報合規(guī)部總經(jīng)理。

(三)

涉及調解：

1)

公司法務人員應上報合規(guī)部總經(jīng)理審批；

2)

涉及調解原則或方案，應經(jīng)經(jīng)辦部門負責人、合規(guī)部總經(jīng)理審批后方可操作。

(四)

有關成果：案件審理結案后，公司法務人員要即時將有關狀況制作書面文獻隨附有關裁判告知有關部門及公司管理層。(五)

涉及執(zhí)行：

1)

由公司法務人員操作，各有關部門負責配合及跟蹤；

2)

對方拒不執(zhí)行的由經(jīng)辦部門發(fā)起和公司法務人員會簽，進入申請強制執(zhí)行程序。

第八條

二審階段的基本解決程序及原則參考一審有關程序辦理，可視具體狀況對環(huán)節(jié)進行簡化。

第九條

案件的各個環(huán)節(jié)涉及經(jīng)濟指標的，特別是起訴和調解階段，涉及有關數(shù)據(jù)指標計算的，由財務部門負責計算并將計算成果和有關數(shù)據(jù)提供應公司法務人員，公司法務人員將以此作為案件審理中的根據(jù)和向法庭提交的有關數(shù)據(jù)證據(jù)。遇故意見特別相反的狀況時，必須以總裁同意的為最后意見。

第十條

在案件舉證期屆滿前，公司管理層可根據(jù)狀況決定召開協(xié)調會針對案件進行綜合評議、決定方略（公司法務人員有建議權）；舉證期屆滿后，除非特殊狀況（指二審對策研究、調解方案、重大突發(fā)事件等），普通不需召開這類會議。

第十一條

特別重大案件必須在起訴備案前或接到應訴告知后七個工作日內召開專項會議。

第十二條

案件執(zhí)行完畢后，方可視為案件終止，由公司法務人員整頓案卷，歸檔保存。

第三節(jié)

法律文獻審核

第十三條

原則上公司對外法律文獻在正式發(fā)出前，必須經(jīng)公司法務人員審核，但下列狀況除外：

(一)

按照固定程序向政府部門報批報建的文獻，視狀況普通不需審核；

(二)

業(yè)務流程內普通性的告知、知會；

(三)

與公司之間普通性的往來文獻普通不需審核；(四)

社交、禮儀性質的文書。

第十四條

公司采用的規(guī)范性格式范本合同、合同以及其它書面文獻，必須事先經(jīng)公司法務人員審核。

第十五條

審核程序：

(五)

普通先由經(jīng)辦部門擬制初稿，由部門負責人初審后，再交由公司法務人員審核；

(六)

公司法務人員審核修改后交由原經(jīng)辦人員修正定稿；

(七)

文獻需經(jīng)公司正式審批（如合同、合同等）的，則進入審批流程，如不需上述環(huán)節(jié)或沒有對應的流程，則由經(jīng)辦部門負責人、公司法務人員（視狀況決定與否經(jīng)管理層有關人員訂立意見）在正式擬定的文稿上簽字同意后即可申請蓋章發(fā)出。

第十六條

重要文獻的文稿可由公司法務人員擬訂，經(jīng)辦部門要對有關狀況進行具體闡明，并根據(jù)擬稿人規(guī)定提供基礎數(shù)據(jù)和資料。

第十七條

下列法律文獻，需公司法務人員審核，并視狀況出具法律意見書：

(一)

土地轉讓、出讓合同；

(二)

股權轉讓合同；

(三)

項目合同（涉及合作意向書、合作合同、拆遷合同等及其補充合同）；

(四)

遺留問題解決合同；

(五)

重大投訴解決的有關文獻；

(六)

其它與公司重大事項有關的文獻。

第十八條

遇特別重大或復雜狀況，經(jīng)辦部門必須由專人提供具體狀況，應避免單純文獻審核的方式。

第十九條

遇有公司法務人員意見與經(jīng)辦部門意見不一致的情形出現(xiàn)，雙方應采用小范疇會議研究形式擬定，必要時上報總裁決策。

第四節(jié)

聘任的顧問律師管理

第二十條

公司顧問律師事務所的選擇：由公司法務人員負責考察，考察結束后出具專業(yè)意見及提供顧問律師事務所信息，并由公司統(tǒng)一招標和訂立合同。

第二十一條

公司常年合作事務所確立后，應由雙方擬定1～2名固定律師負責公司的業(yè)務。

第二十二條

公司聘任的顧問律師應按照公司的規(guī)定提供精確及時的法律服務。

第二十三條

公司法務人員負責對公司顧問律師的管理、工作銜接及業(yè)績考核。

第二十四條

每年年終，公司法務人員要根據(jù)合作伙伴的工作狀況，向公司管理層提交有關的工作報告及考核評定。

第二十五條

公司各部門可通過下列途徑獲得顧問律師的法律協(xié)助。

(一)

電話、郵件咨詢；(二)

通過公司法務人員，約請律師面談；

(三)

特別重大事件經(jīng)公司同意后應作為專項業(yè)務解決，經(jīng)辦部門要指定專人和公司法務人員與律師配合，共同解決。

第二十六條

對于重大疑難問題或公司專項解決的問題，視狀況由顧問律師出具書面專業(yè)意見，對于普通性問題，不再由顧問律師出具書面意見，僅由公司法務人員出具內部法律意見書。

第五節(jié)

法律咨詢及法律意見出具

第二十七條

公司法務人員有義務解答公司各部門及公司管理層的涉及公司業(yè)務和管理的法律咨詢。如需公司法務人員出具書面法律意見，經(jīng)辦部門需提交爭議事件材料及書面咨詢意見。

第二十八條

對普通性問題的咨詢，能夠立刻回復的應即時予以回復；無法即時回復的，應統(tǒng)計在案，普通不遲于第二個工作日予以回復。

第二十九條

對于經(jīng)辦部門提交書面咨詢意見的咨詢及重要咨詢，公司法務人員向經(jīng)辦部門理解實施狀況后需以書面方式解答。

第三十條

需公司法務人員配合的事項（涉及參加執(zhí)行、參加會議、談判等）需提前一種工作日知會公司法務人員。

第三十一條

前條所述事項如屬緊急事件或需要在會議即時發(fā)表意見的，組織部門應提前一種工作日將有關狀況或有關資料提供應公司法務人員。

第三十二條

除開庭或與其它公司事項沖突，時間確無法安排的狀況外，公司法務人員必須按組織者規(guī)定準時參加；在上述除外狀況下，公司法務人員也應即時與組織者聯(lián)系，研究其它參加途徑。

第六節(jié)

法律知識培訓與宣傳

第三十三條

公司法務人員負責公司內部有關法律知識的培訓與宣傳工作。

第三十四條

對新頒法律法規(guī)應進行培訓。

第三十五條

遇與公司重點業(yè)務環(huán)節(jié)有關的新法律法規(guī)出臺，必須組織有關人員參加學習培訓。第三十六條

應有效運用內外部資源，針對部門業(yè)務需要，展開專項法律培訓。

第七節(jié)

項目收購

第三十七條

項目收購指項目公司并/收購、土地使用權受讓、項目合作開發(fā)、品牌收購等，含項目實施過程中盡職調查、簽約、履約、資產移交及資金支付的全過程。

第三十八條

具體程序

(一)

由經(jīng)辦部門收集項目資料，進行項目調查與初評；參加對收購項目進行資產評定、可研報告的擬定、審核及項目評審。

(二)

由經(jīng)辦部門組織團體進行盡職調查，總部合規(guī)部配合擬定盡職調查清單、出具盡職調查報告，并配合經(jīng)辦部門根據(jù)資產評定、可研報告、盡職調查報告作出項目投資決策。

(三)

總部合規(guī)部參加收購談判，并負責收購合同的擬定、審核。

(四)

經(jīng)辦部門按合同辦理付款手續(xù)，并負責組織協(xié)調各專業(yè)部門跟進合同推行。

第三十九條

其它需要闡明的事項

(一)

可行性研究報告的內容應涉及：市場分析、財務審計、工程評價、資產評定、經(jīng)濟效益測算、投資預算、法律風險等。

(二)

盡職調查清單的重要內容是需要合作方提供的有關項目、項目權屬人及其關聯(lián)人的各類文獻，普通狀況下可涉及：公司的組織架構文獻；公司各類資產的文獻；公司的多個貸款、融資文獻；公司的重大合同、合同；公司的經(jīng)營業(yè)務，以及所涉及的政府審批或許可；公司的多個稅務文獻；公司雇員的勞動文獻；公司的各類保險文獻；公司涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的文獻。盡職調查報告的內容應涉及：市場信譽、財務狀況、支付能力、管理能力、資產規(guī)模、負債狀況、發(fā)展前景等。

(三)

在項目評審后，應形成由全部項目評審小構組員簽字、并由公司領導訂立評審意見的項目評審表，作為項現(xiàn)在期資料不可缺少的部分。

第八節(jié)

法律風險體系及風險管理準則、規(guī)范的制訂

第四十條

針對公司經(jīng)營運作方式及將來發(fā)展方向，結合有關法律法規(guī)，組織有關部門建立測評監(jiān)控公司法律風險的指標體系。第四十一條

針對公司法律風險測評成果，組織有關部門建立公司法律風險內部管理體系。

第四十二條

針對公司法律風險內部管理制度的執(zhí)行狀況，組織有關部門建立公司法律風險的監(jiān)控體系。

第九節(jié)

法律信息管理

第四十三條

法律信息管理工作涉及：

(一)

慣使用方法規(guī)庫：收集與公司業(yè)務有關的慣使用方法律法規(guī)；

(二)

實用案例庫：收集公司案例、業(yè)內其它典型案例；

(三)

即時法律信息：將最新的法律動態(tài)即時反映；

(四)

重大法律事項通報：確保對重大法律信息傳遞的及時性。

第十節(jié)

其它事務

第四十四條

公司法務人員按照公司的規(guī)定，根據(jù)本身能力特點，主動參加公司各項業(yè)務活動，以達成防止法律風險的目的。

第四十五條

公司法務人員對公司各項經(jīng)營、管理業(yè)務中可能出現(xiàn)的法律風險有預測、監(jiān)督、提示、防備的義務，并應通過恰當、及時、有效的方式反饋和執(zhí)行。

第四十六條

公司法務人員負責建立維護有關的公共關系，逐步