股權轉讓協(xié)議word版

股權轉讓合同本合同有下列各方于年月日在烏魯木齊市沙區(qū)訂立合同方：甲方：住所地：法定代表人：營業(yè)執(zhí)照注冊號：乙方：住所地：法定代表人：營業(yè)執(zhí)照注冊號：擔保方：住所地：法定代表人：營業(yè)執(zhí)照注冊號：鑒于：莫莫公司是一家根據(jù)中國法律依法成立并存續(xù)，注冊地中國莫莫市的有限公司，營業(yè)執(zhí)照號：00，現(xiàn)在注冊資本和實收資本均為人民幣五百萬元，經(jīng)營范疇為：錳礦開采，礦產(chǎn)品購銷。甲方為莫莫公司的85%股權全部人：截至本合同訂立日，甲方已按有關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，正當擁有該公司真實、完整的權利。甲方但愿根據(jù)本合同的條款和條件向乙方出售其持有的45%莫莫公司的股權，乙方同意根據(jù)本合同的條款和條件從甲方購置莫莫公司45%的股權。在訂立本股權轉讓合同前，甲方已按照《公司法》等法律、法規(guī)和莫莫公司章程的規(guī)定，就轉讓事宜告知了其它股東并獲得同意轉讓的股東會決策，符合公司向股東以外轉讓股權的條件。經(jīng)和諧協(xié)商一致，各方達成合同以下：釋義甲方向乙方出售標的和對價甲方應根據(jù)本合同的條款和條件出售，乙方應根據(jù)本合同的條款購置莫莫公司45%的股權（莫莫錳礦的現(xiàn)在已探明儲量不低于660萬噸，礦山平均品味不低于19%，遠景儲量預計不低于萬噸），甲方承諾，上述股權不負擔保責任、義務，附著于該股權的權益涉及但不限于探礦權、采礦權、已投入的現(xiàn)有的設備、儀器、已完畢的基礎設施等有關有形、無形資產(chǎn)以及能體現(xiàn)莫莫礦業(yè)利益的知識產(chǎn)權（涉及但不限于多個專利技術、專有技術、商標權、商業(yè)秘密等）等所代表之對應利益。2、甲方承諾，股權轉讓完畢后，由乙方占有莫莫礦業(yè)董事會半數(shù)以上席位，實際控制莫莫礦業(yè)。3、甲、乙雙方一致確認：上述股權轉讓價格（“股權轉讓價格”）為人民幣1.1億元人民幣。4、甲乙雙方一致同意股權轉讓價格按下列時間分期支付：4.1乙方應于本合同生效后3個工作日內向甲方支付股權轉讓款人民幣5000萬元；4.2工商變更登記完畢、乙方成為莫莫礦業(yè)股東（擁有45%股權）之日起一種月內，乙方向甲方支付股權轉讓余款人民幣6000萬元。三、本合同生效的前提條件1、本合同在下列各項條件全部滿足后方可生效：（1）本合同經(jīng)合同各方訂立并加蓋公章；（2）乙方的股東大會同意本次股權轉讓事項；（3）甲方已為莫莫礦業(yè)的探礦權、采礦權向有關國土資源部門支付了現(xiàn)階段應繳納的有關費用，涉及莫莫錳礦已探明660萬噸備案儲量所需辦理采礦證的全部稅費（涉及但不限于采礦權價款、礦產(chǎn)資源有償使用費、礦產(chǎn)資源賠償費等）。2、盡管存在本合同生效的上述前提條件，但如本合同中有關個別條款的生效另有商定的，以該另行商定為準。四、股權交割1.股權交割前應當滿足本合同第三條所列的各項生效前提條件。2、乙方按照本合同第二條4.1項支付股權轉讓款人民幣5000萬元后五個工作日內，甲方應向乙方移交下列文獻：2.1與莫莫礦業(yè)利益有關的不動產(chǎn)清單；2.2莫莫礦業(yè)的與知識產(chǎn)權和商業(yè)秘密（涉及生產(chǎn)工藝及其它有關技術、客戶資源等）有關的資料；2．3甲方能夠正當有效將莫莫礦業(yè)股權轉讓給乙方的全部文獻，涉及但不限于莫莫礦業(yè)名下的全部探礦證、采礦證、礦產(chǎn)加工經(jīng)營許可證、營業(yè)執(zhí)照正、副本，組織機構代碼證、稅務登記證等全部有效證照；莫莫礦業(yè)所掌握錳礦的全部資料，涉及但不限于地質資料、勘探報告、資源儲藏報告等與礦藏有關之文獻、礦藏數(shù)據(jù)等；2.4莫莫礦業(yè)設備清單和購置發(fā)票；2.5莫莫礦業(yè)除土地使用權、房屋、設備以外的其它資產(chǎn)清單；2.6莫莫礦業(yè)截至合同訂立日全部員工名單和勞動合同原件；2.7莫莫礦業(yè)截至合同訂立日的審計報告。3、甲乙雙方應當在甲方向乙方移交材料的同時共同辦理股權轉讓的工商變更登記手續(xù)（變更登記需滿足本合同第二條2款之商定），及其它權利變更之報批、備案、登記手續(xù)。五、股權交割前后的安排本合同訂立后至交割日或交割后來，甲方應確保：莫莫礦業(yè)仍按交割日前的正常程序開展其業(yè)務，不得有任何可能對其業(yè)務或資產(chǎn)有負面影響的作為或不作為；2、甲方不得，并應促使莫莫礦業(yè)不得有任何可能造成在交割后來的任何時候違反確保與本合同不一致的其它情形的作為或不作為。如果出現(xiàn)前述任何情形，甲方應承當對應責任；3、除非獲得乙方事先書面同意，莫莫礦業(yè)不得以任何方式向外借∕貸款、對外做出任何擔保，不得允許在其資產(chǎn)上存在任何權利負擔。六、甲方陳說與確保1、甲方在本合同中向乙方作出的陳說與確保（涉及附件一列載的確保）均屬真實、精確。2、甲方確保按照本合同規(guī)定的期限協(xié)助乙方辦理工商變更登記。3、甲方同意，如因甲方在本合同中的陳說與確保錯誤、失實、存在重大遺漏等因素而造成乙方損失（涉及合理費用、支出等），由甲方賠償。4、如果甲方得知任何陳說、確保已經(jīng)被違反或可能被違反，應立刻書面告知乙方，并闡明違反的詳情、因素及可能對合同項下股權轉讓產(chǎn)生的影響。這類告知并不免去甲方的違約責任。5、乙方未行駛或遲延行駛任何權利或補救方法，并不代表乙方放棄行駛任何權利或補救方法，均不應影響乙方就甲方違反其所作陳說、確保而應享有的權利和采用補救方法。6、本條及本合同附件一列載的甲方確保在本合同訂立后立刻生效，在本次股權轉讓完畢后應繼續(xù)有效。七、乙方的陳說與確保1、乙方在本合同中向甲方作出的陳說與確保（涉及附件二列載的確保）的內容于本合同訂立之日以及生效之日在各方面均屬真實、精確。2、乙方確保推行其在本合同項下的義務，及時支付股權轉讓款。3、乙方同意，如因乙方在本合同中作出的陳說與確保錯誤、失事、存在重大遺漏等因素而造成甲方損失（涉及合理費用、支出等）由乙方負責賠償。4、如果乙方得知任何陳說、確保已經(jīng)被違反或可能被違反，應立刻書面告知甲方，并闡明違反的具體狀況、因素及可能對本次股權轉讓產(chǎn)生的影響。這類告知并不免去乙方的違約責任。5、甲方未行使或遲延行使任何權利或補救方法，并不代表甲方放棄行使任何權利或補救方法，均不應影響甲方就乙方違反其所作陳說、確保而應享有的權利和采用補救方法。6、本條及本合同附件二列載的乙方確保在本合同訂立后立刻生效，在本次股權轉讓完畢后應繼續(xù)有效。八、債務解決1、甲方同意為本合同商定的股權轉讓之前莫莫礦業(yè)的任何債務及或有負債承當連帶擔保責任。在股權交割前或后，如發(fā)生莫莫礦業(yè)的債權人就交割日前的債務向莫莫礦業(yè)索賠并造成莫莫礦業(yè)或乙方損失的，乙方有權在未支付給甲方的股權轉讓款中直接扣除直至彌補損失；如尚未支付的股權轉讓款扣除后仍局限性以彌補莫莫礦業(yè)或乙方損失或發(fā)生此情形時股權轉讓款已全部支付完畢的，乙方有權向甲方直接追索，甲方應在收到乙方告知之日三日將對應的款項全額支付，不得異議；且甲方該等責任不受訴訟時效限制。2、本合同股權轉讓完畢后2年內，莫莫礦業(yè)因甲方因素或因股權轉讓前存在的事由等造成行政管轄部門強制規(guī)定補交稅費、行政處分、調節(jié)賬目致使股權轉讓前的全部者權益減少的，甲方應根據(jù)原持股比例進行分攤和承當，并將對應金額支付或賠償給乙方；3、為確保乙方行使本條1、2款商定的追索權的實現(xiàn)，甲方提供擔保方為甲方的上述確保和責任提供連帶責任確保擔保；4、乙方的權利和救助以及甲方的慣常的陳說和確保的義務不受乙方對甲方及莫莫礦業(yè)進行的任何盡職調查的影響。九、業(yè)務延續(xù)1、為確保莫莫礦業(yè)的業(yè)務延續(xù)，本合同項下股權轉讓事宜完畢且工商變更登記手續(xù)完畢后的30個工作日內，甲乙雙方將會同持有莫莫礦業(yè)另外15%股權的股東協(xié)商并通過股東會決策，由莫莫礦業(yè)與甲方另行訂立《承包經(jīng)營合同》，在莫莫礦業(yè)股權轉讓事宜完畢后2內由甲方繼續(xù)承包經(jīng)營目的公司莫莫礦業(yè)。2、《承包經(jīng)營合同》由甲方與莫莫礦業(yè)另行訂立，但應最少涉及以下內容：2.1承包經(jīng)營期限為四年，自年始至年止，承包經(jīng)營期限內，在現(xiàn)有計劃設計20萬噸的開采生產(chǎn)規(guī)模上，乙方不再投入資金，莫莫礦業(yè)生產(chǎn)所需資金由甲方提供或莫莫礦業(yè)自籌解決。2.2甲方確保，四年承包經(jīng)營期間乙方了自莫莫礦業(yè)獲得凈利潤累計人民幣1.1億元，其中，第一年獲得人民幣萬元，第二年獲得人民幣2500萬元，第三年獲得人民幣3000萬元，第四年獲得人民幣3500萬元。前述利潤分派應當于第二年的3月31日前完畢。如當年按實際經(jīng)營利潤分派，乙方無法獲得上述利潤額的，甲方承諾以本身應當享有的當年利潤分派權優(yōu)先向乙方分派以補足利潤，若以該部分權益尚局限性以補足的，甲方承諾以其自有資金直接向乙方補足，擔保方對此承當連帶確保責任。如甲方在承包經(jīng)營的前三年，實際向乙方分派凈利潤累計超出人民幣1.1億元，則甲方不再承當上述第四年向乙方分派人民幣3500元凈利潤的確保責任，第四年利潤按照本合同2.2條第四款的商定進行分派。甲方承包經(jīng)營期內，若實