估值調(diào)整協(xié)議（與目標公司、控股股東對賭）

實用文檔估值調(diào)整協(xié)議甲方（投資人）：統(tǒng)一社會信用代碼：乙方（目標公司）：統(tǒng)一社會信用代碼：丙方（控股股東）：統(tǒng)一社會信用代碼：鑒于：1.甲方、乙方與相關(guān)方已于_年_月_日簽訂合同編號為____的《增資協(xié)議》。甲方以人民幣（大寫）

元（￥

元）（下稱“增資款”）獲得乙方

%（百分之

）股份（下稱“甲方股份”。）2.乙方、丙方就公司經(jīng)營發(fā)展預期向甲方作出承諾和保障。承諾未實現(xiàn)的，由乙方、丙方共同向甲方承擔補償或回購責任。本協(xié)議各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，就估值調(diào)整事宜簽訂本協(xié)議以共同遵守。第一部分

業(yè)績承諾業(yè)績承諾承諾期：甲方投資當年度及其后的2個年度，具體指__年、__年、__年。承諾業(yè)績乙方承諾在承諾期內(nèi)的業(yè)績達成以下所有指標：（1）甲方投資當年度的公司凈利潤不低于人民幣（大寫）

元（￥

元）；（2）甲方投資后的第1年度、第2年度的公司凈利潤同比增長率均不低于

%（百分之

）。上述指標中：乙方承諾實現(xiàn)的指標以下稱為“承諾值”；有最低值承諾的，以承諾的最低值為“承諾值”。乙方實際實現(xiàn)的指標稱為“實現(xiàn)值”。承諾期實現(xiàn)值之和低于承諾值之和，即為業(yè)績承諾未實現(xiàn)；承諾期實現(xiàn)值之和達到承諾值之和，即為業(yè)績承諾實現(xiàn)。業(yè)績核算核算實施人：乙方。核算確認人：甲方。甲方確認的核算結(jié)果作為最終核算結(jié)果。核算時限：承諾期滿后10個工作日內(nèi)完成業(yè)績承諾實現(xiàn)值核算。實現(xiàn)值以乙方年度審計報告審計結(jié)果為準進行核算。審計機構(gòu)由甲乙雙方一致同意的機構(gòu)擔任。如雙方未能在該年度結(jié)束后30日內(nèi)就審計機構(gòu)選任達成一致，則甲方有權(quán)在四大注冊會計師事務所中選擇任何一家進行審計。乙方承擔審計費用。乙方不實施業(yè)績核算致使無法確定實現(xiàn)值的，視為業(yè)績承諾未實現(xiàn)。業(yè)績承諾未實現(xiàn)業(yè)績承諾未實現(xiàn)的，甲方有權(quán)在核算時限屆滿后5個工作日內(nèi)從本條約定的方式中選擇任意一種方式獲得補償或回購退出，前述時間內(nèi)未作出選擇的，視為選擇了現(xiàn)金補償方式。責任方各方確認，由乙方與丙方共同承擔補償或回購責任，即由乙方與丙方共同作為責任方；乙方與丙方對補償或回購義務承擔連帶責任。責任承擔順序:甲方應優(yōu)先選擇乙方履行責任，在本協(xié)議約定期限內(nèi)乙方未履行或未完全履行補償或回購義務的，甲方有權(quán)要求丙方履行全部或部分補償或回購義務?，F(xiàn)金補償方式選擇此種方式時，責任方應按約定向甲方支付現(xiàn)金補償?，F(xiàn)金補償金額現(xiàn)金補償金額=增資款*（1-承諾期實現(xiàn)值之和/承諾期承諾值之和）付款方式甲方通知責任方現(xiàn)金補償之日起5個工作日內(nèi)向甲方一次性支付現(xiàn)金補償。股份補償方式選擇此種方式時，責任方應按約定向甲方補償股份。補償股份比例計算方式：增資款*（1-承諾期實現(xiàn)值之和/承諾期承諾值之和）/公司估值。公司估值=人民幣（大寫）

元（￥

元）。各方一致確認，本條款所稱“公司估值”僅作計算補償股份比例之用。補償股份方式：乙方補償股份方式：乙方公積金轉(zhuǎn)增股本，僅增加甲方對應的注冊資本，其他股東對應的注冊資本不變，以此實現(xiàn)按上述比例補償股份。丙方補償股份方式：以法律允許的最低價格向甲方轉(zhuǎn)讓所持乙方股份?！胺稍试S的最低價格”超過1元的，轉(zhuǎn)讓價款由丙方負擔，丙方應將同等金額提前支付至甲方。補償股份時間：甲方通知責任方股份補償之日起5個工作日內(nèi)完成股份補償?shù)某止勺兏掷m(xù)。股份回購方式選擇此種方式時，責任方應按約定回購價格回購甲方股份。回購價格按以下兩者中最大者確定：（1）以下金額的總和：增資款以及按照

%（百分之

）的年復利計算所得的利息、乙方已經(jīng)宣布的但尚未向甲方分配的利潤。計息期間為自增資款全部支付之日起直至回購方實際支付全部回購價款之日止。（2）回購通知前最近一次年度審計的審計報告確定甲方股份對應的股東權(quán)益價值?；刭彆r間：甲方通知責任方回購之日起5個工作日內(nèi)完成股權(quán)回購價款的支付。第二部分

上市承諾上市承諾在增資款全部支付之日起_年內(nèi)（上市承諾期），乙方實現(xiàn)合格上市?！昂细裆鲜小笔侵福阂曳剑ɑ蛑亟M后其他包括乙方業(yè)務和資產(chǎn)的上市主體）在中國境內(nèi)或境外的知名證券交易所（詳見附件列表）首次公開發(fā)行并上市，且上市時的估值不低于人民幣（大寫）

元（￥

元）或等值外幣且融資金額不低于人民幣（大寫）

元（￥

元）或等值外幣。上市承諾未實現(xiàn)上市承諾未實現(xiàn)的，甲方有權(quán)在回購期內(nèi)以書面通知方式要求按約定價格回購甲方股份。回購期內(nèi)甲方未發(fā)出回購通知要求的，不得再要求回購?；刭徠冢荷鲜谐兄Z期滿后的6個月內(nèi)。回購方：乙方與丙方共同承擔回購責任。責任承擔順序:甲方應優(yōu)先選擇乙方履行責任，在本協(xié)議約定期限內(nèi)乙方未履行或未完全履行回購義務的，甲方有權(quán)要求丙方履行全部或部分回購義務；乙方與丙方對回購義務承擔連帶責任。回購價格按以下兩者中最大者確定：（1）以下金額的總和：增資款以及按照

%（百分之

）的年復利計算所得的利息、乙方已經(jīng)宣布的但尚未向甲方分配的利潤。計息期間為自增資款全部支付之日起直至回購方實際支付全部回購價款之日止。（2）回購通知前最近一次年度審計的審計報告確定甲方股份對應的股東權(quán)益價值?；刭彆r間：甲方通知回購方回購之日起10個工作日內(nèi)完成全部股份回購價款的支付。第三部分

其他約定指定收款賬戶除非甲方書面通知更改，甲方指定收款賬戶信息如下：戶名：

賬號：

開戶行：

陳述與保證乙方、丙方分別向甲方作出如下陳述與保證：該方系合法設立且有效存續(xù)的實體（法人或非法人組織）或具有完全民事行為能力的自然人。該方擁有簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議全部義務所必需的所有合法權(quán)力、權(quán)利，已取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議全部義務所必需的所有內(nèi)部和外部的批準、授權(quán)和許可。該方提交的文件、資料等均是真實、準確、全面、完整和有效的，并無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處。該方簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議任何義務不會：（1）違反該方公司章程或任何組織性文件的規(guī)定；（2）違反法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件；（3）違反對該方有法律約束力的任何其他協(xié)議、合同、文件、該方對任何第三方做出的承諾或保證（無論是書面的或是口頭的）、該方對任何第三方所負擔的其他有法律約束力的義務。保密合同各方保證對在討論、簽訂、履行本合同過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲取的文件及資料（包括但不限于商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。上述保密義務，在本合同終止或解除之后仍需履行。本合同關(guān)于對保密信息的保護不適用于以下情形：（1）保密信息在披露給接收方之前，已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；（2）在本合同約定的保密義務未被違反的前提下，保密信息已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；（3）接收方應法院或其它法律、行政管理部門要求披露保密信息（通過詢問、要求資料或文件、傳喚、民事或刑事調(diào)查或其他程序）。當出現(xiàn)此種情況時，接收方應及時通知提供方并做出必要說明，同時給予提供方合理的機會對披露內(nèi)容和范圍進行審閱，并允許提供方就該程序提出異議或?qū)で蟊匾木葷?；?）由于法定不可抗力因素，導致不能履行或不能完全履行本合同確定的保密義務時，甲乙雙方相互不承擔違約責任；在不可抗力影響消除后的合理時間內(nèi)，一方或雙方應當繼續(xù)履行本協(xié)議。在上述情況發(fā)生時，接收方應在合理時間內(nèi)向提供方發(fā)出通知，同時應當提供有效證據(jù)予以說明。違約責任乙方、丙方未能按照本協(xié)議的約定按期支付現(xiàn)金補償、股份回購價款的，每延遲一日，應按延遲金額每日萬分之五的標準向甲方支付違約金。乙方、丙方未能按照本協(xié)議的約定按期轉(zhuǎn)讓股份補償?shù)墓煞莸模垦舆t一日，應以現(xiàn)金補償金額為基數(shù)，按照每日萬分之五的標準向甲方支付違約金。任何一方違反本協(xié)議約定的，應承擔協(xié)議中約定的違約責任。本協(xié)議中未約定的，應賠償守約方全部損失。本協(xié)議中約定的違約金或違約責任不足以賠償守約方全部損失的，應賠償守約方全部損失。守約方全部損失包括但不限于對守約方所造成的直接損失、可得利益損失、守約方支付給第三方的賠償費用/違約金/罰款、調(diào)查取證費用/公證費、訴訟費用、律師費用以及因此而支付的其他合理費用。送達方式為更好的履行本協(xié)議，各方提供如下通知方式：（1）甲方接收通知方式地址：聯(lián)系人：手機：（2）乙方接收通知方式聯(lián)系人：

地址：

手機：

（3）丙方接收通知方式地址：聯(lián)系人：手機：各方應以書面快遞方式向?qū)Ψ缴鲜龅刂钒l(fā)送相關(guān)通知。接收通知方拒收、無人接收或未查閱的，不影響通知送達的有效性。上述地址同時作為有效司法送達地址。一方變更接收通知方式的，應以書面形式向?qū)Ψ酱_認變更，否則視為未變更。其他約定不可抗力不可抗力定義：指在本合同簽署后發(fā)生的、本合同簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、流行病、罷工，以及根據(jù)中國法律或一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。不可抗力的后果：（1）如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。（2）宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知其他各方，并在其后的十五(15)天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證據(jù)。（3）如果發(fā)生不可抗力事件，各方應立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。（4）金錢債務的遲延責任不得因不可抗力而免除。（5）遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責效力。部分無效處理如任何法院或有權(quán)機關(guān)認為本合同的任何部分無效、不合法或不可執(zhí)行，則該部分不應被認為構(gòu)成本合同的一部分，但不應影響本合同其余部分的合法有效性及可執(zhí)行性。法律適用本協(xié)議的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛之