淺析內(nèi)部控制在公司治理中的作用

淺析內(nèi)部控制在公司治理中的作用

論文摘要：內(nèi)部控制是在一定控制環(huán)境下，由公司董事會、管理當局和其他員工為保證財務報告的可靠性、經(jīng)營的效率與效果及現(xiàn)行法規(guī)的遵循等目標的實現(xiàn)，依據(jù)一定的理念和程序?qū)ζ髽I(yè)重要經(jīng)濟活動和重要環(huán)節(jié)進行監(jiān)控的過程。內(nèi)部控制與公司治理密可分，公司治理結構是公司內(nèi)部控制的基礎和依據(jù)，而有效的內(nèi)部控制有利于公司治理結構的完善。因此，對內(nèi)部控制的認識，應從司治理的高度來看待其本質(zhì)，這樣才能發(fā)揮現(xiàn)代公司制度內(nèi)部控制的作用。

論文關鍵詞：內(nèi)部控制企業(yè)公司治理利益作用

現(xiàn)代公司制度使所有權與經(jīng)營權相分離，這種分離導致了各相關利益主體的地位及其所擁有的信息量的不同，最終決定了契約各方的不對等。這種不對等使人們認識到建立和完善公司治理結構的重要作用。公司治理結構關系到各相關利益方，包括股東、經(jīng)營者、債權人、職員、客戶等等。但是各相關利益方之間存在著不完備和不對等的契約。作為公司所有者的股東，除保留了諸如選擇董事和審計師、兼并和發(fā)行新股等重大決策的剩余控制權之外，將契約控制權的絕大部分授予了董事會；董事會保留了聘用和解聘首席行政官、重大投資和并購等戰(zhàn)略性的控制權外，將日常生活經(jīng)營與管理、職工招聘等管理權授予了公司經(jīng)營者。經(jīng)營者的受托經(jīng)營導致“委托一代理”問題的形成。從經(jīng)濟學的理性假設來看，委托人和代理人具有不同的目標函數(shù)，代理人在信息與權力不對稱的情況下存在道德風險，由此出現(xiàn)了諸如代理問題和“搭便車”等問題。而公司治理就是在這種多邊契約存在的情況下，以公平和效率為基礎，對各相關利益方的責、權、利進行相互制衡而形成的一種制度安排與設計。

一、內(nèi)部控制是實現(xiàn)公司治理目標的保證

委托代理理論認為現(xiàn)代企業(yè)是由一系列委托一代理關系組成的。企業(yè)內(nèi)部的委托代理關系大致可分為兩個層次。第一層次的委托代理關系是所有者與董事會及經(jīng)營者之間的委托代理關系，主要表現(xiàn)是股東大會與董事會之間的信任托管關系和董事會與管理層之間的委托代理關系，表現(xiàn)為管理層受董事會的委托對企業(yè)進行經(jīng)營管理；另一個層次的委托代理關系是經(jīng)營管理層與次級員工(一般管理者和其它員工)的委托代理聯(lián)系，表現(xiàn)為管理層常將生產(chǎn)經(jīng)營權層層分解下放給次級員工。既然存在兩個層次的委托代理關系，就相應存在兩個層次的委托代理問題。公司治理和內(nèi)部控制分別從各自的委托代理層次上解決各自的委托代理問題，以使代理成本最小化。公司治理針對所有者與經(jīng)營者之間的委托代理問題，在企業(yè)內(nèi)部采用股東大會制度董事會制度監(jiān)事會制度，在企業(yè)外部采用資本市場產(chǎn)品市場控制權市場經(jīng)理人市場，這樣就有了一攬子內(nèi)部和外部監(jiān)督手段，對經(jīng)營管理者形成一種激勵約束機制，主要涉及法律層面的問題；內(nèi)部控制針對管理層和次級員工的委托代理關系，采取組織規(guī)劃控制授權批準控制文件記錄控制全面預算控制實物保全控制職工素質(zhì)控制風險防范控制內(nèi)部報告控制控制電算化控制內(nèi)部審計控制等，建立了一種控制、考核手段，主要涉及企業(yè)內(nèi)部管理制度層次的問題。公司治理的激勵約束對象是經(jīng)營管理層，內(nèi)部控制的激勵約束對象是次級員工。在股東與經(jīng)營管理者的委托代理層次，董事會把經(jīng)營權委托給經(jīng)營管理者，為保證這種授權不失去控制，需要公司治理機制作保障；在經(jīng)營管理者與次級員工之間的委托代理關系層次上，經(jīng)營管理層把日常經(jīng)營管理權層層分解下放給次級員工，為保證這種授權不失去控制，需要內(nèi)部控制機制做保障。公司治理與內(nèi)部控制都產(chǎn)生于委托代理關系，都解決各自委托代理問題而存在，兩者目的相同，都是為了減少委托代理成本實現(xiàn)公司目標。而要減少因信息不對稱而產(chǎn)生的代理成本公司治理就必須盡量消除股東和經(jīng)營管理者的信息不對稱，及時獲得真實可靠的信息，內(nèi)部控制的目標之一就是確保財務信息的真實可靠。另外，內(nèi)部控制通過確保公司遵守相關的法律法規(guī)，控制公司在經(jīng)營管理過程中出現(xiàn)的各種風險。內(nèi)部控制是達到企業(yè)的經(jīng)營管理目標，進而實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標，降低委托代理成本的有力保證。

二、內(nèi)部控制有助于所有者和經(jīng)營者權力的制衡

由于所有者并不參與企業(yè)經(jīng)營決策，但要承擔企業(yè)的最終風險，所以所有者對企業(yè)內(nèi)部控制的要求，甚至會高于對經(jīng)理人經(jīng)營管理能力的要求。為了達成代理協(xié)議，職業(yè)經(jīng)理人必須充分表達他愿意接受控制，并努力協(xié)同股東一起建立起企業(yè)的控制體系。只有這樣，他才可能獲得經(jīng)營企業(yè)的資格。企業(yè)權力機構的人員一般不能交叉重疊，股份公司權力層次中存在著嚴重的職位重疊現(xiàn)象，董事長與總經(jīng)理一人擔任的情況非常普遍，尤其表現(xiàn)在由我國國有企業(yè)改制形成的公司。這嚴重地影響了公司決策執(zhí)行質(zhì)量和市場經(jīng)營風險分散原則，也是導致我國企業(yè)決策失誤、經(jīng)營管理低效率和政治腐敗的主要原因之一。當然，并不是說董事長兼任總經(jīng)理就一定會產(chǎn)生權力濫用。西方國家的董事長兼總經(jīng)理的情況也很多，如美國就有76％的公司是總裁兼董事長，英國也有近30％，但是，這些國家的經(jīng)濟基礎與我國不同，公司制企業(yè)源于這些市場經(jīng)濟國家，而我國則是以生產(chǎn)資料公有為基礎。同樣是股份制企業(yè)，同樣設有決策、監(jiān)督與執(zhí)行機構，但由于企業(yè)所處的社會基礎環(huán)境、法制建設與執(zhí)法情況以及文化傳統(tǒng)與思維方式不同，會產(chǎn)生不同的結果。按照現(xiàn)代公司治理理．論，董事會是企業(yè)法人財產(chǎn)權主體，是公司治理結構的核心，董事長處于公司的核心地位，在董事會及企業(yè)生存與發(fā)展中起著非常重要的控制作用。如果由經(jīng)營者兼任董事長，董事會就會被經(jīng)營者實際把持與控制，就會成為經(jīng)理人員的“橡皮圖章”，不僅無法做到重大事項的決策權與經(jīng)營管理權相互分離、相互制約，還會進一步引發(fā)出各種其他問題。同時在企業(yè)建立內(nèi)部控制的反向控制機制，也可使企業(yè)經(jīng)營者依據(jù)國家有關公司治理的法規(guī)和企業(yè)的章程應當明確規(guī)定有效抵制董事會抽逃資本、利用關聯(lián)方交易侵犯中小投資者利益等違法違規(guī)行為，從而在治理機制上建立健全反向治理機制。在這種制約下，管理當局產(chǎn)生了對于內(nèi)部控制的內(nèi)在要求?？梢哉f，內(nèi)部控制成為公司治理中各利益相關方進行博弈的基本條件，只有在有效的內(nèi)部控制下才能使博弈成為可能、可行。

三、內(nèi)部控制有利于董事會有效地行使控制權

現(xiàn)代公司治理是以董事會為中心建立的，致力于構建以董事會為中心的治理結構和治理機制，建立董事會為核心的內(nèi)部控制機制。在所有權與經(jīng)營權相分離的情況下，董事會接受股東大會委托，行使對公司的控制權和決策權。例如，董事會有權選聘和激勵主要經(jīng)理人員;對全體股東負責和向股東報告公司的經(jīng)營狀況，以確保公司的管理行為符合國家法規(guī);進行戰(zhàn)略決策，制定政策和制度;履行監(jiān)督職責?？梢姡聲碛刑幚砉窘?jīng)營和發(fā)展重大問題的決策權。董事會對股東的誠信，主要表現(xiàn)在向股東們報告具有可靠性和相關性的會計信息。所以，必須首先建立標準、高效的內(nèi)部控制系統(tǒng)，建立相應的信息質(zhì)量監(jiān)督保障體系。這是董事會行使控制權的保證。董事會要維護股東權益，實現(xiàn)公司經(jīng)營業(yè)績最大化，有賴于重大問題決策的正確性和對經(jīng)理人員行為的制約。董事會對公司的監(jiān)控體系包括資本預算體系、業(yè)績考核體系、會計核算體系、高層管理人員報酬體系、財務報告制度、內(nèi)部審計和社會審計等一系列制度安排。內(nèi)部控制包括了這些制度安排的主要方面，是董事會行使權力的重要保證。

四、有效的內(nèi)部控制有利于保障各利益相關各方的利益

債權人、政府、職工、客戶、供應商等利益相關方在不同程度上都參與了公司治理。這些利益相關者在參與公司治理過程中都需要內(nèi)部控制機制和會計系統(tǒng)的信息支持，即利益相關各方參與公司治理時必須依靠健全的內(nèi)部控制各利益相關方可以通過核實財務成果，對不良后果采取措施。例如，債權人通過限制性貸款協(xié)議，對借款企業(yè)實施監(jiān)控權力，這種權力的行使依賴于真實、可靠的會計信息:當企業(yè)違背貸款協(xié)議或經(jīng)營不善時，債權人就會采取干預措施，比如，要求公司出售資產(chǎn)還債、停止兼并或投資、禁止分紅、改組公司董事會、撤換公司領導人、停業(yè)清理等?？梢姡骼嫦嚓P方在公司治理中的作用必須依靠健全的內(nèi)部控制來實現(xiàn)。

五、內(nèi)部控制有利于優(yōu)秀企業(yè)公司治理文化的形成

企業(yè)文化尤其公司治理文化是企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在驅(qū)動力，是企業(yè)持久競爭優(yōu)勢的源泉。作為一種無形的力量，優(yōu)秀的公司治理文化影響企業(yè)管理層的思維方法和行為方式，也不可避免地對企業(yè)內(nèi)部控制產(chǎn)生影響。企業(yè)應注重加強企業(yè)文化建設，通過培育形成一種健康有活力的企業(yè)文化氛圍，使其與企業(yè)的戰(zhàn)略目標趨于一致，引導所有者、管理者和員工正確履行責任，自覺遵守企業(yè)各項規(guī)章制度，使整個企業(yè)的組織體系在相互制衡的前提下協(xié)調(diào)高效的運行?？茖W的內(nèi)部控制制度形成的公司治理文化可以對企業(yè)中長期經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)實施長期有效監(jiān)控，它大大地突破了財務會計的工作范疇和知識領域，是管理、投資、金融、市場、營銷、法律、信息等多學科知識的融合，不會由于高級管理層的變動導致企業(yè)優(yōu)秀管理文化的流失和企業(yè)內(nèi)部控制的削弱，使企業(yè)的公司治理結構始終保持合理有效的狀態(tài)，最終實現(xiàn)內(nèi)部控制和公司治理要使公司利益最大化的目標。

目前，我國正處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期，經(jīng)濟改革的重要任務之一，就是深化企業(yè)改革，全面加強企業(yè)