2023年市北集團(tuán)劃轉(zhuǎn)稅務(wù)分析

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)免稅的

典型案例【市北集團(tuán)投

資性房地產(chǎn)劃轉(zhuǎn)案例】

摘自市北商新:

根據(jù)上海市閘北

區(qū)政府2014年4月28

日第98次常委會(huì)精神,

閘北區(qū)國(guó)資委出具閘

國(guó)資(2014)63號(hào)文,

批復(fù)同意上海市北高

新（集團(tuán)）有限公司將

其持有的投資性房地

產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至上海市

北生產(chǎn)性企業(yè)服務(wù)發(fā)

展有限公司。

截至本報(bào)告書簽

署日，上述投資性房地

產(chǎn)權(quán)屬變更已經(jīng)辦理

完畢。

市北發(fā)展為市北

集團(tuán)全資子公司。

上海市國(guó)資委以

評(píng)估價(jià)格將1億元商業(yè)

房產(chǎn)，市北高新（有房

地產(chǎn)資質(zhì)）持有的，劃

轉(zhuǎn)給下屬全資子公司

市北發(fā)展公司（無(wú)房地

產(chǎn)資質(zhì)），運(yùn)作好,

子公司不需要繳稅。

需要簽訂劃轉(zhuǎn)的

協(xié)議最有利。

市北高新（母公司）市北發(fā)展閂

稅

計(jì)稅計(jì)稅應(yīng)納計(jì)稅

種計(jì)稅方式

金額萬(wàn)式》稅額金額

財(cái)稅財(cái)稅

營(yíng)業(yè)稅[2002]191[2002]191

及附加號(hào)）國(guó)家稅號(hào)）國(guó)家殂

免征免征免征

（按務(wù)總局公務(wù)總局公

5.5%）告2011年告2011年

51號(hào)51號(hào)

財(cái)稅財(cái)稅

土地增免征免征

[2015]5免征[2015]5

值稅號(hào)號(hào)

印花稅1億萬(wàn)分之五5000050000萬(wàn)分之五

劃轉(zhuǎn)免稅依據(jù)如果劃轉(zhuǎn)免稅依據(jù)

契稅可以財(cái)稅不能可以財(cái)稅

免征,[2015）37免征,免征〔2015〕3

號(hào)號(hào)

契稅

300

財(cái)稅財(cái)稅

[2014][2014]

設(shè)計(jì)

109號(hào)和109號(hào)和國(guó)

劃轉(zhuǎn)成劃劃轉(zhuǎn)

企業(yè)所國(guó)家稅務(wù)家稅務(wù)總

可以轉(zhuǎn)可可以

得稅總局公告局公告

免征以免免征

2015年402015年40

號(hào)和48號(hào)號(hào)和48號(hào)

公告公告

合

計(jì)

投資相關(guān)稅務(wù)文

件參考

一、營(yíng)業(yè)稅：

財(cái)稅[2002]191號(hào)

文一、以無(wú)形資產(chǎn)、不

動(dòng)產(chǎn)投資入股，與接受

投資方利潤(rùn)分配，共同

承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為,

不征收營(yíng)業(yè)稅。

國(guó)家稅務(wù)總局公

告2011年51號(hào)

納稅人在資產(chǎn)重

組過程中，通過合并、

分立、出售、置換等方

式，將全部或者部分實(shí)

物資產(chǎn)以及與其相關(guān)

聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)

力一并轉(zhuǎn)讓給其他單

位和個(gè)人的行為，不屬

于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，其

中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地

使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營(yíng)

業(yè)稅。

二、土地增值稅:

暫不征收

關(guān)于企業(yè)改制重

組有關(guān)土地增值稅政

策的通知（財(cái)稅

[2015]5號(hào)）

【四】、單位、個(gè)

人在改制重組時(shí)以國(guó)

有土地、房屋進(jìn)行投資,

對(duì)其將國(guó)有土地、房屋

權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投

資的企業(yè)，暫不征土地

增值稅。

【五人上述改制

重組有關(guān)土地增值稅

政策不適用于房地產(chǎn)

開發(fā)企業(yè)。

財(cái)政部解讀稿三、

問：為什么規(guī)定房

地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)不適用

企業(yè)改制重組土地增

值稅政策?

答：房地產(chǎn)開發(fā)企

業(yè)不適用企業(yè)改制重

組土地增值稅政策不

是一項(xiàng)新的規(guī)定。2006

年，為減少稅收政策漏

洞，避免部分房地產(chǎn)開

發(fā)企業(yè)以“改制”之名,

行“轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)”之實(shí),

規(guī)避土地增值稅，財(cái)政

部、國(guó)家稅務(wù)總局印發(fā)

T《關(guān)于土地增值稅若

干問題的通知》（財(cái)稅

[2006]21號(hào)）,規(guī)定房

地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)不得享

受改制重組土地增值

稅優(yōu)惠政策（注2）。考

慮到在實(shí)際征管中，上

述現(xiàn)象仍然存在，此次

出臺(tái)企業(yè)改制重組土

地增值稅優(yōu)惠政策延

續(xù)了這一規(guī)定。

注2：對(duì)于以土地

（房地產(chǎn)）作價(jià)入股進(jìn)

行投資或聯(lián)營(yíng)的，凡所

投資、聯(lián)營(yíng)的企業(yè)從事

房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房

地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建

造的商品房進(jìn)行投資

和聯(lián)營(yíng)的，均不適用

《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總

局關(guān)于土地增值稅一

些具體問題規(guī)定的通

知》（財(cái)稅字（1995）

048號(hào)）第一條暫免征

收土地增值稅的規(guī)定。

三、印花稅:

《印花稅暫行條

例施行細(xì)則》（財(cái)稅字

[1988]255號(hào)）第十六

條規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)

由立據(jù)人貼花，如未貼

或者少貼印花，書據(jù)的

持有人應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)貼印

花。所立書據(jù)以合同方

式簽訂的，應(yīng)由持有書

據(jù)的各方分別按全額

貼花。

因此，公司和股東

簽訂的房產(chǎn)轉(zhuǎn)移書據(jù)

應(yīng)計(jì)稅貼花。

《國(guó)家稅務(wù)總局

關(guān)于資金賬薄印花稅

問題的通知》(國(guó)稅發(fā)

(1994)25號(hào))規(guī)定,

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位執(zhí)行兩

則后，其記載資金的賬

薄的印花稅計(jì)稅依據(jù)

改為實(shí)收資本和資本

公積兩項(xiàng)的合計(jì)金額。

公司因接收房產(chǎn)投資

而增加的實(shí)收資本與

資本公積應(yīng)依照資金

賬薄稅目計(jì)稅貼花

I、契稅：可以爭(zhēng)

取免征

財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)

總局關(guān)于進(jìn)一步支持

企業(yè)事業(yè)單位改制重

組有關(guān)契稅政策的通

知

財(cái)稅〔2015〕37

號(hào)

【六】、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

對(duì)承受縣級(jí)以上

人民政府或國(guó)有資產(chǎn)

管理部門按規(guī)定進(jìn)行

行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國(guó)有

土地、房屋權(quán)屬的單位,

免征契稅。

同一投資主體內(nèi)

部所屬企業(yè)之間土地、

房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括

母公司與其全資子公

司之間，同一公司所屬

全資子公司之間，同一

自然人與其設(shè)立的個(gè)

人獨(dú)資企業(yè)、一人有限

公司之間土地、房屋權(quán)

屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

參考江蘇泰州地

稅解釋：

同一投資主體內(nèi)

部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不會(huì)產(chǎn)生

實(shí)際意義上的收益和

損失，即同一投資主體

內(nèi)部所有形式的資產(chǎn)

劃轉(zhuǎn)（包括出售、抵債、

贈(zèng)與、調(diào)撥等）都應(yīng)當(dāng)

理解為“無(wú)償”劃轉(zhuǎn)。

即同一投資主體內(nèi)部

各種形式的土地、房屋

權(quán)屬劃轉(zhuǎn)均可享受免

征契稅的優(yōu)惠。

五、企業(yè)所得稅:

關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重

組有關(guān)企業(yè)所得稅處

理問題的通知

財(cái)稅(2014)109

號(hào)

各省、自治區(qū)、直

轄市、計(jì)劃單列市財(cái)政

廳（局）、國(guó)家稅務(wù)局、

地方稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)

建設(shè)兵團(tuán)財(cái)務(wù)局：

為貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)

院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企

業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境

的意見》（國(guó)發(fā)〔2014〕

14號(hào)），根據(jù)《中華人

民共和國(guó)企業(yè)所得稅

法》及其實(shí)施條例有關(guān)

規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)重組有

關(guān)企業(yè)所得稅處理問

題明確如下：

一、關(guān)于股權(quán)收購(gòu)

將《財(cái)政部國(guó)家

稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重

組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處

理若干問題的通知》

（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）

第六條第（二）項(xiàng)中有

關(guān)“股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)企

業(yè)購(gòu)買的股權(quán)不低于

被收購(gòu)企業(yè)全部股權(quán)

的75%”規(guī)定調(diào)整為“股

權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)企業(yè)購(gòu)買

的股權(quán)不低于被收購(gòu)

企業(yè)全部股權(quán)的50%”。

二、關(guān)于資產(chǎn)收購(gòu)

將財(cái)稅〔2009〕59

號(hào)文件第六條第（三）

項(xiàng)中有關(guān)“資產(chǎn)收購(gòu),

受讓企業(yè)收購(gòu)的資產(chǎn)

不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部

資產(chǎn)的75%”規(guī)定調(diào)整

為“資產(chǎn)收購(gòu)，受讓企

業(yè)收購(gòu)的資產(chǎn)不低于

轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的

50%”。

三、關(guān)于股權(quán)、資

產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

對(duì)100%直接控制

的居民企業(yè)之間，以及

受同一或相同多家居

民企業(yè)100%直接控制

的居民企業(yè)之間按賬

面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資

產(chǎn)，

凡具有合理商業(yè)

目的、

不以減少、免除或

者推遲繳納稅款為主

要目的，

股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改

變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)

原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng),

且劃出方企業(yè)和

劃入方企業(yè)均未在會(huì)

計(jì)上確認(rèn)損益的，

可以選擇按以下

規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)

處理：

1、劃出方企業(yè)和

劃入方企業(yè)均不確認(rèn)

所得。

2、劃入方企業(yè)取

得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)

的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)

股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面

凈值確定。

3、劃入方企業(yè)取

得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按

其原賬面凈值計(jì)算折

舊扣除。

四、本通知自2014

年1月1日起執(zhí)行。本

通知發(fā)布前尚未處理

的企業(yè)重組，符合本通

知規(guī)定的可按本通知

執(zhí)行。

國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)

于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企

業(yè)所得稅征管問題的

公告

國(guó)家稅務(wù)總局公

告2015年第40號(hào)

《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)

一步優(yōu)化企業(yè)兼并重

組市場(chǎng)環(huán)境的意見》

（國(guó)發(fā)［2014）14號(hào)）

和《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)

總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重

組有關(guān)企業(yè)所得稅處

理問題的通知》（財(cái)稅

（2014）109號(hào),以下簡(jiǎn)

稱《通知》）下發(fā)后，

各地陸續(xù)反映在企業(yè)

重組所得稅政策執(zhí)行

過程中有些征管問題

亟需明確。經(jīng)研究，現(xiàn)

就股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)企

業(yè)所得稅征管問題公

告如下：

一、《通知》第三

條所稱“100%直接控制

的居民企業(yè)之間，以及

受同一或相同多家居

民企業(yè)100%直接控制

的居民企業(yè)之間按賬

面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資

產(chǎn)。限于以下情形:

(-)100%直接控

制的母子公司之間,

公司向子公司按賬面

凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股

權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得

子公司100%的股權(quán)支

付。

母公司按增加長(zhǎng)

期股權(quán)投資處理，子公

司按接受投資（包括資

本公積，下同）處理。

母公司獲得子公

司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以

劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原

計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

(-)100%直接控

制的母子公司之間，母

公司向子公司按賬面

凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股

權(quán)或資產(chǎn),母公司沒有

獲得任何股權(quán)或非股

權(quán)支付。

母公司按沖減實(shí)

收資本(包括資本公積,

下同)處理，子公司按

接受投資處理。

（三）100%直接控

制的母子公司之間，子

公司向母公司按賬面

凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股

權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有

獲得任何股權(quán)或非股

權(quán)支付。

母公司按收回投

資處理，或按接受投資

處理，子公司按沖減實(shí)

收資本處理。

母公司應(yīng)按被劃

轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)

稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有

子公司股權(quán)的計(jì)稅基

礎(chǔ)。

（四）受同一或相

同多家母公司100%直

接控制的子公司之間,

在母公司主導(dǎo)下，一家

子公司向另一家子公

司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其

持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃

出方?jīng)]有獲得任何股

權(quán)或非股權(quán)支付。

劃出方按沖減所

有者權(quán)益處理，劃入方

按接受投資處理。

二、《通知》第三

條所稱“股權(quán)或資產(chǎn)劃

轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不

改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資

產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活

動(dòng)”，

是指自股權(quán)或資

產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日起連續(xù)

12個(gè)月內(nèi)不改變被劃

轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)

質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

完成日，是指股權(quán)或資

產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議）或

批復(fù)生效，且交易雙方

已進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的日

期。

三、《通知》第三

條所稱

“劃入方企業(yè)取

得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)

的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)

股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面

凈值確定”，

是指劃入方企業(yè)

取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資

產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃

轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)

稅基礎(chǔ)確定。

《通知》第三條所

稱

“劃入方企業(yè)取

得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按

其原賬面凈值計(jì)算折

舊扣除”，是指劃入方

企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資

產(chǎn)，應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的

原計(jì)稅基礎(chǔ)計(jì)算折舊

扣除或攤銷。

按照《通知》

第三條規(guī)定進(jìn)行特殊

性稅務(wù)處理的股權(quán)或

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，交易雙方應(yīng)

在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上,

采取一致處理原則統(tǒng)

一進(jìn)行特殊性稅務(wù)處

理。

五、交易雙方應(yīng)在

企業(yè)所得稅年度匯算

清繳時(shí)，分別向各自主

管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《居民

企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)

特殊性稅務(wù)處理申報(bào)

表》（詳見附件）和相

關(guān)資料（一式兩份）。

相關(guān)資料包括：

1.股權(quán)或資產(chǎn)劃

轉(zhuǎn)總體情況說明，包括

基本情況、劃轉(zhuǎn)方案等,

并詳細(xì)說明劃轉(zhuǎn)的商

業(yè)目的；

2.交易雙方或多

方簽訂的股權(quán)或資產(chǎn)

劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議），需

有權(quán)部門（包括內(nèi)部和

外部）批準(zhǔn)的，應(yīng)提供

批準(zhǔn)文件；

3.被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或

資產(chǎn)賬面凈值和計(jì)稅

基礎(chǔ)說明；

4.交易雙方按賬

面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資

產(chǎn)的說明（需附會(huì)計(jì)處

理資料）；

5.交易雙方均未

在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的

說明（需附會(huì)計(jì)處理資

料）；

6.12個(gè)月內(nèi)不改

變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)

原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

的承諾書。

六、交易雙方應(yīng)在

股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成

后的下一年度的企業(yè)

所得稅年度申報(bào)時(shí)，各

自向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提

交書面情況說明，以證

明被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)

自劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)

12個(gè)月內(nèi)，沒有改變?cè)?/p>

來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

七、交易一方在股

權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日

后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)發(fā)生

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、公司性

質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等

情況變化，

致使股權(quán)或資產(chǎn)

劃轉(zhuǎn)不再符合特殊性

稅務(wù)處理?xiàng)l件的，

發(fā)生變化的交易

一方應(yīng)在情況發(fā)生變

化的30日內(nèi)報(bào)告其主

管稅務(wù)機(jī)關(guān)，同時(shí)書面

通知另一方。另一方應(yīng)

在接到通知后30日內(nèi)

將有關(guān)變化報(bào)告其主

管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

八、本公告第七條

所述情況發(fā)生變化后

60日內(nèi)，原交易雙方應(yīng)

按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)

處理：

(-)屬于本公告

第一條第(一)項(xiàng)規(guī)定

情形的,母公司應(yīng)按原

劃轉(zhuǎn)完成時(shí)股權(quán)