2023年電大秋公司法期末復(fù)習(xí)綜合練習(xí)題參考答案

電大09秋公司法期末復(fù)習(xí)綜合練習(xí)題參考答案

一、不定項(xiàng)選擇題（一）

1.公司的法律特性有（）。

A.營(yíng)利性

B.社團(tuán)性

C.法人性

D.法定性

參考答案：ABCD

解題思緒：這也稱(chēng)為公司的四性。雖然有所突破，但仍然被通稱(chēng)為公司的法律特性。

2.（）開(kāi)始，初期公司形態(tài)得到了普遍發(fā)展。

A.11世紀(jì)

B.13世紀(jì)

C.15世紀(jì)

D.17世紀(jì)

參考答案：C

解題思緒：注意審題，是說(shuō)公司形態(tài)得以“普遍”發(fā)展。

3.公司制度最終于（）世紀(jì)末得以確立。

A.13

B.15

C.17

D.19

參考答案：D

解題思緒:記住了！

4.有關(guān)無(wú)限公司的第一個(gè)立法是1673年法國(guó)國(guó)王路易十四頌布的（）。

A.《法國(guó)商法典》

B.《日本商法典》

C.《公司示范性》

D.《陸上商事條例》

參考答案:D

解題思緒：注意，是法國(guó)。

5.下列有關(guān)公司法的表述對(duì)的的是（）。

A.公司法是兼具私法屬性的公法

B.公司法是兼具公法屬性的私法

C.公司法是兼具商行為法內(nèi)容的商主體法

D.公司法是兼具商主體法內(nèi)容的商行為法

參考答案：BC

解題思緒:注意后面的落腳點(diǎn)，私法和商主體法。

6.1993年新中國(guó)第一部《公司法》誕生，并于（）開(kāi)始實(shí)行。

A.1994年7月1日

B.1993年7月1日

C.1994年10月1日

D.1993年10月1日

參考答案：A

解題思緒:事隔一年后，在黨的生日開(kāi)始實(shí)行。

7.以公司的信用為基礎(chǔ),可將公司分為（）

A.公營(yíng)公司和民營(yíng)公司

B.總公司和分公司

C.母公司和子公司

D.人合公司、資合公司與人資兼合公司

參考答案：D

解題思緒：人合、資合和人資兼合是以信用來(lái)分的。

8.在我國(guó)，募集設(shè)立涉及（）。

A.發(fā)起設(shè)立

B.公開(kāi)募集

C.定向募集

D.漸次設(shè)立

參考答案:BC

解題思緒:題干是對(duì)募集的分類(lèi),不是對(duì)設(shè)立的分類(lèi)。

9.我國(guó)《公司法》規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本為（），但另有

規(guī)定的除外。

A.1萬(wàn)元

B.3萬(wàn)元

C.10萬(wàn)元

D.50萬(wàn)元

參考答案：B

解題思緒：這是公司法修訂后更改的規(guī)定,同時(shí)注意一人公司的最低資本注冊(cè)標(biāo)準(zhǔn)。

10.我國(guó)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的最低注冊(cè)資本為（）。

A.500萬(wàn)元

B.1000萬(wàn)元

C.1500萬(wàn)元

D.6000萬(wàn)元

參考答案：A

解題思緒：這也是公司法修訂后有變化的地方，不要弄錯(cuò)了。

11.《公司名稱(chēng)登記管理實(shí)行辦法》規(guī)定，公司名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)由（）依次組成,法律、

行政法規(guī)和本法另有規(guī)定的除外。

A.行政區(qū)劃、字號(hào)、行業(yè)、組織形式

B.行政區(qū)劃、行業(yè)、字號(hào)、組織形式

C.行政區(qū)劃、組織形式、字號(hào)、行業(yè)

D.行政區(qū)劃、字號(hào)、組織形式、行業(yè)

參考答案：A

解題思緒:記住順序。

12.我國(guó)公司的住所是（）所在地。

A.公司登記時(shí)常設(shè)管理機(jī)關(guān)

B.總公司

C.公司營(yíng)業(yè)中心

D.公司重要辦事機(jī)構(gòu)

參考答案:D

解題思緒:住所的擬定是法律上的一個(gè)重要事項(xiàng)，記好了。

13.下列關(guān)于有限責(zé)任公司的股東人數(shù)表述對(duì)的的是（)o

A.1人以上，50人以下

B.2人以上，30人以下

C.5人以上,50人以下

D.5人以上，30人以下

參考答案：A

解題思緒:公司法修訂后認(rèn)可一人公司，上限沒(méi)有改變。

14.公司財(cái)產(chǎn)責(zé)任的獨(dú)立性表現(xiàn)在（）o

A.公司責(zé)任與其工作人員責(zé)任的獨(dú)立

B.公司責(zé)任與股東責(zé)任的獨(dú)立

C.公司責(zé)任與其他公司的責(zé)任獨(dú)立

D.公司責(zé)任與其他法人組織的責(zé)任獨(dú)立

參考答案：ABCD

解題思緒:這些方面均是財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性的表現(xiàn)，好好理解一下。

15.經(jīng)國(guó)家工商行政管理總局核準(zhǔn)，符合下列條件之一的公司，可以使用不含行政區(qū)劃的

公司名稱(chēng)（）。

A.國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的

B.國(guó)家工商行政管理總局登記注冊(cè)的

C.注冊(cè)資本不少于5000萬(wàn)元人民幣的

D.各省另有規(guī)定的

參考答案：ABC

解題思緒:一般公司名稱(chēng)規(guī)定包含行政區(qū)劃，只有少數(shù)特例。

16.公司名稱(chēng)有下列情形之一的，不予核準(zhǔn)（）。

A.與其他公司變更名稱(chēng)末滿(mǎn)1年的原名稱(chēng)相同

B.與其他公司變更名稱(chēng)末滿(mǎn)3年的原名稱(chēng)相同

C.與注銷(xiāo)登記末滿(mǎn)3年的公司名稱(chēng)相同

D.與注銷(xiāo)登記末滿(mǎn)5年的公司名稱(chēng)相同

參考答案：AC

解題思緒:公司命名有一些特殊規(guī)定，重要是為了規(guī)范管理。

17.關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司表述對(duì)的的是（）。

A.投資主體只有一個(gè)

B.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)董事會(huì)

C.國(guó)有投資主體是特定的

D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不少于3人

參考答案:ABC

解題思緒:注意國(guó)有獨(dú)資公司與一般的有限責(zé)任公司在組織架構(gòu)上的區(qū)別。

18.股份有限公司的特性有（）。

A.股東人數(shù)的限制性

B.公司具有一定的人合因素

C.資本募集的公開(kāi)性

D.公司經(jīng)營(yíng)的公開(kāi)性

參考答案：CD

解題思緒：前兩項(xiàng)是有限責(zé)任公司的特性。

19.依公司外部組織關(guān)系標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司分為（）。

A.總公司

B.分公司

C.母公司

D.子公司

參考答案：CD

解題思緒:這是一組經(jīng)常容易混淆的分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)，好好記住。

20.依公司內(nèi)部組織關(guān)系標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司分為（）。

A.總公司

B.分公司

C.母公司

D.子公司

參考答案：AB

解題思緒:這是一組經(jīng)常容易混淆的分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)，好好記住。

21.公司的特性有（）?

A.公司在形式上表現(xiàn)為一種組織體

B.公司在社會(huì)功能上是一種獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和服務(wù)性活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)組織

C.公司設(shè)立的目的具有營(yíng)利性

D.公司存在的法律條件是必須依法成立并具有一定的法律形式

參考答案:ABCD

解題思緒:這涉及一些基本的民法學(xué)知識(shí)，不難理解。

22.關(guān)于公司法的表述對(duì)的的是（）?

A.具有較強(qiáng)的技術(shù)性

B.兼具國(guó)內(nèi)性的國(guó)際法

C.具有發(fā)展性與變動(dòng)性

D.兼具程序法內(nèi)容的實(shí)體法

參考答案：ACD

解題思緒:選項(xiàng)B剛好反了。

23.下列前后相續(xù)關(guān)系排列對(duì)的的是（）。

A.公司設(shè)立登記、公司成立、公司設(shè)立

B.公司設(shè)立登記、公司設(shè)立、公司成立

C.公司設(shè)立、公司成立、公司設(shè)立登記

D.公司設(shè)立、公司設(shè)立登記、公司成立

參考答案:D

解題思緒:先設(shè)立，而后登記，再后成立。

24.設(shè)立公司需要具有一定的條件，這些條件涉及（）。

A.人的條件

B.物的條件

C.行為條件

D.經(jīng)營(yíng)條件

參考答案：ABCD

解題思緒:人、物、行為、經(jīng)營(yíng)條件皆需具有。

25.公司變更法定代表人的,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起（）內(nèi)申請(qǐng)

變更登記。

A.7日

B.10日

C.15日

D.30B

參考答案:D

解題思緒:這是法律的明確規(guī)定,牢記。

26.公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起（）后申請(qǐng)登記。

A.15B

B.20日

C.30日

D.45日

參考答案：D

解題思緒:這是法律的明確規(guī)定,牢記。

27.《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，每年（）至6月30日,公司登記機(jī)關(guān)對(duì)公司

進(jìn)行年檢。

A.1月1日

B.1月30日

C.3月1日

D.3月30日

參考答案:C

解題思緒：記住公司年檢的期間段。

28.關(guān)于公司章程的描述對(duì)的地是（

A.公司章程的法律地位、修改程序、效力由法律明確規(guī)定

B.公司章程應(yīng)對(duì)股東及債權(quán)人公開(kāi)

C.公司章程具有自治性

D.公司章程記載的內(nèi)容應(yīng)是客觀(guān)存在的，與實(shí)際相符的事實(shí)

參考答案：ABCD

解題思緒:公司章程對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展至關(guān)重要，其修改、記載等均有特別規(guī)定。

29.有限責(zé)任公司中，有權(quán)建議修改公司章程的人有（）。

A.董事會(huì)

B.1/3以上監(jiān)事

C.1/3以上董事

D.代表1/10以上表決權(quán)的股東

參考答案：ABCD

解題思緒：公司章程的表決需要通過(guò)特別程序。

30.股份有限公司中，有權(quán)建議修改公司章程的人有（）。

A.董事會(huì)

B.單獨(dú)持有公司股份10%以上的股東

C.單獨(dú)持有公司股份10%以上的監(jiān)事會(huì)

D.合計(jì)持有公司股份10%以上的股東

參考答案：ABCD

解題思緒:公司章程的表決需要通過(guò)特別程序。弄清有限責(zé)任公司與股份有限公司的異

同。

31.一人有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資本最低限額為人民幣（）。

A.10萬(wàn)元

B.1萬(wàn)元

C.3萬(wàn)元

D.7萬(wàn)元

參考答案：A

解題思緒:一人有限責(zé)任公司的最低出資高于一般有限責(zé)任公司。

32.股東出資的形式有（）。

A.鈔票

B.建筑物、廠(chǎng)房、機(jī)器設(shè)備

C.專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)

D.土地使用權(quán)

參考答案：ABCD

解題思緒:還要思考一下，可用勞務(wù)出資嗎？

33.股份有限公司的增資應(yīng)提交股東大會(huì)決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的

（）以上通過(guò)。

A.2/3

B.1/2

C.3/4

D.4/5

參考答案:A

解題思緒：2/3特別表決事項(xiàng)。

34.公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)告知債權(quán)人，并于（）

內(nèi)在報(bào)紙上公告。

A.30

B.60

C.20

D.15

參考答案：A

解題思緒:什么時(shí)候告知，什么時(shí)候公告，法律均有明確規(guī)定，要記住了。

35.在我國(guó)，公司登記的主管機(jī)關(guān)是（）o

A.國(guó)家工商行政管理機(jī)關(guān)

B.各級(jí)人民法院

C.各級(jí)人民政府

D.各級(jí)稅務(wù)機(jī)關(guān)

參考答案：A

解題思緒:工商行政管理機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)公司的登記。

36.公司變更經(jīng)營(yíng)范圍的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或決定作出之日起（）申請(qǐng)變更登

記。

A.10日

B.20日

C.30日

D.60日

參考答案：C

解題思緒:變更經(jīng)營(yíng)范圍需登記，記住時(shí)間。

37.下列表述對(duì)的的是（）。

A.缺少絕對(duì)必要記載事項(xiàng),將導(dǎo)致公司章程無(wú)效

B.缺少絕對(duì)必要記載事項(xiàng)，將使公司章程可變更、撤消

C.缺少相對(duì)必要記載事項(xiàng)，不影響公司章程效力

D.缺少相對(duì)必要記載事項(xiàng),將導(dǎo)致公司章程無(wú)效

參考答案：AC

解題思緒：“絕對(duì)唧必不可少之意，“相對(duì)”則約束沒(méi)有如此之嚴(yán)。

38.可以作為一人有限責(zé)任公司股東的有（）。

A.已滿(mǎn)16周歲的自然人

B.已滿(mǎn)20周歲的自然人

C.法人

D.已滿(mǎn)14周歲的自然人

參考答案：BC

解題思緒:我國(guó)年滿(mǎn)18周歲方為成年人。

39.關(guān)于公司登記表述對(duì)的的是（）。

A.公司登記是導(dǎo)致公司設(shè)立、變更或終止的事實(shí)行為

B.公司登記是導(dǎo)致公司設(shè)立、變更或終止的法律行為

C.公司登記在本質(zhì)上是一種帶有公法性質(zhì)的行為

D.公司登記在本質(zhì)上是一種帶有私法性質(zhì)的行為

參考答案：BD

解題思緒:事實(shí)行為與法律行為的區(qū)分是一組基礎(chǔ)的民法概念。

40.公司章程的作用有（）。

A.是公司設(shè)立的行為要件

B.是全面指導(dǎo)公司行為、活動(dòng)的基本規(guī)范

C.是公司向其成員表白信用并向外表白商譽(yù)的證明

D.構(gòu)成對(duì)政府的書(shū)面保證，成為國(guó)家對(duì)公司進(jìn)行管理的重要依據(jù)

參考答案：ABCD

解題思緒:公司章程是公司極其重要的法律文書(shū)，要重點(diǎn)掌握。

一、不定項(xiàng)選擇題（二）

1.驗(yàn)資機(jī)構(gòu)法律責(zé)任的構(gòu)成要件有（）o

A.有損害事實(shí)的存在

B.有違法行為的存在

C.驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對(duì)出具虛假驗(yàn)資報(bào)告存在過(guò)錯(cuò)

D.損害事實(shí)與出具不實(shí)驗(yàn)資報(bào)告的違法行為之間具有因果關(guān)系

參考答案：ABCD

解題思緒:這也是一般侵權(quán)行為的構(gòu)成要件。

2.下列說(shuō)法對(duì)的的是（）o

A.公司成立后，股東不得抽回向公司的投資

B.股票的發(fā)行價(jià)格不得超過(guò)股票的票面金額

C.公司分派當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)提取利潤(rùn)的20%列入公司法定公積金

D.公司分派當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金

參考答案：AD

解題思緒:股票的發(fā)行價(jià)格可以以票面價(jià)值或超過(guò)股票的票面金額，超過(guò)的稱(chēng)為溢價(jià)發(fā)

行?但不得低于票面金額。

3.公司直索責(zé)任合用的情形重要有（）。

A.公司資本顯著局限性

B.運(yùn)用公司獨(dú)立人格逃避協(xié)議義務(wù)

C.濫用公司法人格規(guī)避法律義務(wù)或騙取非法利益的行為

D.公司與股東人格混同

參考答案:ABCD

解題思緒:各國(guó)關(guān)于公司直索責(zé)任的規(guī)定不盡相同，掌握我國(guó)的規(guī)定.

4.公司減資的，債權(quán)人接到告知書(shū)之日起（）內(nèi)，有權(quán)規(guī)定公司清償債務(wù)或提供

相應(yīng)的擔(dān)保。

A.15日

B.30日

C.45B

D.60日

參考答案:B

解題思緒:公司減資，規(guī)定提供擔(dān)保的時(shí)間記住了。

5.屬于股東資格原始取得的有（）o

A.繼承取得

B.贈(zèng)與取得

C.設(shè)立取得

D.增資取得

參考答案：CD

解題思緒：原始取得與繼受取得是所有權(quán)取得的2種方式。原始取得強(qiáng)調(diào)不以原所有人

的意志取得。

6.以下屬于股東的權(quán)利的有（）。

A.優(yōu)先受讓和認(rèn)購(gòu)新股權(quán)

B.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案

C.提請(qǐng)聘請(qǐng)或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

D.查閱權(quán)

參考答案：AD

解題思緒：股東、董事、監(jiān)事等的權(quán)利不同樣喲！

7.人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其他股東自人民法院告知之日起

滿(mǎn)（）不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

A.二十日

B.三十日

C.六十日

D.十五日

參考答案:A

解題思緒:行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的時(shí)間為20II。

8.有下列情形之一時(shí)，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格

收購(gòu)其股權(quán)（）。

A.公司連續(xù)三年不向股東分派利潤(rùn)，而公司該三年連續(xù)賺錢(qián)，并且符合本法規(guī)定的分

派利潤(rùn)條件的

B.公司連續(xù)五年不向股東分派利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)賺錢(qián)，并且符合本法規(guī)定的分派

利潤(rùn)條件的

C.公司合并、分立的

D.公司轉(zhuǎn)讓重要財(cái)產(chǎn)的

參考答案：BCD

解題思緒:這重要是為了保護(hù)中小股東的權(quán)利。

9.我國(guó)特有的股份類(lèi)型有（）。

A.國(guó)家股

B.國(guó)有法人股

C.社會(huì)法人股

D.社會(huì)公眾股

參考答案：ABCD

解題思緒:我國(guó)根據(jù)特有的國(guó)情，在公司制度中作了若干改造。

10.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

A.6個(gè)月

B.一年

C.9個(gè)月

D.3年

參考答案：B

解題思緒:本項(xiàng)限制的時(shí)間為1年。

11.有限責(zé)任公司召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的法定事由有（）o

A.代表1/10以上表決權(quán)的股東建議

B.1/3以上董事建議

C.監(jiān)事會(huì)建議

D.不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事建議

參考答案：ABCD

解題思緒:不要記錯(cuò)了喲！

12.股份有限公司召開(kāi)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)前（）以前告知全體股東

A.1oa

B.20日

C.30日

D.45B

參考答案：B

解題思緒:股份有限公司召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前20天告知各股東；臨時(shí)股東大

會(huì)，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)15日前告知各股東。

13.累積投票制起源于（）。

A.英國(guó)

B.美國(guó)

C.法國(guó)

D.德國(guó)

參考答案：A

解題思緒：累積投票制是英國(guó)的發(fā)明,后被很多國(guó)家沿用。

14.根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，董事任期不得超過(guò)（），可連選連任。

A.1年

B.2年

C.3年

D.5年

參考答案：C

解題思緒:董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。

15.關(guān)于出資證明書(shū)的表述對(duì)的的有（）。

A.出資證明書(shū)為要式證券

B.出資證明書(shū)非要式證券

C.出資證明書(shū)是有限責(zé)任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證

D.出資證明書(shū)是有限責(zé)任公司成立前簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證

參考答案：AC

解題思緒:出資證明書(shū)是表現(xiàn)有限責(zé)任公司股東地位或者股東權(quán)益的一種要式證券。

16.關(guān)于股份有限公司股份的表述對(duì)的的是（）。

A.股份具有平等性

B.股份不一定平等

C.股份具有不可分性

D.股份具有可分性

參考答案：AC

解題思緒：股份作為最小的計(jì)量單位不可再分，同股同權(quán)。

17.下列情形中公司可以收購(gòu)本公司股份的有（）。

A.減少公司注冊(cè)資本

B.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

C.與持有本公司股份的其他公司合并

D.股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，規(guī)定公司收購(gòu)其股份

參考答案:ABCD

解題思緒:上述四種情形均可收購(gòu)本公司股份

18.公司債的法律特性有（）。

A.公司債的發(fā)行對(duì)象是不特定的社會(huì)公眾

B.公司債可隨公司債券轉(zhuǎn)讓

C.公司債可隨公司債券質(zhì)押

D.公司債是以發(fā)行有價(jià)證券即公司債券而成立的債的關(guān)系

參考答案：ABCD

解題思緒：注意公司債與公司股票的區(qū)別。

19.公司債與一般債務(wù)的區(qū)別表現(xiàn)在（）。

A.產(chǎn)生因素不同

B.主體不同

C.標(biāo)的不同

D.清償方式及債權(quán)憑證不同

參考答案:ABCD

解題思緒:本問(wèn)題詳見(jiàn)可見(jiàn)教材。

20.關(guān)于外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的表述對(duì)的的是（）。

A.依照中國(guó)法律在外國(guó)境內(nèi)設(shè)立

B.依照外國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立

C.不具有法人資格

D.具有法人資格

參考答案：D

解題思緒:外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)是依照中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的,有法人資格。

21.股東會(huì)決議的無(wú)效和撤消制度提起主體說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.提起股東會(huì)決議的無(wú)效和撤消訴訟的主體為股東

B.提起股東會(huì)決議的無(wú)效和撤消訴訟的主體為債權(quán)人

C.提起股東會(huì)決議的無(wú)效和撤消訴訟的主體為股東和債權(quán)人

D.提起股東會(huì)決議的無(wú)效和撤消訴訟的主體為股東或債權(quán)人

參考答案：BCD

解題思緒:提起主體為股東。

22.下列事項(xiàng)中體現(xiàn)了董事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)義務(wù)的有（）。

A.競(jìng)業(yè)嚴(yán)禁

B.不得與公司從事自我交易

C.不得泄露公司秘密

D.不得運(yùn)用職權(quán)獲取非法利益

參考答案：ABCD

解題思緒:忠實(shí)義務(wù)是常見(jiàn)考點(diǎn)，請(qǐng)記住了。

23.登記主管機(jī)關(guān)對(duì)不予通過(guò)年檢的公司，應(yīng)當(dāng)依法告知，并及時(shí)作出行政處罰，直至

A.處以罰款

B.處以罰金

C.予以警告

D.吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照

參考答案：D

解題思緒：年檢沒(méi)通過(guò)的公司，最終也許導(dǎo)致吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

24.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的

）。

A.25%

B.30%

C.l5%

D.20%

參考答案:A

解題思緒:這項(xiàng)比例控制在25%。

25.股份有限公司召開(kāi)特別會(huì)議的法定事由有（）。

A.董事人數(shù)局限性法定人數(shù)的2/3

B.董事人數(shù)局限性公司章程所定人數(shù)的2/3

C.公司末填補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3

D.董事會(huì)認(rèn)為有必要召開(kāi)

參考答案:ABCD

解題思緒:股份有限公司召開(kāi)特別會(huì)議的法定事由有明確規(guī)定，記清楚了。

26.有限責(zé)任公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)前（）以前告知全體股東,除非公

司章程另有規(guī)定或全體股東另有約定。

A.10H

B.15日

C.30日

D.45日

參考答案：B

解題思緒:一般規(guī)定提前15日告知。

27.根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定,下列事項(xiàng)中必須通過(guò)2/3以上表決權(quán)才干通過(guò)的有（）。

A.修改公司章程

B.增長(zhǎng)注冊(cè)資本

C.公司分立

D.變更公司形式

參考答案：ABCD

解題思緒:這屬于特殊表決事項(xiàng)，需通過(guò)2/3以上多數(shù)通過(guò)。

28.下列選項(xiàng)中屬于董事會(huì)的職權(quán)的有（）。

A.優(yōu)先受讓和認(rèn)購(gòu)新股權(quán)

B.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案

C.提請(qǐng)聘請(qǐng)或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

D.查閱權(quán)

參考答案：B

解題思緒:董事會(huì)的職權(quán)較多，此為其中一項(xiàng)。

29.下列哪些情形不能擔(dān)任董事（）。

A.剛滿(mǎn)16周歲，智力健康正常的人

B.因犯貪污罪被判處刑罰，執(zhí)行期已滿(mǎn)2023

C.個(gè)人所負(fù)50元債務(wù)到期還末清償

D.18周歲以上，智力健康正常的人

參考答案：A

解題思緒:根據(jù)《公司法》第147條的規(guī)定,有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、

監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵

占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因

犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、公司的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、

經(jīng)理，對(duì)該公司、公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三

年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、公司的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人

責(zé)任的，自該公司、公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到

期未清償。

30.獨(dú)立董事起源于（）公司法。

A.美國(guó)

B.英國(guó)

C.日本

D.中國(guó)

參考答案：A

解題思緒：獨(dú)立董事起始于美國(guó)。

31.股份有限公司董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的（）通過(guò)。

A.1/2

B.2/3

C.3/4

D.4/5

參考答案：A

解題思緒:記住即好。

32.監(jiān)事會(huì)的任期與董事相同，每屆（），可連選連任。

A.1年

B.2年

C.3年

D.5年

參考答案：C

解題思緒：一屆為3年。

33.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)涉及股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低

于（）,具體比例由公司章程規(guī)定。

A.1/2

B.2/3

C.1/3

D.4/5

參考答案：C

解題思緒：職工代表的比例需在1/3以上.

34.依公司國(guó)籍標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司分為（）。

A.本國(guó)公司

B.外國(guó)公司

C.集團(tuán)公司

D.跨國(guó)公司

參考答案:ABD

解題思緒：仔細(xì)看一下，題干設(shè)立是依國(guó)籍來(lái)劃分。

35.關(guān)于有限責(zé)任公司表述對(duì)的的有（）。

A.公司資本具有封閉性

B.股東人數(shù)的限制性

C.公司具有資合因素

D.股東出資的非股份性

參考答案：ABD

解題思緒:資合因素是股份有限公司的特性。

36.體現(xiàn)了公司章程法定性的有（）。

A.設(shè)立公司必須制定公司章程

B.各國(guó)一般規(guī)定必須采用書(shū)面形式并履行法定備案或?qū)徟掷m(xù)才生效

C.修改章程必須遵照公司法的明確規(guī)定進(jìn)行

D.公司章程具有一定的法律效力

參考答案：ABCD

解題思緒：好好理解了一下，記住了。

37.關(guān)于股東會(huì)的表述對(duì)的的是（）。

A.股東會(huì)由全體股東組成

B.股東會(huì)由大部分股東組成

C.股東會(huì)是公司的意思形成機(jī)構(gòu)

D.股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

參考答案：ABCD

解題思緒:本題不難，不作詳解。

38.下列說(shuō)法錯(cuò)誤的有（）。

A.公司經(jīng)理是公司的高級(jí)勞動(dòng)者

B.公司經(jīng)理是公司平常經(jīng)理管理事務(wù)的總負(fù)責(zé)人

C.公司經(jīng)理是集體執(zhí)行公司事務(wù)的機(jī)關(guān)

D.公司經(jīng)理是公司的核心領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)

參考答案:CD

解題思緒：公司經(jīng)理重要負(fù)責(zé)公司平常經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)。

39.公司債與公司股份相比，其特點(diǎn)表現(xiàn)為（）。

A.公司債的利益事先擬定，一般固定不變

B.公司債較之股份的回報(bào)率更高

C.公司債較之股份安全

D.公司債的債權(quán)人享有的是債權(quán)

參考答案：ACD

解題思緒:公司股份較之債的回報(bào)率更高。

40.公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起（）內(nèi)告知債權(quán)人，并于30日在報(bào)紙上公告。。

A.10日

B.15日

C.30日

D.45日

參考答案：A

解題思緒:公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)告知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公

告。債權(quán)人自接到告知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到告知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以

規(guī)定公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

二.名詞解釋題1（每小題3分，共33分）

1.有限責(zé)任公司P88

2.股份有限公司P90

3.國(guó)有獨(dú)資公司P91

4.上市公司P93

5.公司的設(shè)立P100

6.募集設(shè)立P107

7.公司設(shè)立瑕疵P115

8.公司設(shè)立的法律責(zé)任P133

9.資本充實(shí)責(zé)任P135

10.差額填補(bǔ)責(zé)任P136

11.股東出資違約責(zé)任139

二.名詞解釋題2（每小題3分，共39分）

1.公司登記P162

2.公司章程P181

3.絕對(duì)必要記載事項(xiàng)P196

4.相對(duì)必要記載事項(xiàng)P197

5.任意記載事項(xiàng)P198

6.公司的權(quán)利能力P202

7.公司的行為能力P206

8.股東有限責(zé)任P216

9.一人有限責(zé)任公司P223

10.公司直索責(zé)任P234_235

11.公司資本P244

12.公司資產(chǎn)P244

13.補(bǔ)充責(zé)任P272

名詞解釋題3（每小題3分，共39分）

1.股東P278

2.股東資格的繼受取得P279

3.出資證明書(shū)P313

4.股票P(pán)328

5.普通股P330

6.設(shè)立發(fā)行P336

7.股東會(huì)P348

8.董事會(huì)P364

9.獨(dú)立董事P368

10.經(jīng)理P374

11.公司債P391

12.公司合并P407

13.公司解散P417

二.名詞解釋題4（每小題3分，共39分）

1.母公司P79

2.分公司P80

3.跨國(guó)公司P81

4.公司設(shè)立P100

5.公司成立P101

6.公司名稱(chēng)專(zhuān)用權(quán)P151

7.公司章程的公開(kāi)性P184

8.公司的民事責(zé)任能力P207

9.資本擬定原則P255

10.優(yōu)先股P330

11.累積投票制P357

12.公司分立P410

13.外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)P430

三、簡(jiǎn)答題1

（一）簡(jiǎn)述公司的特性。

公司作為人類(lèi)社會(huì)生產(chǎn)活動(dòng)中的一種重要組織形態(tài)，具有與其他社會(huì)組織不同的社會(huì)屬

性。雖然對(duì)公司的法律含義在結(jié)識(shí)上有一定差異，但其基本特性有作以下4方面的概括。

1.公司在形式上表現(xiàn)為一種組織體。

2.公司在社會(huì)功能上是一種獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和服務(wù)性活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)組織。

3.公司設(shè)立的目的具有營(yíng)利性。

4.公司存在的法律條件是必須依法成立并具有一定的法律形式。

完畢本題時(shí)應(yīng)注意領(lǐng)略公司與其他社會(huì)組織的差異。

（二）如何理解公司財(cái)產(chǎn)責(zé)任的獨(dú)立性？

公司財(cái)產(chǎn)責(zé)任的獨(dú)立要從多個(gè)角度切入，一是公司與股東之產(chǎn)的關(guān)系;二是公司與公司工

作人員的；三是公司與其他公司或法人組織的關(guān)系。故，本題要點(diǎn)如下：

1.公司責(zé)任與股東責(zé)任的獨(dú)立。

2.公司責(zé)任與其工作人員責(zé)任的獨(dú)立。

3.公司責(zé)任與其他公司或法人組織責(zé)任的獨(dú)立。

公司財(cái)產(chǎn)責(zé)任的獨(dú)立性，保障了投資者的安全，增長(zhǎng)了公司吸引資本的"法力"。

（三）如何理解公司的法定性？

公司的法定性特性是公司作為商主體的規(guī)定之一。有限責(zé)任公司和股份有限公司為我國(guó)

公司的法定類(lèi)型。公司的法定性具體表現(xiàn)為以下三方面:

1.公司類(lèi)型法定。

2.公司內(nèi)容法定。

3.公司公示法定。

（四）簡(jiǎn)述公司法的特性。

公司法的特性是指公司法的特性和性質(zhì)，對(duì)這一問(wèn)題的描述有一定爭(zhēng)議。根據(jù)教材中的

觀(guān)點(diǎn),其特性重要有6方面：

1.兼具公法屬性的私法。

2.兼具商行為法內(nèi)容的商主體法。

3.較強(qiáng)的技術(shù)性。

4.兼具程序法內(nèi)容的實(shí)體法。

5.兼具國(guó)際性的國(guó)內(nèi)法。

6.發(fā)展性與變動(dòng)性。

（五）簡(jiǎn)述公司設(shè)立的條件。

公司設(shè)立的條件可從人、物、行為、經(jīng)營(yíng)和組織五方面考察。

1.人的條件。人的條件,是指公司設(shè)立在公司股東與發(fā)起人人數(shù)以及發(fā)起人資格等方面

的規(guī)定。

2.物的條件。物的條件，是指設(shè)立公司所必須具有的必要物質(zhì)條件。其中最重要的是

資本條件，故亦稱(chēng)資本條件。

3.行為條件。行為條件，是指公司的設(shè)立必須符合法律規(guī)定。

4.經(jīng)營(yíng)條件。經(jīng)營(yíng)條件,是指公司設(shè)立時(shí)應(yīng)當(dāng)具有符合法律規(guī)定的固定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)合以

及必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

5.組織條件。組織條件，是指公司作為組織體必須具有符合法律規(guī)定的名稱(chēng)、組織機(jī)構(gòu)

等。

在我國(guó)有限責(zé)任公司和股份有限公司設(shè)立的條件不同，并且《公司法》修正后與修正前

相比變化較大，需要同學(xué)們引起注意。

（六）簡(jiǎn)述公司設(shè)立行為的法律后果。

公司設(shè)立行為也許會(huì)出現(xiàn)公司依法成立;公司設(shè)立失?。还驹O(shè)立存在瑕疵三種狀況，

這種情形分別相應(yīng)三種法律后果。

1.公司設(shè)立完畢，符合法律規(guī)定的規(guī)定，被依法核準(zhǔn)登記，獲得法律人格。

2.公司設(shè)立沒(méi)能最終完畢，導(dǎo)致公司設(shè)立失敗。

3.公司設(shè)立存在瑕疵，導(dǎo)致被責(zé)令采用補(bǔ)救措施，或者被宣告已成立的公司無(wú)效或被撤

消。

（七）簡(jiǎn)述公司取名必須遵循的規(guī)則。

公司選定名稱(chēng)必須遵守《公司名稱(chēng)登記管理規(guī)定》及其實(shí)行辦法之規(guī)定，取名時(shí)遵循的

規(guī)則有：

1.公司只準(zhǔn)使用一個(gè)名稱(chēng)，在登記主管機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)不得與已經(jīng)登記注冊(cè)的同行業(yè)公司或

公司的名稱(chēng)相同或相近似，如有特殊需要，經(jīng)省級(jí)以上工商業(yè)行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，公司可以在

規(guī)定的范圍內(nèi)使用一個(gè)從屬名稱(chēng)。

2.公司名稱(chēng)的構(gòu)成包含公司的類(lèi)型、公司的具體名稱(chēng),即字號(hào)（商號(hào)）、行業(yè)或經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)

等。

3.在公司的名稱(chēng)中不得具有禁用內(nèi)容和文字。

4.公司名稱(chēng)之選定必須遵守語(yǔ)言文字的統(tǒng)一規(guī)定。

5.公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)時(shí)，總公司及其分支機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)應(yīng)符合法定規(guī)定。

（A）擬定公司住所的法律意義。

我國(guó)公司以其重要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，其住所的擬定具有法律上的重要意義。

1.可以據(jù)以擬定訴訟管轄地。

2.擬定法律文書(shū)及其他文書(shū)送達(dá)的地點(diǎn)。

3.可以據(jù)以擬定登記、稅收等管理機(jī)關(guān)。

4.便于公司開(kāi)展正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

5.在涉外經(jīng)濟(jì)及民事訴訟中擬定合用何國(guó)法律。

由此可見(jiàn)，公司住所的擬定關(guān)系到實(shí)體法、程序法的具體合用，是一個(gè)重要的法律問(wèn)題。

公司在設(shè)立時(shí)應(yīng)對(duì)這一問(wèn)題予以充足考慮。

三、簡(jiǎn)答題2

（一）公司登記的特性。

公司登記屬于典型的商事登記，相關(guān)商事登記的制度與理論基本上都合用于公司登記。

我國(guó)尚無(wú)統(tǒng)一的商事登記機(jī)關(guān),有關(guān)公司登記的規(guī)定散見(jiàn)于《公司法》、《公司管理?xiàng)l例》、《公

司登記管理若干問(wèn)題》等諸多法律、法規(guī)中，顯得較為混亂。

各國(guó)關(guān)于公司登記的立法不盡一致，但其重要法律特性可作如下歸納：

1.公司登記是導(dǎo)致公司設(shè)立、變更或終止的法律行為。

2.公司登記是一種要式法律行為，必須按照法定規(guī)定將法定事項(xiàng)在法定主管機(jī)關(guān)辦理，

其行為的內(nèi)容與方式都必須符合法定規(guī)定。

3.公司登記在本質(zhì)上是一種帶有公法性質(zhì)的行為。

（二）公司章程的作用。

公司章程是以書(shū)面性質(zhì)固定下來(lái)的反映全體股東共批準(zhǔn)思表達(dá)的基本法律文獻(xiàn),其對(duì)公

司成立、公司組織與活動(dòng)具有十分重要的作用。

本題要點(diǎn)可作如下歸納：

1.公司章程是公司設(shè)立的行為要件。

2.公司章程是全面指導(dǎo)公司行為、活動(dòng)的基本規(guī)范。

3.公司章程是公司向其成員表白信用并向外表白商譽(yù)的證明。

4.公司章程構(gòu)成對(duì)政府的書(shū)面保證，成為國(guó)家對(duì)公司進(jìn)行管理的重要依據(jù)。

公司章程意味著公司向政府的保證，承諾其將遵守章程規(guī)定，故發(fā)起人在制定章程時(shí)應(yīng)

慎之又慎。

（三）一人有限責(zé)任公司的特性。

與傳統(tǒng)公司及獨(dú)資公司相比，其特性表現(xiàn)為：

1.股東的唯一性。即，公司股東僅有1人，1人可以是自然人或法人。

2.資本的單一性。即公司的資本均由單一股東出資形成。

3.責(zé)任的有限性。即股東僅以出資為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，而公司以其所有資產(chǎn)為限

對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。這一點(diǎn)是與獨(dú)資公司中出資人的無(wú)限責(zé)任相區(qū)別的。

一人有限責(zé)任公司有本次公司法修正后新增設(shè)的，是重要點(diǎn)的考點(diǎn)之一，需要引起同學(xué)們

的高度重視。

（四）公司直索責(zé)任的特性。

公司直索責(zé)任有多個(gè)名稱(chēng)，又稱(chēng)公司法人人格否認(rèn)、刺破公司面紗、揭開(kāi)公司面紗，在

換一個(gè)提法時(shí)應(yīng)知道所考知識(shí)點(diǎn)乃是同一個(gè)，這點(diǎn)需要同學(xué)們注意。

1.公司已取得獨(dú)立法律人格，具有獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任的能力。

2.公司直索責(zé)任的法律效力,只合用于個(gè)案中的特定法律關(guān)系，而不具有普適性。

3.公司直索責(zé)任是對(duì)法人人格被濫用后的一種事后規(guī)制。

公司直索責(zé)任是特定情形下對(duì)股東有限責(zé)任的修正和維護(hù)，是一種利益平衡機(jī)制，以實(shí)

現(xiàn)公司、股東、債權(quán)人間公平。

（五）公司資本三原則。

公司資本三原則作為大陸法系國(guó)家創(chuàng)設(shè)的精典原則，《公司法》修正后，仍保存了資本三

原則的許多規(guī)定。

1.資本擬定原則。即公司章程必須擬定符合法定資本最低限額的注冊(cè)資本總額,且應(yīng)由

發(fā)起人所有認(rèn)足或募足，否則公司不能成立?！豆痉ā沸拚笥煞ǘㄙY本制改為折衷資本

制。

2.資本維持原則。指公司在其存續(xù)過(guò)程中，應(yīng)維持與其資本額相稱(chēng)的實(shí)有財(cái)產(chǎn)。

3.資本不變?cè)瓌t。指公司的資本一經(jīng)擬定,非依法定程序，不得隨意改變。

公司資本三原則雖然受到了理論界的批判，但其基本規(guī)定在實(shí)踐中仍保有較強(qiáng)的生命

力。

（六）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)法律責(zé)任的構(gòu)成要件。

驗(yàn)資機(jī)構(gòu)法律責(zé)任的構(gòu)成要件，重要從侵權(quán)行為的構(gòu)成要件入手。本題要點(diǎn)較為簡(jiǎn)樸，

可歸納為4方面：

1.有損害事實(shí)的存在。

2.有違法行為的存在。

3.驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對(duì)出具虛假驗(yàn)資報(bào)告存在過(guò)錯(cuò)。

4.損害事實(shí)與出具不實(shí)驗(yàn)資報(bào)告的違法行為之間具有因果關(guān)系。

（七）公司減少資本應(yīng)遵循哪些法定程序？

公司注冊(cè)資本的減少將直接影響公司債權(quán)人的利益，也直接涉及股東利益，故各國(guó)對(duì)公

司減資均作了嚴(yán)格的程序限定。本題要點(diǎn)較多，有以下6方面的內(nèi)容：

1.由董事會(huì)通過(guò)決議，制訂公司減少注冊(cè)資本的方案。

2.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

3.召開(kāi)股東會(huì)，對(duì)減資方案進(jìn)行審議并表決。

4.告知及公告?zhèn)鶛?quán)人。

5.解決公司債務(wù)。

6.辦理變更登記并公告。

需要注意的是，公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

三、簡(jiǎn)答題3

（一）出資證明書(shū)的特性.

出資證明書(shū)，是證明投資人已經(jīng)依法履行繳付出資義務(wù)，成為有限責(zé)任公司股東的法律

文獻(xiàn)，是股東對(duì)公司享有權(quán)利、承擔(dān)責(zé)任的重要依據(jù)。其特點(diǎn)需掌握。本題要點(diǎn)較為簡(jiǎn)樸，

歸納如下：

1.出資證明書(shū)為非股權(quán)證券。

2.出資證明書(shū)為要式證券。

3.出資證明書(shū)為有價(jià)證券。

4.出資證明書(shū)為有限責(zé)任公司所特有。

5.出資證明書(shū)是有限責(zé)任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證。

需要注意的是，出資證明書(shū)在公司蓋章后才產(chǎn)生法律效力。

（二）股份有限公司股份的特點(diǎn)。

股份有限公司股份的特點(diǎn)是與有限責(zé)任公司的出資相比較而言的。股份有限公司股份的

特點(diǎn)表現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：

1.股份的平等性。

2.股份的不可分性。

3.股份的可轉(zhuǎn)讓性。

4.股份表現(xiàn)為股票,具有可自由轉(zhuǎn)讓性。

5.股份具有不可撤回性。

股份是股東在公司中的法律地位的象征，是股份有限公司資本的構(gòu)成單位，是股東權(quán)的

基礎(chǔ)和計(jì)量單位。

（三）股票的特點(diǎn)。

股票，是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現(xiàn)形式。其特點(diǎn)表

現(xiàn)為：

1.股票是證明股東權(quán)的證權(quán)證券。

2.股票是有價(jià)證券。

3.股票是流通證券。

4.股票是要式證券。

5.股票是風(fēng)險(xiǎn)證券。

（四）哪些情形下公司可以收購(gòu)本公司的股份。

《公司法》修改前后有變化,同學(xué)們應(yīng)引起注意。修改后的《公司法》將公司可以收購(gòu)

本公司股份的情形擴(kuò)大為4種：

1.減少公司注冊(cè)資本。

2.與持有本公司股份的其他公司合并。

3.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。

4.股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，規(guī)定公司收購(gòu)其股份。

（五）公司債的法律特性有哪些？

本題較為簡(jiǎn)樸，要點(diǎn)如下：

1.公司債是以發(fā)行有價(jià)證券即公司債券而成立的債的關(guān)系。

2.公司債的發(fā)行對(duì)象是不特定的社會(huì)公眾，對(duì)購(gòu)買(mǎi)公司債券的對(duì)象沒(méi)有身份和資格限

制。

3.公司債可隨公司債券的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押而流轉(zhuǎn)。

要注意將公司債與股份和其他一般債務(wù)相區(qū)別。

（六）公司債與一般債務(wù)的區(qū)別。

本題要點(diǎn)較多，為便于同學(xué)們答題，將重要內(nèi)容梳理如下：

1.產(chǎn)生因素不同。

2.主體不同。

3.標(biāo)的不同。

4.清償方式不同。

5.債權(quán)憑證不同。

（七）簡(jiǎn)述外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的法律特性。

要掌握外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的法律特性只要熟記外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的概念,并將其折分即

可。外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)，是指外國(guó)公司依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，經(jīng)我國(guó)政府批準(zhǔn),在我國(guó)

境內(nèi)設(shè)立的不具有法人資格的從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。從上述表現(xiàn)中可以看出，外國(guó)

公司分支機(jī)構(gòu)的法律特性表現(xiàn)為：

1.從屬于外國(guó)公司。

2.依照中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立。

3.從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

4.不具有法人資格。

在理解其他法律概念的基本特性時(shí)也可從這一思緒入手，以增強(qiáng)并減少記憶量。

三、簡(jiǎn)答題4

（一）有限責(zé)任公司的法律特性。

我國(guó)《公司法》規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司，有限責(zé)任公司的法律特性表現(xiàn)為:

1.股東責(zé)任的有限性。

2.股東出資的非股份性。

3.公司資本的封閉性.

4.股東人數(shù)的限制性。

5.公司組織的簡(jiǎn)便性。

6.公司具有一定的人合因素。

完畢本題后同學(xué)們也可進(jìn)一步思考股份有限公司的法律特性，以加深這兩種在我國(guó)廣泛

存在的公司形態(tài)的結(jié)識(shí)。

(~)公司章程的法定性如何體現(xiàn)？

公司章程的法定性與自治性應(yīng)結(jié)合起來(lái)理解，兩者并不矛盾，統(tǒng)一于公司章程之中。本

題要點(diǎn)如下：

1.法律地位的法定性。即立法規(guī)定設(shè)立公司必須制定公司章程。

2.內(nèi)容的法定性。章程內(nèi)容設(shè)立十分嚴(yán)格、規(guī)范，多由法律直接加以規(guī)定。

3.章程形式的法定性。各國(guó)一般規(guī)定必須采用書(shū)面形式并履行法定備案或?qū)徟掷m(xù)才

生效。

4.修改程序的法定性。修改章程必須遵照公司法的明確規(guī)定進(jìn)行。

5.效力的法定性。公司章程具有一定的法律效力。

公司章程的法定性與自治性是公法干預(yù)和私法自治的調(diào)和結(jié)果，體現(xiàn)了公司法對(duì)各方利

益的平衡和對(duì)公司意志的遵守，在理解時(shí)不可偏廢。

(三)股東會(huì)的特性。

股東會(huì)是公司治理中不可或缺的組織機(jī)構(gòu)，其特性可歸納為：

1.股東會(huì)由全體股東組成。

2.股東會(huì)是公司的意思形成機(jī)構(gòu)和最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

3.股東會(huì)是公司法定必備但非常設(shè)機(jī)構(gòu)。

我國(guó)《公司法》規(guī)定股東會(huì)是有限責(zé)任公司和股份有限公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)，但允許外商

投資類(lèi)公司不設(shè)股東會(huì)，而由董事會(huì)行使相應(yīng)的職權(quán)。但總體上講，股東會(huì)是公司的必設(shè)機(jī)

構(gòu)。

（四）董事會(huì)的特性。

本題較為簡(jiǎn)樸，要點(diǎn)如下：

1.董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,向股東會(huì)負(fù)責(zé)，貫徹執(zhí)行股東會(huì)的決議。

2.董事會(huì)是公司的核心領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)。

3.董事會(huì)是集體執(zhí)行公司事務(wù)的機(jī)關(guān)。

4.董事會(huì)是公司的必設(shè)和常設(shè)機(jī)關(guān)。

（五）我國(guó)公司經(jīng)理的法律地位。

經(jīng)理制度是我國(guó)《公司法》的特色之一，公司經(jīng)理被賦予了廣泛的職權(quán)，其法律地位重

要體現(xiàn)為三方面：

1.公司的代理人，享有《公司法》規(guī)定的法定代理權(quán)限和公司章程規(guī)定的委托代理權(quán)

限。

2.公司高級(jí)勞動(dòng)者，根據(jù)勞動(dòng)協(xié)議履行協(xié)議義務(wù)，并受《勞動(dòng)法》保護(hù)。

3.公司平常經(jīng)理管理事務(wù)的總負(fù)責(zé)人，經(jīng)公司章程規(guī)定，還可為公司的法定代表人。

兼董事會(huì)成員或董事長(zhǎng)的公司經(jīng)理，在實(shí)踐中享有更多的職權(quán)。

（六）公司債與公司股份的區(qū)別。

公司債與公司股份是既有聯(lián)系又有區(qū)別的兩種融資手段，均為公司向社會(huì)公眾募集資金

的手段，以有價(jià)證券形式表現(xiàn)出來(lái)，具有流通性，在特定情況下公司債還可以轉(zhuǎn)化為公司股

份。本題要點(diǎn)如下：

1.權(quán)利的性質(zhì)不同。公司債的債權(quán)人享有的是債權(quán)；股東享有股東自益權(quán)和共益權(quán)，有

權(quán)參與公司經(jīng)營(yíng)管理。

2.權(quán)利的內(nèi)容不同。公司債的利益事先擬定，一般固定不變，公司債的債權(quán)人對(duì)公司有

利息請(qǐng)求權(quán)；股份的股息和紅利分派要受公司經(jīng)營(yíng)狀況的影響，只有在公司盈余時(shí)，才干分

派。

3.風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)不同。公司債較之股份安全，公司股東的回報(bào)率則也許更高。

需要注意的是公司債與其他一般債務(wù)的不同之處。

(七)公司強(qiáng)制解散的事由有哪些？

強(qiáng)制解散是指因主管機(jī)關(guān)決定或法院判決而導(dǎo)致公司解散，其重要事由有：

1.命令解散。指公司成立后，因違法行為，登記主管機(jī)關(guān)命令其解散，吊銷(xiāo)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

2.判決解散。當(dāng)出現(xiàn)特定情形時(shí)，由法院判決公司解散。

3.宣告破產(chǎn)。公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)，予以解散。

四、論述題1

(-)《公司法》修改后內(nèi)容方面有哪些重要變化？

《公司法》本次修改不是小改、中改，而是大改，修改的內(nèi)容十分豐富，在基本理念、

具體制度和立法技術(shù)上都有重大變化。從內(nèi)容上看重要有6方面的變化,教材第83頁(yè)一第8

4頁(yè)對(duì)這一問(wèn)題有具體歸納。為便于同學(xué)們學(xué)習(xí)，將要點(diǎn)梳理如下：

1.完善了公司設(shè)立和公司資本制度方面的規(guī)定。修訂的內(nèi)容重要有6方面，具體內(nèi)

容詳見(jiàn)教材第83頁(yè)。

2.修改完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)方面的規(guī)定。此方面的內(nèi)容重要集中在5方面,內(nèi)容詳

見(jiàn)教材第83頁(yè)。

3.進(jìn)一步強(qiáng)化了對(duì)勞動(dòng)者利益的保護(hù)和職工對(duì)公司管理的參與，規(guī)定了1/3的職工

監(jiān)事的最低比例和職工董事的自愿設(shè)立。

4.健全了對(duì)股東特別是中小股東利益的保護(hù)機(jī)制。此問(wèn)題涉及5方面,具體見(jiàn)教材第

84頁(yè)。

5.明確規(guī)定了"公司直索責(zé)任”制度,加強(qiáng)了對(duì)交易安全的保護(hù)。

6.明確規(guī)定了中介機(jī)構(gòu)弄虛作假將承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，強(qiáng)化了中介機(jī)構(gòu)的誠(chéng)信義務(wù)與法律

責(zé)任。

圍繞上述要點(diǎn)加以適當(dāng)展開(kāi)即可。

（二）公司法的作用。

公司法產(chǎn)生后，使公司這一活躍的經(jīng)濟(jì)因子得到法律的全方位調(diào)整，維護(hù)了公司法律制

度，促進(jìn)了商品經(jīng)濟(jì)的巨大發(fā)展。我國(guó)公司法的作用重要集中在以下4方面：

1.有力推動(dòng)了我國(guó)現(xiàn)代公司制度的建設(shè)。展開(kāi)時(shí)，可結(jié)合我國(guó)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的背景作答。

2.為公司的組織及其行為提供了明確的法律規(guī)范。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展催生新法以解除對(duì)

經(jīng)濟(jì)發(fā)展的制約，并保障市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建設(shè)。

3.維護(hù)社會(huì)交易安全和經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。公司的重要作用決定了以其為調(diào)整對(duì)象的公

司法在維護(hù)整個(gè)交易安全和經(jīng)濟(jì)秩序穩(wěn)定中的重大作用。

4.保護(hù)公司、股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。公司法相稱(chēng)于一個(gè)利益平

衡機(jī)制，需要從多個(gè)角度,對(duì)各方利益予以平等保護(hù)，以激發(fā)市場(chǎng)參與者的積極性。

圍繞上述要點(diǎn)并適當(dāng)展開(kāi)即可。

（三）公司設(shè)立、公司設(shè)立登記、公司成立的關(guān)系。

在回答本題時(shí)應(yīng)先弄清三者的基本含義，再梳理其邏輯聯(lián)系，以使要點(diǎn)突出，知識(shí)點(diǎn)無(wú)漏

掉。

1.三者的基本含義。

公司設(shè)立，是指發(fā)起人為組建公司，使其取得法人資格，必須采用和完畢的多種連續(xù)的準(zhǔn)

備行為。

公司設(shè)立登記，是指為了設(shè)立公司，依照法定條件和程序，由當(dāng)事人將登記事項(xiàng)向營(yíng)業(yè)

所所在地登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，經(jīng)登記機(jī)關(guān)審查核準(zhǔn),將登記事項(xiàng)記載于商事登記簿的綜合法律

行為。

公司成立，是指公司通過(guò)設(shè)立程序，具有了法律規(guī)定的條件，經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,發(fā)給營(yíng)

業(yè)執(zhí)照，取得法人資格的一種事實(shí)狀態(tài)。

2.兩者的關(guān)系。

從時(shí)間上看，公司設(shè)立、公司設(shè)立登記、公司成立為前后相續(xù)的三階段。公司設(shè)立是引

起公司設(shè)立登記的因素;公司設(shè)立登記中的申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記行為是公司設(shè)立這一連續(xù)組合行為

中的最后一個(gè)環(huán)節(jié)，構(gòu)成公司設(shè)立與核準(zhǔn)設(shè)立登記(狹義的公司設(shè)立登記行為)的連接點(diǎn)；公

司成立則是公司設(shè)立登記的直接法律后果與公司設(shè)立的最終結(jié)果，也是公司設(shè)立成功的表

現(xiàn)。即，公司設(shè)立導(dǎo)致公司設(shè)立登記，而公司設(shè)立登記導(dǎo)致公司成立。

需要注意的是在上述三個(gè)環(huán)節(jié)中也許引發(fā)的法律責(zé)任問(wèn)題。公司登記涉及設(shè)立登記、變

更登記和注銷(xiāo)登記，公司設(shè)立登記僅是其一。

四、論述題2

(-)如何理解公司章程的自治性？

回答本題時(shí)可先從公司章程的基本概念入手，在理解其含義的基礎(chǔ)上，再對(duì)公司章程自

治性的內(nèi)容進(jìn)行展開(kāi)。為便于同學(xué)們學(xué)習(xí)，現(xiàn)