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認(rèn)證信息

認(rèn)證類型：個人認(rèn)證

認(rèn)證主體：劉**（實名認(rèn)證）

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IP屬地：湖北 上傳時間：2023-12-10 格式：DOCX 頁數(shù)：16 大小：40.77KB 積分：7.92 舉報 版權(quán)申訴

目錄一、引言 2二、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險概述 3（一）企業(yè)并購的含義 3（二）企業(yè)并購的財務(wù)動因分析 3三、案例分析企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險 5（一）中國企業(yè)并購的現(xiàn)狀 5（二）優(yōu)酷收購?fù)炼沟倪^程 6（三）優(yōu)酷并購?fù)炼骨昂筘攧?wù)狀況分析 7四、案例企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險識別與防控對策 10（一）優(yōu)酷土豆并購風(fēng)險識別 10（二）優(yōu)酷土豆并購風(fēng)險控制措施 12總結(jié) 15參考文獻(xiàn) 15

淺談企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險分析及防范摘要：當(dāng)企業(yè)由于某種原因需要變更經(jīng)營方式時，無論兼并或并購，都是要承擔(dān)一定風(fēng)險的，風(fēng)險從剛開始到整個過程結(jié)束都存在，尤其是財務(wù)風(fēng)險對企業(yè)并購成功起著決定性作用。做好財務(wù)管理工作，關(guān)鍵在于做好事前控制工作，因此，我們要著重做好并購財務(wù)風(fēng)險的事前工作，將風(fēng)險降至最低，損失最小化，幫助企業(yè)并購成功。財務(wù)風(fēng)險指的是公司在各項財務(wù)活動中，由于各種難以預(yù)料和無法控制的因素，使得公司在一定時期、一定范圍內(nèi)所獲取的最終財務(wù)成果，與預(yù)期的經(jīng)營目標(biāo)發(fā)生偏差，從而形成的使公司受到經(jīng)濟(jì)損失，或者更大收益的可能性。關(guān)鍵詞：企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險防范措施一、引言早在19世紀(jì)末，美國就開始了并購的浪潮，先后波及歐洲的英國、德國、法國及亞洲的日本、韓國等國家。西方國家科學(xué)技術(shù)飛速發(fā)展，在20世紀(jì)90年代中期開始了第五次并購浪潮，一直延續(xù)至今。此次兼并浪潮的顯著特點是基本以友好型為主，進(jìn)行主動的強強聯(lián)合，顯示出現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營中的“聯(lián)盟策略”。由美國引發(fā)的世界范圍內(nèi)的并購活動由此展開，并開始波及到中國的企業(yè)界。并購可以使企業(yè)實現(xiàn)資源合理配置，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，降低交易成本，并可以提高企業(yè)的價值。但同時企業(yè)并購也是高風(fēng)險經(jīng)營活動，風(fēng)險貫穿于整個并購活動的始終，其中財務(wù)風(fēng)險又是企業(yè)并購成功與否的重要影響因素。并購一般會涉及三個階段：準(zhǔn)備、談判、收購和整合。在整個并購的過程中，每一階段都有必須要解決的財務(wù)問題。第一階段，在企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)和并購標(biāo)準(zhǔn)的指導(dǎo)下，對候選目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購可行性分析，而并購可行性分析的核心內(nèi)容是確定并購價值增值。第二階段，核心是財務(wù)。內(nèi)容包括了確定目標(biāo)企業(yè)的價值和并購溢價的允許范圍，從而確定并購價格區(qū)間；確定支付方式，不同的支付方式會產(chǎn)生不同的財務(wù)效果；確定籌資方案。第三階段是評價并購成功與否，雖然單純的財務(wù)指標(biāo)還不足以全面評價并購行為，但財務(wù)的評價卻是衡量并購成功與否必不可少的。近年來，隨著我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的逐步建立，以及現(xiàn)代企業(yè)制度的確立，資本集中已經(jīng)是企業(yè)進(jìn)行外延擴(kuò)大規(guī)模的內(nèi)在要求，并購正是達(dá)到這種目的一種選擇。然而，隨著我國企業(yè)并購的不斷發(fā)展，并購中的財務(wù)問題也越來越復(fù)雜，并購中的財務(wù)風(fēng)險已嚴(yán)重影響了我國企業(yè)的發(fā)展。二、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險概述（一）企業(yè)并購的含義廣義的“并購”和狹義的“并購”是有很大區(qū)別的，我們通常理解的并購就是從狹義角度理解的，就是人們通常所說兼并和收購的總稱。本文所談?wù)摰降牟①?，是從廣義角度出發(fā)，主要包括吸收合并和新設(shè)合并。除此之外，還有分立、分拆、資產(chǎn)分離等等。并購的實質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運動的過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)所作出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為。有效的并購活動對于克服企業(yè)資產(chǎn)存量效率低下，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，提高資產(chǎn)利用效率具有重要意義。（二）企業(yè)并購的財務(wù)動因分析隨著我國市場經(jīng)濟(jì)體系的初步建立，產(chǎn)業(yè)升級速度越來越快，為了將企業(yè)資源重新規(guī)劃，盡快進(jìn)行產(chǎn)業(yè)升級,并將企業(yè)體制進(jìn)行轉(zhuǎn)換,企業(yè)也會選擇通過并購的方式來實現(xiàn)這些。但是由于很多原因，雖然選擇并購的企業(yè)不少，但是真正成功的卻不多，我國財務(wù)存在的最大問題就是不能很好的做好事前控制，等事情已經(jīng)發(fā)生了就來不及了，事后分析意義也不會太大。國外就不一樣了，他們已經(jīng)有很多成功案例了，因此，我們要認(rèn)真分析找出原因并切實解決。下面是有關(guān)企業(yè)并購的財務(wù)方面的一些原因歸納總結(jié)：1、將稅收最小化因為稅率和多種因素相關(guān)，比如股息收入、利息收入、營業(yè)收益與資本收益等等，經(jīng)驗豐富的會計在并購時知道該采取什么樣的處理方式可以讓企業(yè)少交一點稅，讓企業(yè)減少開支。一般盈利很多的企業(yè)都喜歡并購那些虧損非常厲害的企業(yè)，將企業(yè)的價值大大提高，由于不同的資產(chǎn)稅率自然也不一樣，公司可以結(jié)合實際情況，采取適當(dāng)?shù)姆绞?將稅收最小化。2、企業(yè)實際價值比預(yù)估的要高如果有可靠消息知道哪家公司被低估了，我們應(yīng)該盡可能將該公司并購下來，因為這樣你會發(fā)現(xiàn)這是一件很劃算的事，花最少的錢，獲得大收益。通過并購價值被低估的公司，可以實現(xiàn)成本擴(kuò)張，獲取溢價。3、公司效率會大大提高并購的好處就是將原本分散的資產(chǎn)集中在一起，這樣管理起來更加方便，資源得到高效利用經(jīng)濟(jì)效益當(dāng)然也會大大提高。并購也能帶來很多好處，降低公司資本成本,優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，充分利用公司資源。通常來說，并購前各單個公司的融資能力比并購后公司的融資能力弱很多，通過并購，不僅公司規(guī)模變大，籌資成本也會減少，交易成本也隨之減少。4、期望太高企業(yè)如果準(zhǔn)備并購，股票市場需要對企業(yè)股票重新股價，這使得股票有了投機的機會，這在一定程度上會加快并購行為。在有限的時間內(nèi)，股價不會有什么變化，通常都是在企業(yè)的市盈率或盈利增長率增長幅度比較大時，價格收益才會有所變化，這時候如果有人進(jìn)行企業(yè)并購，公司在市場心中比較有地位，就會使得雙方股價呈增長的趨勢。企業(yè)為了控制成本，會選擇那些價格低一些的企業(yè)，使得每股收益漲上去。在美國很多人都爭先恐后地參與并購，由于期望太高，使得股價變化非常大。5、將利潤最大化以及使市場規(guī)模越來越大并購會使公司更加強壯。只有市場前景廣闊，企業(yè)才能追求高利潤，顧客接受并喜歡企業(yè)所提供的商品和服務(wù)，企業(yè)才會掙到錢，利潤才會實現(xiàn)。若是想獲得更多的利潤，獲得市場份額最多的企業(yè)才行，若是在市場中僅僅勢力比較大，也可以僅憑此點，讓供應(yīng)商和分銷商給自己一些利潤,這樣對同行業(yè)也有影響，通過自己的市場勢力，調(diào)高或者降低價格，使得利潤翻倍。當(dāng)今，人們都向國際靠攏，生產(chǎn)、市場、資本都不例外，在追求國際化的同時，市場也隨之?dāng)U大了，國際市場大門的敞開，挑戰(zhàn)也越來越大。并購可以給企業(yè)帶來不少好處，企業(yè)鏈隨之被拉長，不用擔(dān)心原材料采購渠道和產(chǎn)品銷售渠道，能很好滿足產(chǎn)品的所有加工要求。如果現(xiàn)在的形式是，行業(yè)比較分散，公司規(guī)模有限，面臨非常多的競爭對手，并購可以適當(dāng)減少競爭對手，使行業(yè)相當(dāng)集中，使公司在市場中有一席之地，這樣就不擔(dān)心利潤的問題了。三、案例分析企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險企業(yè)在進(jìn)行并購前，有很多工作需要做的，選擇打算并購的企業(yè)，對其進(jìn)行評估，分析此次并購是否可行，籌措所需要的資金，將以什么樣的方式出價等等。以及并購后的整合，在以上各個環(huán)節(jié)中都可能產(chǎn)生風(fēng)險。企業(yè)的外部環(huán)境，信息調(diào)查，財務(wù)報表，并購動機，并購方式，并購整合等因素也都會令到并購過程中出現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險。（一）國內(nèi)企業(yè)并購的現(xiàn)狀在國外，市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的都非常成熟，由于市場競爭異常激烈，他們會選擇通過并購來減少競爭,這樣企業(yè)處在主動地位,然而，我國卻不是這樣的，1992年我國的市場經(jīng)濟(jì)改革方向被確立了，很多企業(yè)被迫進(jìn)行并購，我國市場經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展，中國企業(yè)面對國際化競爭的壓力，已主動通過并購壯大自己，近幾年更是掀起了高潮。如2004年1月，TCL集團(tuán)并購法國湯姆遜公司，組建TCL湯姆遜電子有限公司；2004年12月8日，聯(lián)想集團(tuán)在北京正式宣布，以總價12.5億美元收購IBM的全球PC業(yè)務(wù)，這是中國企業(yè)迄今最大的跨國收購。然而，企業(yè)并購是一個相當(dāng)復(fù)雜的問題，人們即可獲得成功，也可能走向失敗。從全球范圍來看，70%多的并購案以效果一般，還有并購不成功的，通過并購起到非常好的效果的僅僅只占百分之三十,我國企業(yè)并購成功的更是少的可憐，有可靠數(shù)據(jù)顯示，不到百分之十的并購成功率。重大并購失敗對公司的未來發(fā)展打擊甚大。認(rèn)真分析原因，大量調(diào)查表明主要是沒有充分認(rèn)識到并購前、并購中和并購后所遇到的一切問題，尤其是在進(jìn)行并購活動的財務(wù)風(fēng)險認(rèn)識不足，沒有將注意力放在并購后的財務(wù)管理工作上。因此會導(dǎo)致原本經(jīng)營正常的企業(yè)陷入癱瘓，這樣很難達(dá)到預(yù)期的效果。所以，我們應(yīng)該將注意力放在企業(yè)并購有哪些風(fēng)險上，同時，采取相應(yīng)的對策去解決這些問題。讓企業(yè)并購不再那么困難，對國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展也是功不可沒。（二）優(yōu)酷收購?fù)炼沟倪^程1、并購前2009年到2011年這三年時間里，土豆和優(yōu)酷交談了很多次，希望可以合作，只是有合作的意愿，但是沒有什么結(jié)果，最終還是沒什么驚喜。2012年2月優(yōu)酷與土豆重新關(guān)于合作問題進(jìn)行談判。2月的第一周，優(yōu)酷大股東成為基金代表李世默與土豆大股東紀(jì)源資本代表符績勛，開始就兩家公司的潛在合并展開談判。符績勛希望能就合作問題再深入討論一下，兩方?jīng)Q定再次見面商談。2012年2月16日優(yōu)酷高級領(lǐng)導(dǎo)在北京會見土豆網(wǎng)領(lǐng)導(dǎo)，目的是談判換股合并的事項，在會議結(jié)束后，優(yōu)酷安排了外部法律顧問將此次談判內(nèi)容的重要條款記錄下來，以備后用。2012年2月24日，優(yōu)酷與土豆高級領(lǐng)導(dǎo)再次開會商討合作事項，通過本次會議，雙方達(dá)成了簡單的合作意向，優(yōu)酷攤薄總股本的百分之二十八點五可用于交換土豆流通股。此外，土豆和優(yōu)酷還就保密協(xié)議進(jìn)行再一次的商談。隨后25-26日兩天時間里，優(yōu)酷和土豆確定了自己的法律顧問，雙方相互展開了盡職調(diào)查。合并協(xié)議草案于2012年2月28日由優(yōu)酷法律顧問向土豆發(fā)送出去，在接下來的日子，優(yōu)酷和土豆經(jīng)常見面商談合作事項，合并條款在很大程度上得到了完善。合并協(xié)議于2012年3月10日被簽訂下來，此協(xié)議及附屬文件于3月11日開始執(zhí)行，協(xié)議要求，優(yōu)酷和土豆完成合并前，優(yōu)酷應(yīng)該通過召開董事會的方式宣布王微為董事，一年的任期，另外，符績勛也將出任董事。若雙方最終沒有達(dá)成交易，由此帶來的損失，需要另一方支付一億美元的合同終止費用。2012年3月12日優(yōu)酷和土豆合并協(xié)議正式生效，是在美國股市開盤前，通過發(fā)布聯(lián)合聲明向大家宣布的。2、并購中優(yōu)酷和土豆采取百分百的換股的方式合并。協(xié)議條款非常清楚的表示，自2012年3月12日起，土豆全部發(fā)行在外的和正在流通中的A類普通股和B類普通股將退出股市。3、并購后他們將合并后工作逐一進(jìn)行了分工，有負(fù)責(zé)產(chǎn)品喝業(yè)務(wù)的，有負(fù)責(zé)內(nèi)容、大后臺和財務(wù)的，還有專門負(fù)責(zé)人力和文化的，所有工作都是在先人后事的原則下進(jìn)行，井然有序，一步一個腳印，不能盲目追求速度。概括來說，優(yōu)酷土豆集團(tuán)重點整合內(nèi)容，資源，技術(shù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，廣告，媒體資源庫以及營銷等偏后臺的業(yè)務(wù)。在廣大用戶和客戶面前，仍然是兩個不同的品牌，兩支不一樣的隊伍。有關(guān)銷售問題，優(yōu)酷和土豆通過硬廣告進(jìn)行整合售賣，使得客戶享受覆蓋率更加廣泛，到達(dá)頻次也最優(yōu)的服務(wù)，盡量不要浪費。但是有關(guān)優(yōu)酷和土豆原本屬于自己的自制節(jié)目、活動及專題掌控權(quán)仍在他們自己手中，由他們自己進(jìn)行售賣。有關(guān)人力資源部的問題，優(yōu)酷和土豆的高層領(lǐng)導(dǎo)很明確的表示，他們不會裁掉任何一個員工，而且說好加薪的，照樣執(zhí)行下去。關(guān)于新公司文化問題，不會過于要求完全一致，允許有自己的一些特色。2012年6月的前半個月，優(yōu)酷土豆對雙方企業(yè)文化進(jìn)行了詳細(xì)調(diào)研，此次調(diào)研是由麥肯錫來做的。為了更好了解雙方員工的情況，百分之八十的員工參與了此次調(diào)查。而結(jié)果顯示，雙方在文化氣質(zhì)方面70%左右是類似的，因此優(yōu)酷土豆會求同存異，保留各自的文化特色。（三）詳細(xì)了解優(yōu)酷并購?fù)炼骨芭c后的財務(wù)狀況通過2012年第三季財務(wù)報告能非常清楚的知道，優(yōu)酷土豆2012年7月-9月總凈營收為5.022億元，其中來自于優(yōu)酷的凈營收為4.835億元，比2011年7月-9月增長84.2196。凈收入增長來源渠道最多的是廣告商平均廣告投入從每位100萬元增長到每位170萬元，而廣告商數(shù)目從296個增長到316個，兩者較2011年同期分別增長70.11%及6.76%。財報同時顯示，優(yōu)酷7月-9月凈虧損為9,150萬元，和4月-6月相比有擴(kuò)大的趨勢。自2011年10月-12月到2012年7月-9月優(yōu)酷總共虧損了3.6億元。優(yōu)酷從建立到現(xiàn)在就沒有賺過錢，本以為并購后會好點，沒想到還是這樣。通過下面的內(nèi)容，我們會從盈利能力、償債能力和營運能力三個方面來詳細(xì)了解優(yōu)酷并購?fù)炼骨昂蟮呢攧?wù)狀況。1、盈利能力我們首先探討研究并購前和并購后盈利能力。筆者重點討論對盈利能力影響比較大的指標(biāo)，通過下表能清楚的看出。表1并購前優(yōu)酷盈利能力和并購后優(yōu)酷盈利能力對比2012第一季2012第二季2012第三季凈資產(chǎn)收益率-3.75%-1.53%-1.35%銷售凈利率-35.79%-13.32%-15.21%資產(chǎn)報酬率-3.3196-1.32%-1.16%通過上表，我們能非常清楚的看到優(yōu)酷2012年1月-9月的盈利能力相關(guān)指標(biāo)?；旧隙际浅噬仙厔荩仙蠲黠@的是銷售凈利率，起初是-35.79%，第二階段就是-13.32%，據(jù)分析主要原因是合并帶來的好處，因為企業(yè)的營業(yè)能力就是通過銷售凈利率來反應(yīng)的。優(yōu)酷恰巧是在3月11日簽訂了合并協(xié)議。企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率提高了，資產(chǎn)報酬率也提高了，這說明企業(yè)能很好的掌控自己的資本了。通過這次并購，優(yōu)酷在很大程度上獲得了進(jìn)步，這些都是通過盈利能力反映出來的。合并后，優(yōu)酷土豆應(yīng)該調(diào)整企業(yè)管理的方式，發(fā)展方向也得仔細(xì)考慮，因為目前還是虧錢的，長期下去可不行。2、償債能力接下來談?wù)剝攤芰?，通過下表能非常清楚看到有關(guān)優(yōu)酷土豆償債能力的相關(guān)指標(biāo)。如下所示:表3并購前優(yōu)酷償債能力和并購后償債能力對比2012第一季2012第二季2012第三季流動比率3.485.887.76資產(chǎn)負(fù)債率13.3%14.93%13.79%產(chǎn)權(quán)比率0.150.180.16通過表2可以很清楚的看到，優(yōu)酷并購?fù)炼购蟮牧鲃颖嚷室恢庇性鰺o減，資產(chǎn)負(fù)債比率和產(chǎn)權(quán)比率在2012年第二季度上升后到第三季度開始下降，但是上升和下降的趨勢都不是十分明顯。優(yōu)酷是在2012年3月簽訂并購協(xié)議的，68.97%是第二季度流動比率比第一季度上升的比率，31.97%是第三季度比第二季度上升的比率，這些都說明優(yōu)酷的債務(wù)負(fù)擔(dān)能力有非常大的進(jìn)步，資產(chǎn)的變現(xiàn)能力也大大增強，尤其是短期償債能力特別厲害。14.93%,0.18分別是2012年第二季度優(yōu)酷的資產(chǎn)負(fù)債率與產(chǎn)權(quán)比率，和第一季度相比分別上升了11.75%、20.00%，這反應(yīng)出優(yōu)酷的長期償債能力比之前也強了很多。因此，咱們可以得出結(jié)論，通過并購，對優(yōu)酷土豆的償債能力有很大的好處。3、營運能力前面分析了盈利能力和償債能力，剩下營運能力沒有分析了，通過下表能非常直觀的了解到優(yōu)酷土豆?fàn)I運能力相關(guān)指標(biāo)，如下所示：表3并購前優(yōu)酷營運能力和并購后營運能力對比2012第一季2012第二季2012第三季總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率0.060.080.06應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率0.620.680.59流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率0.070.090.11從表3可看出，2012年營運能力指標(biāo)總的來說沒有太大變化，2012年第一季度的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率為0.06，2012年第二季度的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率為0.08，上升幅度很小，第三季度又回到了第一季度的數(shù)值。但是應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率第二季度和第一季度相比，有所增加，幅度為9.68%,但到第三季度還是下降了，而且比第一季度的數(shù)值還低，幅度為13.24%。流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率一直有增無減，第三季度和第一季度相比上漲了57.71%，這數(shù)據(jù)說明優(yōu)酷利用其資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營的效率大大提高，對盈利能力也有很大影響。應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率的下降說明優(yōu)酷土豆的收賬能力不及以前，資金的變現(xiàn)能力可能會變差。不過綜合來看，此次并購對于優(yōu)酷的營運能力利大于弊。四、案例企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險識別與防控對策（一）如何看待優(yōu)酷土豆并購風(fēng)險1、如何看待優(yōu)酷土豆并購前風(fēng)險①通過前面的介紹，我們已經(jīng)很清楚的了解了優(yōu)酷和土豆并購原因，能看出來優(yōu)酷并購?fù)炼故且豁椕髦堑倪x擇，優(yōu)酷和土豆都是大家非常熟悉的網(wǎng)絡(luò)視頻網(wǎng)站，假設(shè)想在互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)保持領(lǐng)先的地位，并購也是非經(jīng)路之選。再說通過并購能夠使其核心競爭力——市場份額大大提高，合并后優(yōu)酷土豆幾乎占有百分之五十以上的市場份額，這對合并后公司的長期發(fā)展意義非凡，不容忽視。另外，選擇土豆合并，土豆本身就有很好的用戶粘性和非常獨特的特點，廣大年輕的網(wǎng)絡(luò)用戶非常鐘愛，發(fā)展空間很不錯，同時，還是除優(yōu)酷以外，擁有第二大市場份額的企業(yè)，在市場份額上也有非常大的優(yōu)勢。并且作為繼優(yōu)酷之后市場份額第二大的企業(yè)，在市場份額上也有著極大的優(yōu)勢。由于土豆在納斯達(dá)克股市面臨誠信危機，想要獲得更多的融資難上加難，選擇被并購都可以解決這些問題，對土豆來說也是不錯的選擇。②信息不一致風(fēng)險通過盡職調(diào)查在很大程度上可以避免信息不一致風(fēng)險。通過前面的介紹，我們可以看，在準(zhǔn)備并購時，優(yōu)酷土豆已經(jīng)對雙方展開了盡職調(diào)查，雖然盡職調(diào)查不一定能保證信息完全真實可靠，但是還是有一定的作用的。2、如何看待優(yōu)酷土豆并購中風(fēng)險①法律風(fēng)險有關(guān)視頻行業(yè)的管理政策不多，但是國家規(guī)定互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)企業(yè)在傳播的影視劇要符合兩證才能播放，這兩證是指廣播影視行政部門頒發(fā)的《電影片公映許可證》和《電視動畫片發(fā)行許可證》等。達(dá)不到要求的不得播放?，F(xiàn)實情況是，沒有滿足兩證條件的視頻資源大大超過了一半以上，恰巧這是吸引網(wǎng)民眼球的良品,從這可以看出國家強調(diào)了視頻行業(yè)的版權(quán)，所有視頻網(wǎng)站行業(yè)受到打擊不小。當(dāng)然，土豆同樣也受到很大打擊。還沒有并購時，優(yōu)酷和土豆有關(guān)版權(quán)爭奪問題就不少，合并后，這些問題依然存在，由于土豆和優(yōu)酷是行業(yè)內(nèi)數(shù)一數(shù)二的，他們合并在一起，給行業(yè)帶來非常大的影響，可能會讓國家發(fā)壟斷組織來調(diào)查。②財務(wù)風(fēng)險優(yōu)酷宣布將以100%股票交換方式收購?fù)炼咕W(wǎng)，土豆美國存托憑證（TudouADS）將退市并換成1.595股優(yōu)酷美國存托憑證。大致算一下，10.4億美元是這次并購交易額，是中國互聯(lián)網(wǎng)市場有史以來最大的股票交換并購案。通過前文介紹，我們知道優(yōu)酷是通過換股并購的方式對土豆進(jìn)行并購的，給土豆的價格非常高，高達(dá)159%，可能會使土豆高估了，存在估價風(fēng)險。另外，選擇換股并購的方式，優(yōu)酷的營運資金不會受到影響，但也有不利的一面，就是擔(dān)心土豆的風(fēng)險投資股東在并購后套利,對合并后優(yōu)酷土豆十分不利，需要承擔(dān)一定的風(fēng)險。3、如何看待并購后優(yōu)酷土豆風(fēng)險①經(jīng)營整合風(fēng)險就算優(yōu)酷土豆的版權(quán)問題得到解決，通過統(tǒng)一采購來緩解版權(quán)壓力，優(yōu)酷、土豆內(nèi)容有很多是一樣的和兩個品牌同時運營也是一個問題。優(yōu)酷土豆有七成的內(nèi)容完全一樣，同一部電影、電視劇或者用戶上傳的視頻能使得采購成本減少，但視頻的播放卻不會使優(yōu)酷土豆的運維費用和帶寬成本降低。查閱2011年優(yōu)酷土豆的財報數(shù)據(jù)得知，優(yōu)酷、土豆帶寬成本合計超過5億元人民幣，遠(yuǎn)遠(yuǎn)比內(nèi)容版權(quán)成本高。在不影響用戶體驗的同時還能解決內(nèi)容一樣的問題來降低帶寬成本是很重要的，假設(shè)業(yè)務(wù)也沒整合好，顧此失彼,還使得網(wǎng)站丟失很多顧客以及潛在的一些顧客，這樣成本會更高。②人力資源整合風(fēng)險雖然優(yōu)酷和土豆都是搞網(wǎng)絡(luò)視頻的，但他們在管理模式上卻大大不一樣。優(yōu)酷土豆合并對大家來說還是很突然的，第一由于優(yōu)酷和土豆在業(yè)務(wù)上有七成一樣的內(nèi)容，相同崗位員工多余是肯定的，員工主動辭職或者被公司辭退也是會發(fā)生的。雖然優(yōu)酷領(lǐng)導(dǎo)說不會裁員，但是綜合整體情況，員工也會考慮自己以后的發(fā)展道路，土豆作為被并購方，會不自覺的認(rèn)為自己處在弱勢地位，這會使土豆員工內(nèi)心非常緊張。因此，到底能不能很好的整合合并后的優(yōu)酷土豆，對優(yōu)酷土豆影響甚大。因此，合并后優(yōu)酷土豆面臨的第一個問題就是人力資源整合問題。再加上，優(yōu)酷和土豆之前一直是競爭對手，都有自己的恩怨，這更增加了人力資源整合的難度。優(yōu)酷土豆合并案被報道后，已有其競爭對手開始著手吸引其員工，合并給企業(yè)帶來挖墻腳的風(fēng)險大大增加。③文化整合風(fēng)險每個公司都有其不同的文化，優(yōu)酷和土豆也是如此。合并后，他們可能會因為企業(yè)文化問題發(fā)生沖突，優(yōu)酷的風(fēng)格偏向公司，土豆的風(fēng)格則偏向創(chuàng)業(yè)性，由于風(fēng)格不同，也因此有自己不同特點的客戶，取消任何一種風(fēng)格對企業(yè)來說都是不利的。如果處理不好，會給企業(yè)帶來很大的風(fēng)險和影響。另外，優(yōu)酷是合并后的大股東，優(yōu)酷相關(guān)的業(yè)務(wù)可能會優(yōu)先考慮，這對土豆來說，就不太公平了。會影響到他們是否能和平相處。（二）探討優(yōu)酷土豆并購風(fēng)險控制舉措1、并購前優(yōu)酷土豆風(fēng)險控制舉措①戰(zhàn)略風(fēng)險控制通過并購，在有限時間內(nèi)使得優(yōu)酷的市場份額大大增加，同時互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的競爭能力也隨之增強了許多，優(yōu)酷仍然保持了首席地位。但是當(dāng)今社會競爭越來越激烈，光靠擴(kuò)大市場份額是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，應(yīng)該將眼光放遠(yuǎn)一些，多爭取一些發(fā)展項目，這樣才能走的更遠(yuǎn)，發(fā)展的更好。②信息不一致風(fēng)險控制雖然盡職調(diào)查不一定能完全保證信息不一致的風(fēng)險，優(yōu)酷并購?fù)炼乖谀撤N程度上存在信息不一致的風(fēng)險，但是優(yōu)酷對此有自己的應(yīng)對方法，選擇在土豆上市之后再進(jìn)行并購。這樣可以將風(fēng)險降低。納斯達(dá)克市場是不錯的選擇，它制度規(guī)范，市場健全，審查機制嚴(yán)格，土豆就是在納斯達(dá)克市場上市，這從某種程度上說也大大減小了信息不一致的風(fēng)險。由于是上市公司，土豆需要定期披露自己的信息，這些信息會受到股東和投資者的監(jiān)督，風(fēng)險不一致的風(fēng)險相應(yīng)減少了。此外，土豆和優(yōu)酷是相同行業(yè)，也是競爭對手，這非常有利于優(yōu)酷對土豆的深入了解。從上面分析來看，優(yōu)酷有很好的條件來應(yīng)對并避免土豆信息不一致的風(fēng)險。2、并購中優(yōu)酷土豆風(fēng)險控制舉措①法律風(fēng)險控制優(yōu)酷土豆不能很好的應(yīng)對版權(quán)和反壟斷法帶來的風(fēng)險，唯一的辦法就是通過內(nèi)部的審查，不能主動控制，只能消極防范。（1）探討土豆法律風(fēng)險原因采用系統(tǒng)分析和動態(tài)分析的方法對土豆網(wǎng)的組織形式與上市地主營業(yè)務(wù)等其他因素進(jìn)行評估。然后綜合分析、評價某一特定項目的所有這些方面的因素，這樣才能更好的有針對性的采取措施。（2）逐一仔細(xì)審查土豆的財務(wù)報表并購前應(yīng)仔細(xì)審查評價土豆網(wǎng)的產(chǎn)權(quán)到底清晰不清晰，有沒有建立現(xiàn)代企業(yè)制度。逐一認(rèn)真審查土豆網(wǎng)的財務(wù)報表，將那些容易引起債權(quán)債務(wù)方面的法律糾紛以及土豆網(wǎng)某些資產(chǎn)處理上的法律糾紛的項目單獨列示出來，做出特別注明，尤其要注意那些己經(jīng)在視頻產(chǎn)權(quán)上與其他公司有法律糾紛的項目。要做好隨時應(yīng)當(dāng)?shù)臏?zhǔn)備，將注意力放在反壟斷上，一定不要出現(xiàn)違法行為。②財務(wù)風(fēng)險控制優(yōu)酷并購?fù)炼挂?59%的溢價，這可能是高估，希望土豆做好相應(yīng)的防范措施。（1）系統(tǒng)分析土豆公司的信息我們要從土豆的財務(wù)狀況、市場價值、發(fā)展前景等方面來系統(tǒng)分析土豆的信息。具體來說主要包括國家對視頻產(chǎn)業(yè)的政策、視頻產(chǎn)業(yè)的潛在價值、營業(yè)額、利潤、市場占有率、技術(shù)、資產(chǎn)、負(fù)債等分析。要盡量做出正確的評估，使得評估價格和實際價格相符,不能有太大差距。另外，有關(guān)土豆財務(wù)報表之外的信息，也不能粗心大意，要謹(jǐn)慎對待。因為所有的這些都可能會給估價帶來影響。（2）要邀請專業(yè)評估人員或隊伍進(jìn)行評估通過大量分析可以看出,土豆網(wǎng)的實際價值要比市價高。為了獲得更準(zhǔn)確的評估，土豆網(wǎng)可以邀請兩家以上的專業(yè)性比較強的評估機構(gòu)來進(jìn)行評估，可以結(jié)合多方面的意見和建議，看到底誰的評估最和實際相近，然后做出決策。此外，也可以考慮采用期權(quán)定價模型，這樣做對土豆網(wǎng)來說意義非凡，評估也更加合情合理。3、并購后優(yōu)酷土豆風(fēng)險控制舉措①優(yōu)酷土豆經(jīng)營風(fēng)險控制針對此項舉措，優(yōu)酷制定了3個100天的計劃，分別是合并合作，任務(wù)優(yōu)化，集團(tuán)BU化，通過這些來實施組織結(jié)構(gòu)調(diào)整。通過上面的內(nèi)容我們可以看出在第二個100天計劃中就有資源的整合計劃，高層非常重視新公司的整合問題。當(dāng)然IT技術(shù)和內(nèi)容上的整合也體現(xiàn)在其中。新公司采取優(yōu)酷和土豆兩個品牌運營策略，除了上面介紹的整合之外，偏后臺的業(yè)務(wù)也不能忽視的，因此還需要對內(nèi)容，資源，技術(shù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，廣告，媒體資源庫以及營銷等業(yè)務(wù)進(jìn)行整合。新公司通過成立專門的小組具體分工來落實整合問題，為了更好的掌控經(jīng)營風(fēng)險，優(yōu)酷從以下進(jìn)行著手。（1）做好優(yōu)酷土豆的內(nèi)容聚焦雖然優(yōu)酷土豆合并了，但是新公司采取雙品牌戰(zhàn)略，土豆依然是獨立的，這有利于優(yōu)酷土豆的視頻業(yè)務(wù)的發(fā)展。保留土豆品牌，不僅能讓土豆自身獨具特色的視頻服務(wù)得到保留，注重土豆和優(yōu)酷特有的產(chǎn)品和服務(wù)，在此基礎(chǔ)上發(fā)展一些其他企業(yè)沒有的業(yè)務(wù)，這樣合并后的企業(yè)勢力更強大。（2）處理優(yōu)酷與土豆重疊的業(yè)務(wù)通過積極整合優(yōu)酷和土豆對IT，內(nèi)容，版權(quán)方面的重疊業(yè)務(wù)，使得寬帶成本和內(nèi)容成本大大降低。合并有利于資源集中，能充分利用資源，使用效率也大大提高。這樣有利于企業(yè)更好的產(chǎn)生協(xié)調(diào)效應(yīng)。通過上面內(nèi)容，我們很容易知道，優(yōu)酷土豆通過合并營運能力相應(yīng)得到提高，從財務(wù)報表上已經(jīng)反映了出來。②人力資源整合風(fēng)險控制措施（l）要讓員工多溝通，大家都十分關(guān)注企業(yè)的情況，都想知道企業(yè)以后會發(fā)展的如何，我們應(yīng)該通過一些好的渠道，讓大家很容易知道這些信息，更好的溝通。