盡調清單模板

PAGEPAGE7盡職調查清單樣本 請?zhí)峁┧甘疚募母北净蛩蟮男畔?，并指出公司認為不適用的項目。在每種情況下，要求公司提供的文件或信息同樣適用于公司的子公司（如果有）?；竟居涗浌菊鲁?，包括成立以來的修訂。公司組織細則，包括成立以來的修訂。公司成立以來董事會、董事會下屬的委員會以及股東大會所有會議或行動的記錄或其它記錄，包括書面通知（如果發(fā)出）或通知棄權書。公司成立以來與股東的溝通，包括年度報告、投票代理委任書和往來函件。公司成立以來的所發(fā)布的新聞稿。公司及其任何前身的歷史概況，包括兼并、收購、控制權改變和資產分割。公司有業(yè)務經營資格的國家和美國州的清單。公司經營業(yè)務或保有存貨、擁有或租賃物業(yè)或擁有員工、代理人或獨立承包人的城市和國家清單，包含大致的規(guī)模和員工數量及在每一處所經營的業(yè)務或服務的說明。公司目前正在考慮直接或通過其他方經營業(yè)務的城市和國家清單。任何子公司的清單，包括每家子公司的總部地址。股東信息公司股票當前登記的股東及實益所有人的姓名、地址、持有量的清單，并標明股票發(fā)行的日期和完全付清股款的日期。公司期權和認股權當前登記的持有人及實益所有人的姓名、地址、持有量的清單，包括該期權或任股權證的授予日期、行使價、所認購的股權數目和成權條款。收取股票、期權、認股權證或公司任何其它形式的權益的口頭或書面承諾的清單。股票、期權或認股權證的登記注冊、分類記錄和公司成立以來的股票、期權或認股權證發(fā)行的其它記錄。證券發(fā)行公司的股權融資相關文件，包括股票購買協(xié)議和相關文件，如與股權證券的發(fā)行或銷售相關的發(fā)行通告、私募備忘錄和招股說明書。公司的可轉換債券融資相關文件。普通股股權證、認股權證、期權、債券和任何其它已發(fā)行的證券的樣本。各種股票期權、購買計劃和股權激勵計劃，包括已經或可能在以后使用的期權和購買協(xié)議的形式以及不包括于股權計劃中的期權和認股權證。涉及公司證券的回購、贖回、兌換、轉換或類似交易的協(xié)議和其它文件（包括相關許可），以及公司成立以來支付或宣布的任何股息的一覽表。涉及公司證券的表決權信托、股東協(xié)議或其它類似協(xié)議。與登記權相關的協(xié)議。與優(yōu)先購股權或聯(lián)合銷售權相關的協(xié)議。公司成立以來載有任何與公司簽訂的或與公司有關的安排的協(xié)議或其它文件，其中公司董事、管理人員或擁有公司5%以上具投票權的證券的人士為協(xié)議相對方，包括補償協(xié)議或關于證券投票權或轉讓的協(xié)議。申請1933年《證券法》項下的豁免而提交的D表或任何其它表格。政府許可、對所發(fā)行或轉讓公司證券的豁免通知書和同意書以及符合藍天法規(guī)定的或相關豁免的證明。公司財務與公司有關財務關系的銀行或其他債券人的清單，并描述該財務關系的性質，例如信用額度等。公司的短期債務、長期債務、公司間債務和資本租賃債務的概要。當前未結清債務的利率或外幣掉期、上限、期權、期貸或公司作為一方的其它衍生工具或安排的概要。證明公司借款的協(xié)議，無論有沒有擔保及無論有無正式文件，包括貸款和信貸協(xié)議、抵押契據、信托契據、信用證、雙聯(lián)契約、本票和其它債務證明，以及任何修訂、續(xù)期、通知或豁免。證明其它重大融資安排的文件和協(xié)議，包括資本租賃協(xié)議、合成租賃協(xié)議、銷售和回租協(xié)議、分期付款購買協(xié)議或類似協(xié)議。與公司擔保或免除擔保相關的文件和協(xié)議。確認信用額度的銀行信函或協(xié)議，包括任何修訂、續(xù)期函、通知、免除等。財務信息負責向公司提供會計或稅務建議的外部各方的聯(lián)系方式。公司的書面投資政策。公司成立以來的財務報表。當前公司內部的財務預測、預報、預算和現(xiàn)金流量分析。審計師出具的管理層函件或特別報告及任何向審計師作出的回應。變更會計方法或原則的說明及原因。最近五年的每個財政季度末的應收賬款和應付賬款的詳細賬齡分析表。主要會計政策的詳細說明以及收入和成本確認方法的說明。有關計劃中的收購與出售事項的信息。有關過去三個財政年度的壞賬儲備和經營活動的非正常支出的信息。公司當前財務報表中未顯示或以其它方式提供的任何帳外安排、負載或債務（任何性質，即固定的或者或有的、到期的或者未到期的）的詳細說明，包括：任何該類帳外安排的性質和目的;該類安排對公司的重要性；該類安排所產生的收入、費用和現(xiàn)金流量的金額；以及如果公司對這些安排已經采取了安排和措施或打算采取這樣的安排和措施，針對極有可能會導致安排終止（或降低提供給公司額度）的任何已知事件、需求、承諾、趨勢或不確定因素。對任何非GAAP財務標準的說明，并附加最直接可比的GAAP財務標準和按照GAAP的調賬，以及使用非GAAP標準的原因。有關內部控制的任何報告。提議的披露控制和程序，在披露委員會任職（或打算任職）的人員名單，以及委員會章程的副本。最近五個財政年度內審計師的變動以及在會計和財務方面與審計師意見不一的詳細說明。稅務公司成立以來聯(lián)邦、州、地方和國外的納稅申報表，包括公司的關于銷售稅的納稅申報表和合并納稅申報表。有關公司或其任何子公司的或其各自前身公司被國外、國家稅務局或州稅務審計的申報表和每次審計結果的信息。公司向稅務機關提供的任何承諾或與稅務機關安排的任何專門稅務裁決或協(xié)議的說明?？赡軙蛴媱澋氖状喂_發(fā)行和任何相關交易而受到不利影響的優(yōu)惠稅務地位或稅務優(yōu)惠的說明。提供用來分析公司成立以來在收購、出售、重整、重組或類似方面采取的稅務政策的有關信息和與當前提議的交易相關的稅務策略（包括正在實施的任何持續(xù)性的稅務補償）。與國外、聯(lián)邦、州和地方稅務機關就公司及其前身公司的重組事宜相關的任何重大通告、稅務選擇或其它函件。知識產權公司擁有的美國和其它國家的專利和專利申請的清單。公司已備案的在美國和其他國家的商標、商號、服務標記或注冊版權的清單，包括對上述每項的申請，說明每項權利的到期日期和主要覆蓋范圍。公司控制的專有流程和其它商業(yè)秘密的清單。重大特許協(xié)議清單及副本。公司的產品和服務中使用的第三方專有的工具、代碼協(xié)議和其他第三方知識產權的清單。負責公司的專利、商標、版權或其他專有權事務所的律師事務所的名稱，包括聯(lián)系人和電話號碼。來自第三方的有關可能侵犯他人知識產權的信函往來。第三方提出的有關公司的知識產權的索賠清單。與產品研究、開發(fā)和測試相關的，以公司為協(xié)議一方的重大研究和開發(fā)協(xié)議。經營商業(yè)計劃第三方開發(fā)者的清單，顯示上一財政年度和當前財政年度期間各開發(fā)者的項目總數和項目類型，包含聯(lián)系人姓名和電話號碼以及與第三方開發(fā)者達成的協(xié)議的范本。主要獲許可者清單，指明受許可的產品，并說明特許費義務、特許費預付款、對預付款中任何特許費抵免和最近財政年度期間各獲許可者被會計核算許可費的頻率，和聯(lián)系人姓名和電話號碼。10大應付帳項的清單，含聯(lián)系人姓名和電話號碼。10大應收賬項的清單，含聯(lián)系人姓名和電話號碼。最近一個財政年度末和最近一個財政季度末的未結訂單。與公司設備的銷售或租賃相關的協(xié)議的范本。不包含專利權費的服務合同。過去五年期間服務價格變更的清單。最近三個財政年度末和最近四個財政季度末未結客戶訂單。任何含有非競爭義務或排它性條款的協(xié)議。公司與其子公司之間的任何協(xié)議。生產中使用的有毒化學品以及儲存和處置方法的說明。任何EPA（美國環(huán)保署）、《有毒物質控制法》或其他調查或索賠的說明。公司的任何其它重要協(xié)議或擬議的重要協(xié)議的草案。銷售和市場營銷公司產品和服務清單。公司最近三年十家最大客戶或集團的清單，指明各自的金額和服務的性質，并提供每家客戶的聯(lián)系人姓名和電話號碼。公司的供應商（除非個別供應商在任何一段12個月期間提供的物品及服務價值超過50，000美元，負責不包括辦公用品、水電等所有企業(yè)日常所需的物品及服務的供應商）清單，包括各供應商：（i）當前和上一個財政年度公司從該供應商處購買物品及服務的總數和種類；及（ii）從該供應商購買的產品和服務的詳情（如有關產品和服務只有該供應商可以供應或難以從其他供應商獲取足量或及時的產品和服務）。公司競爭對手清單。有關的市場調查或市場營銷研究報告（包括公司所依賴或委托的或由公司編寫的任何研究報告）。任何投資銀行、工程師、管理顧問、審計師或其他人員準備的對公司的近期分析。最近向行業(yè)、貿易或投資集團所做的講演。市場營銷和銷售資料與手段，包括價格表、產品目錄、訂購單、技術手冊、用戶手冊等。服務和支持合同、行銷協(xié)議和重要代理和廣告合同（如有）。分銷協(xié)議（如有）。向客戶提供的擔保和保證的形式。員工按部門和按公司法定實體繪制的組織結構圖。按部門和按職能劃分的員工人數。雇傭協(xié)議（如有）的形式，包括獨立承包人服務協(xié)議。員工保密和發(fā)明轉讓協(xié)議以及任何顧問或承包人協(xié)議。管理人員和其他主要員工與先前雇主之間訂立的雇傭協(xié)議、非競爭協(xié)議或發(fā)明轉讓協(xié)議。員工福利、養(yǎng)老金、利潤分配、薪酬和其它計劃。公司成立以來支付給經理、代理商或其他員工的傭金的說明。任何集體談判協(xié)議或其它重要勞務合同。公司遇到的重大勞工問題或工會活動的說明。向國家勞資關系委員會或美國勞動部提交的資料的副本。管理人員和董事；公司治理已填妥的管理人員和董事調查表（包括金融行業(yè)監(jiān)管局調查表）。各管理人員和董事或提名董事的履歷。與主要員工或管理層成員簽訂的雇傭協(xié)議、“控制權變動”協(xié)議、解聘協(xié)議、以及補償協(xié)議和“黃金保護傘”協(xié)議（如有）。最近五個財政年度期間向管理人員、董事和主要員工支付薪酬的明細表，顯示各自的工資、獎金和非現(xiàn)金薪酬（例如汽車、財產使用等）。獎金計劃、退休金計劃、養(yǎng)老金計劃、遞延薪酬計劃、利潤分享和管理層激勵協(xié)議。對管理人員或董事貸款的協(xié)議（包括工作遷移貸款）和任何其它與管理人員或董事簽訂的協(xié)議（包括咨詢和雇傭合同，不管現(xiàn)在是否已履行），包括：（i）購買股票的貸款；及（ii）咨詢合同。公司與其任何管理人員、董事、擁有公司任何一類證券5%或以上的人士，或任何這樣的人員或實體的聯(lián)系人士、或在兩個或多個這樣的人員或實體之間或涉及兩個或多個這樣的人或實體之間進行的交易的說明。依據適用的證交會和紐約證券交易所/納斯達克規(guī)則由董事會確定為“獨立”董事的董事名單。任職于審計委員會的董事名單和擔任審計委員會中的“財務專家”的董事姓名，以及委員會章程的副本。審計委員會對審計和非審計服務以及有關審計師酬金的預批程序。與公司審計師聘任相關的公司政策，包括與公司審計師提供的服務范圍相關的政策。任職于薪酬委員會的董事名單，以及委員會章程的副本。任何于提名和治理委員會的董事名單，以及委員會章程的副本。任職于董事會的其它委員會的董事名單，以及該委員會章程的副本。公司道德規(guī)范、公司治理方針或公司的其它行為為準則、包括“內部揭發(fā)”政策和程序。內幕交易檢察規(guī)程和政策。任何防御措施或反收購條款的說明。有形財產公司所擁有的不動產和重要動產清單。與上面12（a）中列出的財產相關的產權、抵押、信托契據、租賃和擔保協(xié)議文件。公司作為出租人或承租人的不動產和動產的現(xiàn)行有效的租賃協(xié)議，包括土地租賃和轉租、不許反悔的證明書和相關的從屬協(xié)議或不干擾協(xié)議。動產中的任何擔保權益的清單，包括所有根據UCC（美國統(tǒng)一商法典）登記的擔保權益。生產中使用的有毒化學品以及儲存和處置方法的說明。任何美國環(huán)保署或其它調查或索賠的說明。關于公司擁有或租賃的不動產的現(xiàn)場環(huán)境評估或報告。符合環(huán)保、衛(wèi)生和安全規(guī)定的驗證報告（例如遵守法規(guī)審核報告）和質量保證文件。來自國外、聯(lián)邦、州或當地環(huán)保、衛(wèi)生和安全機構的關于違規(guī)的信函、備忘錄、說明或公告。訴訟和審計法律顧問為年末和當前的中期審計而發(fā)給審計師的信函。涉及25，000美元或以上索賠或尋求禁令或其它衡平法上的救濟的未決的法律訴訟、判決書或其它重要文件，或威脅性事件。審理中的訴訟文件，包括索賠函、投訴、答辯等（只限于不受特權保護的材料）。任何訴訟判決文件。法院或政府部門的任何法令、裁定或判決。來自政府的信函、備忘錄或文件，包括來自：（i）稅務機關，（ii）職業(yè)安全、衛(wèi)生和危險官員，（iii）環(huán)保官員，或（iv）負責違反有關平等機會法、反壟斷法或違反任何其它法律、法規(guī)或條例的主管機關的有關調查。針對公司、子公司或任何合作或合資企業(yè)所提供的擔保索賠以及該索賠的判決的說明。有關公司作為訴訟一方可能涉及的重大訴訟的信息。保險公司有關財產、債務、經營和當前未決的任何重大索賠說明重要保險清單和保險單副本。有效保險的清單，如“關鍵人員”保險、董事補償保險或產品責任保險。合伙、合資協(xié)議和其它公司交易合伙或合資協(xié)議清單（如有）。合伙協(xié)議文件（如有）。公司成立以來或在籌劃中的與公司的任何收購或出售事項相關的任何重大購買協(xié)議和其它重要文件。公司成立以來或當前籌劃中與任何重組和任何正在進行的私有化、兼并、合并、分拆或重新組建相關的任何重大購買協(xié)議和其它重要文件。公司、其當前或以前的管理人員或董事在其中具有重大利益（個人利益或集體利益）或已經從公司購買了資產或承擔債務或對公司負有重要債務的特殊目的實體（每種情況以下都稱為“SPE”）的清單